科力尔电机集团股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划有关事项的公告

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证券代码：002892证券简称：科力尔 公告编号：2024-017

科力尔电机集团股份有限公司

关于调整2021年股票期权激励计划有关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，现将有关事项公告如下：

一、已履行的相关审批程序

（一）2021年4月22日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2020年年度股东大会的议案》等议案，律师等中介机构出具相应报告。

（二）2021年4月22日公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2021年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。

（三）2021年4月24日至2021年5月11日，公司对本激励计划确定的激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年5月13日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2021年5月17日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于2021年5月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2021年5月17日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对首次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具了相应报告。

（六）2021年6月15日，公司已完成2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的登记工作，授予日为2021年5月17日，授予的激励对象为95人，授予的股票期权数量为314.00万份，占授予前公司总股本的2.21%。具体内容详见公司于2021年6月16日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-029）。

（七）2022年5月16日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留授予股票期权数量调整的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具了相应报告。

（八）2022年6月16日，公司已完成2021年股票期权激励计划预留授予股票期权的登记工作，授予日为2022年5月16日，授予的激励对象为23人，授予的股票期权数量为110.60万份，占授予前公司总股本的0.47%，具体内容详见公司于2022年6月17日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于2021年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2022-036）。

（九）2022年10月24日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划有关事项的议案》、《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司监事会发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。

（十）2023年4月25日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划有关事项的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于修订2021年股票期权激励计划的议案》等议案。公司监事会发表了核查意见，律师等中介机构出具了相应报告。

（十一）2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于修订2021年股票期权激励计划的议案》。

（十二）2024年4月25日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划有关事项的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》。监事会对相关议案发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。

二、本次调整事项的说明

（一）调整依据

2023年5月19日，公司召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。2023年5月31日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，本次实施以317,249,647股为基数，向全体股东每10股派1.70元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次权益分派股权登记日为：2023年6月5日，除权除息日为：2023年6月6日。

（二）调整方法

1、根据2021年股票期权激励计划的相关规定，公司需要对首次及预留授予股票期权的行权价格进行调整。调整方法如下：

（1）P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的股票期权行权价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；P为调整后的股票期权行权价格。

（2）P＝P0-V

其中：P0为调整前的股票期权行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的股票期权行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

2、根据2021年股票期权激励计划的相关规定，公司需要对首次及预留授予股票期权的行权数量进行调整。调整方法如下：

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权授予数量；n为每股资本公积转增股本的比例；Q为调整后的股票期权授予数量。

（三）调整结果

1、按照上述调整方法，2022年年度权益分派调整后的首次授予股票期权行权价格=（9.37-0.17）÷（1+0.4）≈6.57元/股；2022年年度权益分派调整后的预留授予股票期权行权价格=（9.51-0.17）÷（1+0.4）≈6.67元/股。

本次调整后，公司2021年股票期权激励计划的首次授予股票期权行权价格由9.37元/股调整为6.57元/股，预留授予股票期权行权价格由9.51元/股调整为6.67元/股。

2、按照上述调整方法，2022年年度权益分派调整后的首次授予股票期权行权数量=346.5280×（1+0.4）=485.1392万份；2022年年度权益分派调整后的预留授予股票期权行权数量=129.2340×（1+0.4）=180.9276万份。

本次调整后，公司2021年股票期权激励计划的首次授予股票期权行权数量由346.5280万份调整为485.1392万份，预留授予股票期权行权数量由129.2340万份调整为180.9276万份。

根据公司2020年年度股东大会授权，上述调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

本次调整激励计划相关事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股票期权激励计划继续实施。

四、监事会意见

经核查，监事会认为：本次调整的相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司《2021年股票期权激励计划（修订稿）》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、法律意见书的结论性意见

国浩律师（深圳）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2021年股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定。公司尚需于证券登记结算机构办理本次注销事项所涉相关手续，并需就本次调整及注销事项依法履行相应的信息披露义务。

六、独立财务顾问的结论性意见

深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，关于本次调整首次及预留授予股票期权行权价格、行权数量及注销部分股票期权的事项，公司已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（修订稿）》及其摘要的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、备查文件

1、《科力尔电机集团股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》；

2、《科力尔电机集团股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》；

3、《科力尔电机集团股份有限公司监事会关于2021年股票期权激励计划有关事项的核查意见》；

4、《国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机集团股份有限公司调整2021年股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的法律意见书》；

5、《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于科力尔电机集团股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及注销部分股票期权事项的独立财务顾问报告》。

特此公告。

科力尔电机集团股份有限公司

董事会

2024年4月26日

证券代码：002892证券简称：科力尔 公告编号：2024-018

科力尔电机集团股份有限公司

关于注销部分股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意注销股票期权309.8956万份（调整后），现将有关事项公告如下：

一、已履行的相关审批程序

（一）2021年4月22日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2020年年度股东大会的议案》等议案，律师等中介机构出具相应报告。

（二）2021年4月22日公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2021年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。

（三）2021年4月24日至2021年5月11日，公司对本激励计划确定的激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年5月13日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2021年5月17日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于2021年5月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2021年5月17日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对首次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具了相应报告。

（六）2021年6月15日，公司已完成2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的登记工作，授予日为2021年5月17日，授予的激励对象为95人，授予的股票期权数量为314.00万份，占授予前公司总股本的2.21%。具体内容详见公司于2021年6月16日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-029）。

（七）2022年5月16日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留授予股票期权数量调整的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具了相应报告。

（八）2022年6月16日，公司已完成2021年股票期权激励计划预留授予股票期权的登记工作，授予日为2022年5月16日，授予的激励对象为23人，授予的股票期权数量为110.60万份，占授予前公司总股本的0.47%，具体内容详见公司于2022年6月17日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于2021年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2022-036）。

（九）2022年10月24日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划有关事项的议案》、《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司监事会发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。

（十）2023年4月25日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划有关事项的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于修订2021年股票期权激励计划的议案》等议案。公司监事会发表了核查意见，律师等中介机构出具了相应报告。

（十一）2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于修订2021年股票期权激励计划的议案》。

（十二）2024年4月25日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划有关事项的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》。监事会对相关议案发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。

二、本次注销股票期权的情况

（一）激励对象离职

1、本激励计划首次授予的激励对象中4人因个人原因已经离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权35.6720万份（调整后）由公司注销。

2、本激励计划预留授予的激励对象中1人因个人原因已经离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权31.6540万份（调整后）由公司注销。

（二）公司层面业绩考核

根据2021年股票期权激励计划（修订稿）的规定，首次授予股票期权的第三个行权期及预留授予股票期权的第二个行权期对应的业绩考核目标为：以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于20%。根据公司2023年度经审计的财务报告，2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期公司层面业绩未达到设定的考核条件，涉及首次授予的207.4464万份（调整后）及预留授予35.1232万份（调整后）股票期权由公司注销。

综上，本次合计注销股票期权309.8956万份（调整后）。

根据公司2020年年度股东大会授权，上述注销属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。

三、本次注销事项对公司的影响

本次调整激励计划相关事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股票期权激励计划继续实施。

四、监事会意见

经核查，监事会认为：本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划（修订稿）》及其摘要的相关规定，相关审议程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、法律意见书的结论性意见

国浩律师（深圳）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2021年股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定。公司尚需于证券登记结算机构办理本次注销事项所涉相关手续，并需就本次调整及注销事项依法履行相应的信息披露义务。

六、独立财务顾问的结论性意见

深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，关于本次调整首次及预留授予股票期权行权价格、行权数量及注销部分股票期权的事项，公司已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（修订稿）》及其摘要的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、备查文件

1、《科力尔电机集团股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》；

2、《科力尔电机集团股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》；

3、《科力尔电机集团股份有限公司监事会关于2021年股票期权激励计划有关事项的核查意见》；

4、《国浩律师（深圳）事务所关于公司调整2021年股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的法律意见书》；

5、《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于科力尔电机集团股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及注销部分股票期权事项的独立财务顾问报告》。

特此公告。

科力尔电机集团股份有限公司

董事会

2024年4月26日

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