国电南瑞科技股份有限公司

报告期内，国电南瑞科技创新成果丰硕，基础研究能力实现新提升，技术攻关取得新突破，科技奖励收获新成果；产业发展成效良好，产业布局不断优化，核心业务持续巩固，战略新兴产业取得突破；市场营销成绩亮丽，传统市场优势持续领先，战略市场拓展卓有成效，国内业务量质齐升，国际业务回升向好；改革步伐坚实有力，企业改革成效显著，经营质量有效提升，数字化转型稳步推进；党建优势不断展现，员工关心关爱显著加强。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

董事长：山社武

董事会批准报送日期：2024年4月24日

证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2024-015

国电南瑞科技股份有限公司

第八届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）董事会于2024年4月14日以会议通知召集，公司第八届董事会第二十一次会议于2024年4月24日以现场结合视频的方式召开，应到董事12名，实到董事12名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长山社武先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：

一、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2023年度总经理工作报告的议案。

二、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2023年度部分资产核销的议案。

同意核销应收款项16,611,778.40元。

公司董事会审计与风险管理委员会事前已审议通过本议案，认为本次资产核销符合会计准则和相关政策要求，符合公司实际情况，同意将此议案提交董事会审议。

三、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2023年度财务决算的预案。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

四、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2023年度非经营性资金占用及其他资金往来情况报告的议案。

通过公司的内部自查、审计机构审计核查，公司期末不存在资金被控股股东及其他关联方非经营性占用的情况。

五、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

公司董事会审计与风险管理委员会事前已审议通过本议案，同意2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告，同意将此议案提交董事会审议。

六、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2023年度内部控制评价报告的议案。

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司董事会审计与风险管理委员会事前已审议通过本议案，认为内部控制评价报告客观反映公司内部控制制度的建设及运行情况，公司内部控制不存在重大缺陷和重要缺陷，同意将此议案提交董事会审议。

七、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2023年度内部控制审计报告的议案。

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司董事会审计与风险管理委员会事前已审议通过本议案，同意2023年度内部控制审计报告，同意将此议案提交董事会审议。

八、会议以11票同意，0票反对，0票弃权（关联董事庞腊成回避表决），审议通过关于经理层成员2023年经营业绩考核结果与薪酬兑现方案的议案。

公司董事会根据相关制度要求，确认公司经理层成员2023年度薪酬考核结果，并授权公司人力资源部根据相关制度的规定，依据2023年度经营业绩考核情况确定具体薪酬发放。公司经理层成员2023年度薪酬详见《公司2023年年度报告》相关部分。

公司董事会薪酬与考核委员会事前已审议通过本议案，认为公司经理层成员2023年经营业绩考核结果与薪酬兑现方案，符合公司实际情况以及公司有关制度规定，同意将此议案提交董事会审议。

九、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2023年度独立董事述职报告的预案。

独立董事胡敏强、车捷、熊焰韧、窦晓波分别作出述职报告，同时独立董事向董事会提交《独立董事独立性自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《关于独立董事独立性自查情况的专项意见》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

十、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2023年度董事会工作报告的预案。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

十一、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2024年度财务预算的预案。

公司2024年度财务预算目标详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”中经营计划所述。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

十二、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2024年度投资计划的预案。

公司2024年度投资计划详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”中经营计划所述。

公司董事会战略委员会事前已审议通过本预案，同意将此议案提交董事会审议。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

十三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事山社武、郑宗强、陈刚、蒋元晨、华定忠、刘昊、严伟回避表决），审议通过关于日常关联交易的预案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于日常关联交易的公告》。

公司第八届董事会独立董事专门会议事前已审议通过本预案，认为公司的日常关联交易符合公司业务和行业特点，交易必要且将一直持续，交易内容合法有效、公允合理，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，同意将此预案提交董事会审议。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

十四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事山社武、郑宗强、陈刚、蒋元晨、华定忠、刘昊、严伟回避表决），审议通过关于金融服务关联交易暨签订《金融业务服务协议》的预案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于金融服务关联交易暨签订〈金融业务服务协议〉的公告》。

公司第八届董事会独立董事专门会议事前已审议通过本预案，中国电力财务有限公司为公司及子公司提供金融服务，并拟续签《金融业务服务协议》，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。双方遵循了公开、公平、公正和自愿的原则，定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，同意将此预案提交董事会审议。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

十五、会议以5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事山社武、郑宗强、陈刚、蒋元晨、华定忠、刘昊、严伟回避表决），审议通过关于在中国电力财务有限公司办理金融业务的风险评估报告的议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于在中国电力财务有限公司办理金融业务的风险评估报告》。

公司第八届董事会独立董事专门会议事前已审议通过本议案，认为该风险评估报告客观、充分反映了中国电力财务有限公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，公司在其办理金融业务符合法律法规、规范性文件等相关规定，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意将此议案提交董事会审议。

十六、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于续聘2024年度财务及内控审计机构的预案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于续聘会计师事务所的公告》。

同时，会议听取了《公司关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》及《董事会审计与风险管理委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司董事会审计与风险管理委员会事前已审议通过本预案，认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的职业准则开展审计工作，诚信合规，具有足够的投资者保护能力，切实履行外部审计机构的责任与义务，未发现该所与公司之间存在可能影响其独立性的情形，审计报表能够充分反映公司的财务状况及经营成果，审计结论符合公司实际情况，具有能够为上市公司提供审计工作的专业能力和丰富经验，能够满足公司未来审计工作的要求，同意将此预案提交董事会审议。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

十七、会议以8票同意，0票反对，0票弃权（关联独立董事胡敏强、窦晓波回避表决），审议通过关于调整公司独立董事津贴的预案。

结合公司目前经营情况并参考同规模企业薪酬水平、地区经济发展状况，同意独立董事津贴由每人10万元/年（含税）调整至每人15万元/年（含税），自公司2023年年度股东大会审议通过之日起执行。

公司董事会薪酬与考核委员会事前已审议通过本预案，认为此次调整独立董事津贴，参考同规模企业薪酬水平、地区经济发展状况确定，同意将此预案提交董事会审议。关联独立董事窦晓波回避表决。

因本次独立董事津贴调整，不适用已提出辞职的独立董事车捷先生、熊焰韧女士，两位独立董事未回避表决。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

十八、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于组织机构调整的议案。

为更好推动创新引领能力及研发质效提升，优化科研体系，南瑞研究院主要从事前沿技术瞭望和应用基础研究。新设研发中心，主要从事共性平台、通用底座技术、核心重点产品和战略新产品研发，与专业公司协同满足产品研发需求；加强聚合公司优势资源，高效应对复杂多元客户需求，优化业务体系，新设技术方案中心，主要从事跨领域多专业的整体解决方案策划推广；将信通事业部更名为数字化项目管理中心，撤销电网事业部、发电事业部、工业事业部本部；新设基建项目中心，主要负责公司基建项目的管理。

十九、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于控股子公司向国家开发银行申请中长期贷款额度的议案。

根据功率半导体业务发展需要，同意公司控股子公司南京南瑞半导体有限公司（以下简称“南瑞半导体”）以信用方式向国家开发银行申请总额不超过2亿元的中长期贷款额度。本次中长期贷款可用于研发项目，由南瑞半导体对外签署中长期贷款合同，同时报董事会备案。

二十、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于变更注册资本暨修订《公司章程》的预案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

二十一、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于修订《公司股东大会议事规则》的预案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司股东大会议事规则》。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

二十二、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于修订《公司董事会议事规则》的预案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司董事会议事规则》。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

二十三、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于修订《公司独立董事工作制度》的预案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司独立董事工作制度》。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

二十四、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于修订《公司董事会提名委员会议事规则》的议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司董事会提名委员会议事规则》。

二十五、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于修订《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》。

二十六、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2023年度利润分配方案暨2024年半年度利润分配计划的预案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于2023年度利润分配方案暨2024年半年度利润分配计划的公告》。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

二十七、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。

二十八、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2023年环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案。

公司董事会环境、社会及治理（ESG）委员会事前已审议通过本议案，同意将此议案提交董事会审议。同时董事会审计与风险管理委员会对该报告进行了审阅。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2023年环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

二十九、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2023年年度报告及其摘要的预案。

公司董事会审计与风险管理委员会事前已审议通过本议案，认为公司2023年度财务报告真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营成果及期末财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意将此预案提交董事会审议。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

全文及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三十、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2024年第一季度报告的议案。

公司董事会审计与风险管理委员会事前已审议通过本议案，认为公司2024年第一季度报告真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度经营成果及期末财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意将此议案提交董事会审议。

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三十一、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于部分独立董事变更的预案。

因个人原因，车捷先生申请不再担任公司第八届董事会独立董事及董事会下设委员会委员、召集人职务；因连续担任公司独立董事职务届满6年，熊焰韧女士申请不再担任公司第八届董事会独立董事及董事会下设委员会委员、召集人职务。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，董事会提名杨雄胜先生、曾洋先生（简历详见附件1）为公司第八届董事会独立董事候选人，任期至本届董事会届满日止。

根据相关规定，车捷先生、熊焰韧女士辞职将导致公司独立董事人数不足董事会人数的三分之一，因此车捷先生、熊焰韧女士的辞职报告将自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此之前，车捷先生、熊焰韧女士仍将继续履行独立董事及董事会下设委员会委员、召集人的职责。

公司及董事会对车捷先生、熊焰韧女士在任职期间为公司所作出的贡献表示衷心感谢。

公司董事会提名委员会对独立董事候选人的任职资格和履历进行了审查，认为杨雄胜先生、曾洋先生符合公司独立董事任职条件，同意将此预案提交董事会审议。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

三十二、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开2023年年度股东大会的议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

特此公告。

附件1：第八届董事会独立董事候选人简历

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十六日

附件1：

第八届董事会独立董事候选人简历

1、杨雄胜先生，1960年1月出生，博士研究生毕业，会计学博士学位。现任南京大学教授、博士生导师、南京师范大学金陵女子学院特聘院长，并担任中国总会计师协会副会长、中国会计学会常务理事与内部控制专业委员会主任、财政部内部控制标准委员会委员。主持国家自然科学基金、社会科学基金以及财政部重点会计科研课题4项，国家精品课程《高级财务管理》主编，财政部首批会计名家，2009年获财政部全国先进会计工作者。

截至目前，杨雄胜先生未持有国电南瑞科技股份有限公司股票。杨雄胜先生与国电南瑞科技股份有限公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人以及持股5%以上的股东不存在关联关系；同时不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》第3.2.2 条所列情形。

2、曾洋先生，1970年1月出生，博士研究生毕业，博士学位。现任南京大学法学院教授、博士生导师，并担任中国法学会证券法学研究会常务理事、中国法学会商法学研究会理事、江苏省法学会商法学研究会常务理事。

截至目前，曾洋先生未持有国电南瑞科技股份有限公司股票。曾洋先生与国电南瑞科技股份有限公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人以及持股5%以上的股东不存在关联关系；同时不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》第3.2.2 条所列情形。

证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2024-017

国电南瑞科技股份有限公司

关于日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本事项尚需提交国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）股东大会审议。

● 公司所发生的日常关联交易符合公司业务和行业特点，交易必要且将一直持续，交易内容合法有效、公允合理，符合公开、公正和公平的原则，不影响公司的独立性，符合公司及全体股东的利益。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、公司于2024年4月24日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于日常关联交易的预案》，会议应到董事12名，实到董事12名，出席会议的7名关联董事（山社武、郑宗强、陈刚、蒋元晨、华定忠、刘昊、严伟）回避表决，该预案5票同意、0票反对、0票弃权。该预案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该预案回避表决。

2、公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议事先审议了《关于日常关联交易的预案》，公司独立董事全票通过并发表独立意见如下：公司的日常关联交易符合公司业务和行业特点，交易必要且将一直持续，交易内容合法有效、公允合理，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，同意将此预案提交董事会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

注：上述申请额度，国网公司及所属公司不含国网电科院及所属公司，下同。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

注：2024年度预计金额含前次预计的2024年1-5月金额。

二、关联方介绍和关联关系

1、关联关系

（1）南瑞集团有限公司（简称“南瑞集团”）为公司控股股东，持有公司51.48%股权；国网电力科学研究院有限公司（简称“国网电科院”）为南瑞集团唯一股东，持有其100%股权，同时国网电科院亦为国电南瑞股东，持有公司5.42%股权；国家电网有限公司（简称“国网公司”）为国网电科院唯一股东，持有其100%股权；国务院国有资产监督管理委员会为国网公司的出资人代表。

（2）国网公司及所属公司为英大泰和财产保险股份有限公司（简称“英大财险”）控股股东，持有英大财险99.43%股权。国网公司及所属公司为英大泰和人寿保险股份有限公司（简称“英大人寿”）控股股东，持有英大人寿80.10%股权。国网公司及所属公司为英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”）控股股东，持有英大证券73.68%股权。

2、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

在前期同类关联交易中，公司与各关联方交易执行情况良好。国网公司及所属公司、国网电科院及所属公司、英大财险、英大人寿、英大证券为依法存续的企业，生产经营状况良好，具备协议项下交易的履约能力。

3、关联方概况

（1）公司名称：国家电网有限公司

法定代表人：张智刚

成立时间：2003年5月13日

统一社会信用代码：9111000071093123XX

注册地址：北京市西城区西长安街86号

注册资本：82,950,000万人民币

企业类型：有限责任公司（国有独资）

主营业务：输电（有效期至2026年1月25日）；供电（经批准的供电区域）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；实业投资及经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；在国（境）外举办各类生产性企业。

（2）公司名称：国网电力科学研究院有限公司

法定代表人：山社武

成立时间：2001年12月04日

统一社会信用代码：913201157331580674

注册地址：南京江宁经济技术开发区诚信大道19号

注册资本：608,500万人民币

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

主营业务：电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的理论研究、技术开发、产品制造、销售、技术服务；电力高压计量、试验及安装调试工程；科技期刊的编辑出版、发行；承包境外电力系统与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料及本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务，本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；对外劳务合作。

（3）公司名称：南瑞集团有限公司

法定代表人：山社武

成立时间：1993年2月27日

统一社会信用代码：913201911348723659

注册地址：南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号

注册资本：200,000万人民币

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

主营业务：电力及其它工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口；高电压计量、试验及系统安装调试工程；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件进口；承包境外电力系统自动化与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；节能技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；合同能源管理；电力销售；配电网建设及运营管理；自有房屋租赁；住宿服务；餐饮服务；职业技能培训（不含与学历教育相关的培训或服务）。

（4）公司名称：英大泰和财产保险股份有限公司

法定代表人：吴骏

成立时间：2008年11月4日

统一社会信用代码：91110000681951142E

注册地址：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼7-8层

注册资本：660,000万元人民币

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

主营业务：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经保险监督管理机构批准的其他业务。

（5）公司名称：英大泰和人寿保险股份有限公司

法定代表人：侯培建

成立时间：2007年6月26日

统一社会信用代码：91110000663106092Y

注册地址：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼5一6层

注册资本：400,000万元人民币

企业类型：股份有限公司（中外合资、未上市）

主营业务：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其它业务。（该企业于2009年10月12日由内资企业变更为外商投资企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（6）公司名称：英大证券股份有限公司

法定代表人：段光明

成立时间：1996年4月15日

统一社会信用代码：9144030019242515XB

注册地址：深圳市福田区深南中路华能大厦三十、三十一层

注册资本：433,573.3502万元人民币

企业类型：有限责任公司(法人独资)

主营业务：证券经纪；证券投资咨询；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资基金销售；融资融券；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；为期货公司提供中间介绍业务（期货IB业务）；代销金融产品。

三、关联交易的定价政策和定价依据

（一）向国网公司及所属公司购销产品及服务，绝大多数合同通过公开招标或竞争性谈判等方式取得，招标合同的定价政策和定价依据按中标条件确定，其他合同由双方参照市场价协议确定。

（二）向国网电科院及所属公司购销产品及服务，按照《关联交易框架协议》确定的原则，参照市场价确定。

（三）英大财险、英大人寿、英大证券为公司提供保险及证券交易服务，通过竞争性谈判或协商方式确定，定价政策和定价依据根据竞争性谈判或协商结果确定。

四、关联交易协议签署情况

（一）鉴于公司原关联交易框架协议即将到期，为规范公司及公司子公司与国网电科院及所属公司之间的持续关联交易，公司拟与国网电科院签署《关联交易框架协议》，协议有效期自2023年度股东大会召开日起至2026年度股东大会召开日止。主要内容如下：

1、基本内容

（1）公司和国网电科院同意依据本协议条款及条件向对方或其子公司销售或采购产品及服务，并促使下属企业依据本协议条款及条件向对方或其控股子公司采购或销售产品及服务。

（2）公司或国网电科院有权（但没有义务）依据本协议条款及条件要求对方及其控股子公司供应产品或服务，同样，产品或服务提供方也没有义务全部满足对方提出的要求。

（3）在遵守本协议的条款及条件下，公司（或促使其下属企业）与国网电科院（或促使其下属企业）应分别就采购或销售产品或服务进一步签订具体合同以约定具体交易条款（包括但不限于订购及付款形式等）。

2、定价原则和依据

（1）市场价（指(1)供应产品一方于日常业务过程中向独立第三方供应或提供相同或类似产品的价格；或(2)购买产品的一方以公开招标或议标的形式取得的价格，而该公开招标或议标的过程必须有独立第三方参与竞投和公开招标或议标的形式亦必须符合适用法律的要求）；或

(2)如无市场价，则为推定价格。

3、结算方式

（1）市场惯例；或

（2）如无市场惯例，则按照向独立第三方供应同类产品及提供同类生产服务的费用收取时间和费用收取方式确定。

4、生效条件及有效期

自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经公司股东大会非关联股东批准后自2023年度股东大会召开日起有效至2026年年度股东大会召开日止。

5、违约责任

交易双方将严格按照订单要求履行相应的权利和义务，任何一方没有履行或没有完全履行合同，将由过错方承担相应的损失并负赔偿责任。

（二）公司与英大财险、英大人寿根据投标、资产实际情况签订具体保单，英大证券根据实际回购股份数量支付交易佣金。

五、交易目的和交易对公司的影响

1、由于行业特点，我国电网企业主要有国网公司、中国南方电网有限责任公司两家。公司所从事的行业主要是为国网公司及所属公司提供产品和服务，在生产销售活动所发生的部分关联交易属于无法避免的正常经营活动，所发生的关联交易合同大多通过招标方式取得，交易定价公允。交易的目的是为了公司主营业务的需要，满足国网公司及其所属公司对产品的需求，并不影响公司独立性，而且交易是持续和必要的，不存在损害公司和股东利益的情形。

2、公司与国网电科院及所属公司发生的上述日常关联交易是公司及所属企业正常生产经营需要，符合正常商业条款及公平原则并在框架协议及相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形。

3、英大财险、英大人寿等为公司及所属子公司提供保险服务属于企业正常生产经营需要，所发生的关联交易合同通过竞争性谈判等方式确定，交易条件与定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形。通过上述保险服务，有助于提高公司市场投标效率，降低资产损失风险，为公司及员工健康发展提供保障。

4、英大证券为公司提供股份回购服务属于企业开展股份回购需要，交易条件与定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形。通过上述服务，有利于企业借助证券专业力量，做好风险防控，顺利完成公司股份回购工作。

六、备查文件目录

1、公司第八届董事会第二十一次会议决议；

2、公司独立董事专门会议决议。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十六日

证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2024-019

国电南瑞科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）于2024年4月24日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于续聘2024年度财务及内控审计机构的预案》，拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2024年度财务和内控审计机构，聘期各一年。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

首席合伙人：谭小青先生

截止2023年12月31日，信永中和合伙人（股东）245人，注册会计师1,656人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

信永中和2022年度业务收入为39.35亿元，其中，审计业务收入为29.34亿元，证券业务收入为8.89亿元。2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，收费总额4.62亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为32家。

2.投资者保护能力

信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

信永中和近三年（2021年至2023年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施2次和纪律处分0次。35名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施12次、自律监管措施3次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1.基本信息

信永中和本次拟安排的签字项目合伙人孙政军先生、项目质量控制负责人马传军先生和签字注册会计师胡松林先生均具有多年从事证券业务的从业经历和相应的执业资质，具备相应的专业胜任能力。

拟签字项目合伙人：孙政军先生，1998年获得中国注册会计师资质，2000年开始从事上市公司审计，2017年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司2家。

拟担任质量复核合伙人：马传军先生，2001年获得中国注册会计师资质，2007年开始从事上市公司审计，1997年开始在信永中和从业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过3家。

拟签字注册会计师：胡松林先生，2002年获得中国注册会计师资质，2012年开始从事上市公司审计，2017年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过3家。

2.诚信记录

项目合伙人、项目质量控制复核人、签字注册会计师近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3.独立性

信永中和及项目合伙人、项目质量控制复核人、签字注册会计师等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

2024年审计费用（含税）, 系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人数、日数和相应收费标准确定,将按照市场公允合理的定价原则，由公司与会计师事务所协商确定，预计不超过240万元（其中内控审计费用不超过50万元），聘期各一年。2023年年报审计费用219.03万元（其中内控审计费用50万元）。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

公司于2024年4月23日召开公司第八届董事会审计与风险管理委员会2024年第一次会议，审议通过《关于续聘2024年度财务及内控审计机构的预案》。

审计与风险管理委员会对信永中和2023年度履职情况进行了监督和评估，并审查信永中和基本情况、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等，认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的职业准则开展审计工作，诚信合规，具有足够的投资者保护能力，切实履行外部审计机构的责任与义务，未发现该所与公司之间存在可能影响其独立性的情形，审计报表能够充分反映公司的财务状况及经营成果，审计结论符合公司实际情况，具有能够为上市公司提供审计工作的专业能力和丰富经验，能够满足公司未来审计工作的要求，同意将此预案提交董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2024年4月24日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于续聘2024年度财务及内控审计机构的预案》，会议应到董事12名，实到董事12名，该预案12票同意、0票弃权、0票反对。

（三）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件目录

1、公司第八届董事会第二十一次会议决议；

2、公司第八届董事会审计与风险管理委员会2024年第一次会议决议。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十六日

证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2024-020

国电南瑞科技股份有限公司

关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的预案》，公司拟对注册资本进行变更，并修订《公司章程》。具体如下：

一、注册资本变更情况

2023年5月26日，经公司2022年年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至803,340.3592万股，并已于2023年6月21日实施完毕；

2023年8月30日，经公司第八届董事会第十五次会议同意，回购并注销股权激励37.0613万股限制性股票，公司股本减至803,303.2979万股，并于2023年10月26日完成相关限制性股票回购注销；

2023年12月25日，经公司第八届董事会第十九次会议同意，回购并注销股权激励20.8901万股限制性股票，公司股本减至803,282.4078万股，并于2024年3月1日完成相关限制性股票回购注销。

鉴于上述股本变动情况，根据相关规定，公司注册资本将由669,450.2993万元人民币变更为803,282.4078万元人民币。

二、公司章程修订情况

鉴于上述注册资本变更及公司经营需要，拟修订《公司章程》如下：

■

本预案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十六日

证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2024-016

国电南瑞科技股份有限公司

关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南瑞集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2224号）核准，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）以非公开发行股份方式向7名特定投资者发行了人民币普通股381,693,558股，发行价格为15.99元/股，本次发行募集资金总额为6,103,279,992.42元，扣除各项发行费用83,239,359.91元，实际募集资金净额为6,020,040,632.51元。上述募集资金已于2018年4月8日全部到位。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZB22786号）。

截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金450,841.81万元，其中以前年度使用募集资金为423,336.85万元，2023年度使用募集资金27,504.96万元。部分募集资金投资项目终止并将结余募集资金9,589.06万元永久补充流动资金。截至2023年12月31日尚未使用募集资金余额178,408.40万元（包含利息收入金额28,511.27万元）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《国电南瑞募集资金管理办法》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定，并按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理资金。

2018年5月9日，公司与开户银行招商银行股份有限公司南京南昌路支行、中信银行股份有限公司南京分行城北支行、中国农业银行股份有限公司江苏省分行三元支行、独立财务顾问（保荐机构）中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2019年6月27日，公司全资子公司南京南瑞信息通信科技有限公司（以下简称“信通科技”）、南京南瑞水利水电科技有限公司（以下简称“水电科技”）分别与公司、中信银行股份有限公司南京分行城北支行、独立财务顾问（保荐机构）中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2019年12月26日，公司控股子公司南京南瑞半导体有限公司（以下简称“南瑞半导体”）与公司、招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行、独立财务顾问（保荐机构）中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。前述协议内容与上海证券交易所指定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

金额单位：人民币元

■

注：用闲置募集资金暂时补充流动资金100,000,000.00元。

三、本年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截至2023年12月31日募集资金实际使用情况详见附表一“募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司本年度无募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

为提高募集资金使用效率，缓解公司流动资金的需求压力，优化公司财务结构，增强风险抵抗能力，经公司第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议审批，公司于2022年9月26日使用闲置募集资金暂时补充流动资金共计1.10亿元，并分别于2023年1月16日和2023年9月15日已全部归还。

经公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十三次会议审批，公司于2023年10月9日使用闲置募集资金1.00亿元暂时补充流动资金，截至2023年12月31日，尚未到期。具体详见上海证券交易所网站公告。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

为提高募集资金使用效率，2022年9月22日，经公司第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议审议，同意公司及募投项目实施子公司使用额度不超过人民币18.39亿元（含18.39亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，额度有效期为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月且在该额度内可滚动使用。2023年9月25日，经公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十三次会议审议，同意公司及募投项目实施子公司使用额度不超过人民币17.08亿元（含17.08亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，额度有效期为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月且在该额度内可滚动使用。具体详见上海证券交易所网站公告。

2023年年初公司尚未到期的结构性存款余额17.47亿元，报告期内公司及募投项目实施子公司累计滚动购买结构性存款49.28亿元（单日最高结构性存款金额不超过上述审批额度），收回到期结构性存款50.87亿元，截至2023年12月31日公司尚未到期的结构性存款余额15.88亿元。报告期内公司及募投项目实施子公司在额度范围内购买和收回结构性存款具体情况如下所示：

■

注：截至本报告披露日，上述理财产品已全部到期收回，收益金额共计4,616.40万元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。无

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。无

（七）节余募集资金使用情况。无

（八）募集资金使用的其他情况。

经公司第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第二十三次会议审议，同意“IGBT模块产业化项目”、“大功率电力电子设备智能生产线建设项目”等部分募集资金投资项目延期，具体详见2022年4月29日上海证券交易所网站公告。

四、变更募投项目的资金使用情况

详见附表二“变更募集资金投资项目情况表”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。不存在募集资金管理违规的情形。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十六日

附表一：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

附表二：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

■

证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2024-018

国电南瑞科技股份有限公司

关于金融服务关联交易暨签订《金融业务服务协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：中国电力财务有限公司（以下简称“中国电财”）为国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）及子公司提供金融服务，并拟续签《金融业务服务协议》。中国电财为公司关联方，本次金融服务构成关联交易。

● 本次交易已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过（关联董事回避表决），尚需提交公司股东大会审议。

● 关联交易对公司的影响：本次金融服务关联交易，双方遵循平等自愿、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行，有助于公司利用中国电财的平台优势，获得便捷、优质的金融服务，减少结算资金在途时间，加速资金周转，拓宽融资渠道，节约交易成本和费用，提高资金使用水平和效益。

一、关联交易基本情况

（一）前次金融服务关联交易的预计和执行情况

在协议执行期内，中国电财经营合规、治理良好、运行稳健，各项监管指标符合要求，公司根据年度实际需要与其顺利开展了相关业务，经统计，2023年所有类别交易金额均未超过股东大会通过的上限金额。2023年度公司与中国电财关联交易的预计和执行情况如下：

单位：万元

■

（二）本次金融服务关联交易预计金额和类别

在充分考虑2023年日常关联交易实际发生情况及2024年度业务计划的基础上，为进一步满足公司资金管理需求，预计2024年度金融服务关联交易预计金额和类别如下：

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联关系

1、南瑞集团有限公司（简称“南瑞集团”）为公司控股股东，持有公司51.48%股权；国网电力科学研究院有限公司（简称“国网电科院”）为南瑞集团唯一股东，持有其100%股权，同时国网电科院亦为国电南瑞股东，持有公司5.42%股权；国家电网有限公司（简称“国网公司”）为国网电科院唯一股东，持有其100%股权；国务院国有资产监督管理委员会为国网公司的出资人代表。

2、国网公司及所属公司为中国电财控股股东，持有中国电财100%股权。

（二）关联方的基本情况

公司名称：中国电力财务有限公司

法定代表人：谭永香

成立时间：1993年12月18日

统一社会信用代码：91110000100015525K

注册地址：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼

注册资本：2,800,000万元

企业性质：有限责任公司（国有控股）

经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

主要财务数据：截至2023年12月31日,资产总额3,112.17亿元、净资产488.22亿元，2023年营业收入69.86亿元、净利润45.34亿元。（以上数据为经审计数据）。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

自2011年8月15日以来，公司与中国电财多次续签《金融业务服务协议》，双方在存贷款、结算等业务方面一直保持着良好合作。

中国电财是经中国人民银行批准成立的非银行金融机构，具有合法有效的金融许可证、企业法人营业执照，主要为集团成员单位提供存贷款等财务管理服务，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险,严格按国家金融监督管理总局《企业集团财务公司管理办法》规定经营，各项监管指标均符合办法的规定要求。根据公司对其风险管理的了解和评价，中国电财运作情况良好，未发现其风险管理存在重大缺陷，公司与中国电财之间开展存款金融服务业务的风险可控。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》等相关规定，公司持续强化对中国电财的风险控制，在定期报告中披露中国电财关联交易情况，出具风险持续评估报告，制定了《国电南瑞关于在中国电力财务有限公司开展存贷款等金融业务的风险处置预案》，有效保障了公司在中国电财的资金安全。

三、关联交易的定价政策和定价依据

双方交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不会损害公司以及公司股东尤其是中小股东的利益，具体定价政策详见公司拟与中国电财续签的《金融业务服务协议》中的定价原则。

四、关联交易协议签署情况

2024年，公司拟与中国电财续签《金融业务服务协议》，协议有效期至公司2024年度股东大会召开之日止。主要内容如下：

1、服务内容

中国电财为公司及子公司提供以下金融服务：（1）存款业务；（2）结算业务；（3）贷款业务；（4）办理票据承兑及贴现；（5）承销公司债券；（6）非融资性保函业务；（7）办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务。

2、定价原则

（1）中国电财给予公司的存款利率不低于同期主要商业银行为同类存款提供的利率，同时不低于中国电财为国家电网有限公司其他成员公司提供的同期同类存款利率。

（2）中国电财在不违反国家相关金融管理规定及国家电网有限公司融资管理政策的基础上，为公司提供不高于主要商业银行同期同档次贷款利率，同时不高于中国电财为国家电网有限公司其他成员公司提供的贷款利率。

（3）除由中国人民银行规定收取的结算手续费外，中国电财均免费为公司及子公司提供资金结算业务。

（4）除贷款外的其他综合授信业务，收费标准应不高于主要商业银行同等业务费用水平；同时不高于给予国家电网有限公司其他成员公司的收费标准。

3、存贷款及综合授信额度

在协议有效期内，在中国电财的日均存款余额最高不超过人民币20亿元，并且每日存款余额最高不超过人民币100亿元。

在协议有效期内，中国电财同意以信用方式给予不低于公司及子公司在中国电财的日均存款余额且不高于人民币20亿元的综合授信额度，其中贷款额度不高于人民币20亿元。

4、协议生效及有效期

经双方签字加盖公章或合同专用章并经公司股东大会批准后生效，自公司2023年度股东大会批准之日起至公司2024年度股东大会召开日止。

5、资金风险控制措施

（1）中国电财应建立规范的治理结构，建立健全并有效执行内部控制制度。在资金管理方面，中国电财需控制资金流转风险；在信贷业务方面，中国电财建立相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理水平；在投资业务方面，中国电财应制定相应的投资决策内部控制制度，谨慎开展投资业务，能够较好的控制投资风险。

（2）中国电财确保资金管理信息系统的安全运行，中国电财资金管理信息系统全部通过与商业银行网上银行接口的安全测试，达到国内商业银行安全等级标准，并全部采用CA安全证书认证模式，以保障公司资金安全，控制资产负债风险, 满足公司及子公司支付需求。

（3）中国电财保证严格按照国家金融监督管理总局颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作，资本充足率、流动性比例等主要的监管指标应符合国家金融监督管理总局要求。

（4）公司可随时、及时提取款项以满足其资金的灵活需求；可不定期地全额或部分调出在中国电财的存款，以测试和确保资金的安全性和流动性。

（5）当中国电财监管指标不符合国家金融监督管理总局要求或者发生其他可能影响正常经营的重大事项时，中国电财应当及时通知本公司，并采取有效措施保障公司利益不受损害。

（6）在公司将资金存放在中国电财前，中国电财应当向公司提供最近一个会计年度经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报告及其经营资质、业务和风险状况有关资料，以便公司开展风险评估。在金融服务协议有效期内，中国电财承诺每半年向公司提供财务报告及持续风险评估所需资料，并根据公司需要提供月度会计报表。

（7）在执行国家金融法律法规及金融监管有关规定基础上，中国电财将按公司的意愿或授权，向公司提供本协议所述的各项金融服务。

五、交易目的和对公司的影响

公司长期以来与中国电财在资金结算、存贷款业务等方面开展了良好合作。中国电财作为国家电网有限公司金融服务平台，公司与其开展业务能够充分利用平台优势，获得便捷、优质的金融服务，减少结算资金在途时间，加速资金周转，拓宽融资渠道，节约交易成本和费用，提高资金使用水平和效益。

上述关联交易事项遵循平等自愿、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行，符合公司实际需要，不影响公司日常资金的使用，不会损害公司以及公司股东尤其是中小股东的利益，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司的独立性。公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险。

六、履行的审议程序

1、公司于2024年4月24日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于金融服务关联交易暨签订〈金融业务服务协议〉的预案》，会议应到董事12名，实到董事12名，出席会议的7名关联董事（山社武、郑宗强、陈刚、蒋元晨、华定忠、刘昊、严伟）回避表决，该预案5票同意、0票反对、0票弃权。该预案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该预案回避表决。

2、公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议事先审议了《关于金融服务关联交易暨签订〈金融业务服务协议〉的预案》，公司独立董事全票通过并发表独立意见如下：中国电力财务有限公司为公司及子公司提供金融服务，并拟续签《金融业务服务协议》，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。双方遵循了公开、公平、公正和自愿的原则，定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，同意将此预案提交董事会审议。

七、备查文件目录

1、公司第八届董事会第二十一次会议决议；

2、公司独立董事专门会议决议。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十六日

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