证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2024-025
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用 □不适用
是否以公积金转增股本
□是 √否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以585,216,422股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
报告期内，公司秉承“以化学试剂和原料的产业互联为主体，以半导体、新能源行业和生物医药行业的解决方案为两翼”发展战略，以市场需求作为发展导向，以安全生产和质量管理作为工作重点，把握市场机遇，调整产品结构，拓展业务领域，提升公司的综合竞争力。公司主要工作如下:
（1）主业做细做专，新业务积极拓展
对于化学试剂公司而言，拥有越来越丰富的产品线是业务持续增长的动力之源。报告期内，公司不断进行产品新产品研发，陆续完成了乙丙橡胶催化剂三氯氧钒、医药中间体2-乙氧基苯甲酰氯，湿电子化学品去毛刺液等产品自主研发。同时，公司根据客户的特定标准完成了多种定制化学品及环保试剂的开发，积极参与能源企业 CCUS【指碳捕集、利用与封存】 技术研发，探索完善碳捕集、碳封存的技术路径，应对双碳背景下新产品及新技术的挑战。
随着全球“双碳”进程的推进，2023年全球光伏市场继续保持强劲增长，国内光伏行业发展尤为突出，光伏产业各环节供需保持较高增长态势。受此影响公司应用于光伏行业的产品如硝酸银等产品收入取得了较大增长。同时公司以硝酸银为基础，向银粉、导电材料领域研究和探索，增强在光伏及新能源领域产品供应能力。
报告期，公司功能型湿电子化学品的量产转化顺利推进，去毛刺液、铝蚀刻液、铜蚀刻液均实现批量交付，产品类别不断扩展，提升公司湿电子化学品市场竞争力，满足客户的多样化需求。
（2）西陇智造
报告期内，生产管理数字化智能化进一步深入，汕头、成都、佛山三大生产基地都积极推进生产自动化进程。汕头生产基地液体自动化包装线正式投入使用；四川生产基地半自动化产线上线，生产效率显著提升。佛山工厂加快实施生产现场数字化改造，持续推进生产运营“可视、 可控、可管”，逐步实现生产作业全要素、全过程的实时感知、动态分析、监测预警、智能调控和自适应优化，数字化工厂顺利验收通过。
（3）技术引领
报告期内，公司被评为“省级制造业单项冠军示范企业（化学试剂）”，四川西陇获得四川省“专精特新”中小企业认证。电子化学品高纯盐酸、环保级过硫酸钾通过“2023年广东省名优高新技术产品”。报告期内，公司及子公司共申请专利13项，获得专利授权14项。公司参与起草了溴化钾、六水合硝酸锌、六水合氯化钴、硝酸锶四项化学试剂的国家标准以及正辛醇化学试剂等4项团体标准。
报告期内，根据《广东知名品牌评价通则》团体标准（T/GDBRAND 001-2021），经广东知名品牌评价专业委员会评价，评定“西陇科学”为“广东知名品牌”。依据广东省工信厅公布的《2022年省级制造业单项冠军企业（产品）公示名单》，公司被评为“省级制造业单项冠军示范企业（化学试剂）”。
（4）供应链建设
试剂品种多达几十万种，下游客户需求分散，企业产品线广度成为重要壁垒之一。试剂公司也并不能覆盖百万个SKU的所有产品，为了尽可能实现渠道价值和满足客户需求的最大化，针对某些特殊品类采用供应链模式不可避免成为当前发展阶段的重要补充。“十四五”规划则提出要形成具有更强创新力、更高附加值、更安全可靠的产业链供应链。
报告期内，公司根据市场需求，利用高效的供应链和物流体系，前瞻性、多路径布局新兴技术，报告期内开展了多种新能源相关产品供应链体系建设，用更加丰富的产品矩阵、支撑业务持续增长。
（5）精益管理，提质增效
报告期内，公司持续开展质量体系建设工作，汕头、佛山、四川三大生产基地QMS系统全面上线运行，生产、包装、检验记录真实可追溯，进一步加强生产环节的管控，保障产品质量。打造样板车间形式推进精益管理，细化人员操作，推进标准化执行。加强供应商管理，对采购业务进行动态管理，结合供应商评价结果，筛选具有核心竞争优势的战略合作供应商，提供优质稳定的服务保障
公司持续推进流程变革和组织优化，激活组织和队伍的创新能力；持续完善合规体系建设，积极开展内控整改，有效管控风险；完善国内销售渠道体系的搭建，提升产品及服务的专业性、精准度和效率。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√是 □否
追溯调整或重述原因
会计政策变更
元
■
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
《企业会计准则解释第 16 号》(财会[2022]31 号)(“解释第 16 号”)中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理规定”
根据该规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易(包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易以及固定资产因存在弃置义务而确认预计负债并计入固定资产成本的交易等)，不适用《企业会计准则第 18 号一一所得税》中关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。本公司自2023年1月1日起适用该规定，对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
前十名股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前十名股东较上期发生变化
√适用 □不适用
单位：股
■
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
不适用
西陇科学股份有限公司
法定代表人：黄少群
2024年4月25日
证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2024-024
西陇科学股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
西陇科学股份有限公司（以下简称“西陇科学”或“公司”）第六届董事会第二次会议通知于2024年4月15日以电话、专人送达方式发出。
本次董事会于2024年4月25日上午在公司会议室召开并表决。本次董事会应出席董事9人，实际出席董事9人。本次董事会由董事长黄少群先生主持，全部监事、全部高级管理人员列席了本次董事会。
本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《西陇科学股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2023年度总裁工作报告》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
2、审议通过了《2023年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023 年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
公司独立董事向董事会提交了2023年度述职报告，并将在公司年度股东大会上述职。同时，公司董事会依据独立董事出具的《关于2023年度独立性的自查报告》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《关于独立董事独立性自查情况的专项意见》，上述述职报告及专项意见详见巨潮资讯网。
3、审议通过了《2023年年度报告及摘要》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对
公司《2023年年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网；《2023年年度报告摘要》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》【以下合称“指定信息媒体”】和巨潮资讯网。
本议案已经董事会审计委员会审议同意，尚需提交公司2023年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备及核销资产的议案》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对
本次计提资产减值准备和核销资产事项按照《企业会计准则》和相关法规进行，公司2023年度计提资产减值准备和核销资产，符合谨慎性原则，计提和核销依据充分。计提减值准备和核销资产后，能更加公允地反映公司财务状况、资产价值和经营业绩，公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。
本议案已经董事会审计委员会审议同意。具体详见与本公告同日刊登在指定信息媒体和巨潮资讯网的《西陇科学：关于2023年度计提资产减值准备及核销资产的公告》。
5、审议通过了《〈2023年度财务决算报告〉的议案》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对
本议案已经董事会审计委员会审议同意，具体详见与本公告同日刊登在指定信息媒体和巨潮资讯网的《西陇科学：2023年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，按照母公司2023年度实现的净利润57,372,955.12元为基数，提取10%法定盈余公积金 5,737,295.51元，加上以前年度滚存未分配利润787,591,101.05元，减去2023年内派发上年度现金股利0元，截止2023年12月31日止累计可供股东分配的利润为839,226,760.66元。
考虑到公司2023年度经营实际、重大资金安排计划和发展规划，公司董事会拟定2023年度利润分配预案为：以2023年12月31日总股本585,216,422股为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），合计拟派发现金红利11,704,328.44元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，未分配的利润转入下一年度。
公司独立董事专门会议已审议并通过本议案。具体详见与本公告同日刊登在指定信息媒体和巨潮资讯网的《西陇科学：关于2023年度利润分配预案的公告》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
7、审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制，2023年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制建设及运行情况。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2023年度内部控制审计报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议同意。具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《西陇科学：2023年度内部控制自我评价报告》。
8、审议通过了《关于增加公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对
根据公司业务开展实际情况，公司经营范围增加“标准物质研制及销售”。
同时对《公司章程》经营范围条款进行相应修订，并授权公司相关部门办理增加经营范围的工商登记事宜。
除对上述经营范围内容进行修订外，本次《公司章程》修订不涉及其他内容的变更。《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》请见巨潮资讯网公告。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对
为了满足公司日常经营和发展对资金的需求和项目建设的顺利开展，同意公司及纳入公司合并报表的子公司根据实际运营和融资需求，于2024年度向相关银行等金融机构申请总额度不超过人民币45亿元【含本数】的综合融资授信额度。
具体详见与本公告同日刊登在指定信息媒体和巨潮资讯网的《西陇科学：关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的公告》。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司及子公司对2024年度融资授信提供担保的议案》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对
2024年度，根据公司及子（孙）公司的生产经营和资金需求情况，公司及子（孙）公司拟为合并报表范围内公司向金融机构申请融资授信提供担保，担保额度总计不超过人民币35亿元。
具体详见与本公告同日刊登在指定信息媒体和巨潮资讯网的《西陇科学：关于公司及子公司对2024年度融资授信提供担保的公告》。
公司独立董事专门会议已审议并通过本议案，本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于2024年度接受关联方无偿担保额度预计的议案》
表决结果：4票同意，0票反对，5票回避。
为满足公司及子公司日常生产经营和业务发展的资金需求，董事会同意公司实际控制人黄少群先生、黄伟波先生、黄伟鹏先生、黄侦凯先生、黄侦杰先生及上述人员的近亲属（如有）拟无偿为公司及子公司的融资提供不超过38亿元人民币担保，担保方式包括但不限于连带责任保证担保、抵押担保等，上述额度自本次董事会审议通过之日起十二个月内有效，且在有效期内可循环使用。
上述担保不向公司及子公司收取担保费用，也不需要公司及子公司提供反担保。本议案事前经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露的《西陇科学：关于2024年度接受关联方无偿担保额度预计的公告》。
12、审议通过了《关于使用部分自有资金购买理财产品投资额度的议案》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
在不影响公司正常运营和资金安全的前提下，公司及控股子公司使用不超过人民币3亿元（含本数）自有资金购买安全性高、流动性好、浮动收益型理财产品，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月，在前述期限和额度范围内资金可以滚动使用。
具体详见同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网的《西陇科学：关于使用自有资金购买理财产品投资额度的公告》。
13、审议通过了《关于制订〈商品期货及期权套期保值业务管理制度〉的议案》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
具体详见同日刊登在巨潮资讯网的《西陇科学：商品期货及期权套期保值业务管理制度》。
14、审议通过了《关于2024年开展套期保值业务的议案》；
与会董事逐项审议通过了本议案，具体表决情况如下：
1、审议通过《关于2024年开展商品期货期权套期保值业务的议案》；
同意公司及下属子公司开展商品期货期权套期保值业务保证金和权利金最高余额不超过人民币5000万元（不含期货标的实物交割款项），任一交易日持有商品期货及期权套期保值最高合约价值不超过人民币50,000万元。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
2、审议通过《关于2024年开展外汇套期保值业务的议案》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
同意公司及下属子公司开展外汇套期保值业务交易金额不超过2000万美元（含本数）或等值人民币。
本次开展商品期货、期权和外汇套期保值业务的期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。经审议通过的套期保值交易额度在有效期内可以循环使用，但任一时点交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不得超过已审议额度。
《关于2024年开展套期保值业务的可行性分析报告》已与本公告同日刊登于巨潮资讯网，内容详见公司刊登于指定信息披露媒体《西陇科学：关于2024年开展套期保值业务的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，需提交公司2023年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于非独立董事2023年度薪酬的情况以及2024年度薪酬方案》
表决结果：3票同意，0票反对，6票回避表决。
具体详见与本公告同日刊登在指定信息媒体和巨潮资讯网的《西陇科学：关于非独立董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬的情况以及2024年度薪酬方案》。黄伟波先生、黄伟鹏先生、黄少群先生、黄侦凯先生、黄侦杰先生、赵晔先生6名非独立董事回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，需提交公司2023年度股东大会审议。
16、审议通过了《关于高级管理人员2023年度薪酬的情况以及2024年度薪酬方案》
表决结果：3票同意，0票反对，6票回避表决。
鉴于现任高管中有4位同时担任公司董事，且董事黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰系一致行动人，出于谨慎原则黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰、赵晔6位董事回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体详见与本公告同日刊登在指定信息媒体和巨潮资讯网的《西陇科学：关于非独立董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬的情况以及2024年度薪酬方案》。
17、审议通过了《关于变更总裁的议案》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对
公司董事长兼总裁黄少群先生不再兼任总裁职务，继续担任公司董事长及董事会专门委员会委员职务。经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，公司董事会同意聘任赵晔先生为公司总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满日止。
具体内容详见与本公告同日刊登在指定信息媒体和巨潮资讯网的《西陇科学：关于总裁变更暨聘任高级管理人员的公告》。
18、审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对
经公司总裁提名，董事会提名委员会审核，公司董事会同意聘任祁红波先生为公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满日止。
具体内容详见与本公告同日刊登在指定信息媒体和巨潮资讯网的《西陇科学：关于总裁变更暨聘任高级管理人员的公告》。
19、审议通过了《2024年第一季度报告》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见与本公告同日刊登在指定信息媒体和巨潮资讯网的《西陇科学：2024年第一季度报告》。
20、审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司定于2024年5月17日召开公司2023年度股东大会，审议公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议提交的有关议案。
具体详见与本公告同日刊登在指定信息披露媒体和巨潮资讯网的《西陇科学：关于召开公司2023年度股东大会的通知》。
三、备查文件：
1、经与会董事签署的第六届董事会第二次会议决议；
2、经与会委员签署的董事会审计委员会2024年第二次会议决议；
3、经与会委员签署的董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；
4、经与会委员签署的董事会提名委员会2024年第二次会议决议；
5、经全体独立董事签署的《第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议》。
特此公告。
西陇科学股份有限公司
董事会
二〇二四年四月二十五日
证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2024-036
西陇科学股份有限公司
关于召开公司2023年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2023年度股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
4、会议召开日期和时间：
现场会议召开时间：2024年5月17日（星期五）下午14:30开始；
网络投票时间：2024年5月17日；
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年5月17日9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票的时间为：2024年5月17日上午9:15至15:00。
5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式；如果同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2024年5月10日（星期五）
7、会议出席对象：
（1）截止2024年5月10日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书详见附件2)，该股东代理人不必是公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点：广州市黄埔区科学城新瑞路6号公司5楼会议室。
二、会议审议事项
■
公司独立董事已提交了年度述职报告，在本次股东大会上，公司独立董事将就2023年度的工作情况作述职报告。
上述第6项议案、第8项议案为特别表决事项，须经参加本次股东大会表决的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
对于本次股东大会审议的事项公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。
上述议案已经2024年4月25日公司召开的第六届董事会第二次会议及第六届监事第二次会议审议通过，议案内容详见与本通知同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的相关公告。
三、会议登记方法
1、登记方式：
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明及身份证办理登记手续。法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续。
（2）自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、委托人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2024年5月14日下午17:00前送达或邮件至公司)，不接受电话登记。
2、现场登记时间：2024年5月14日上午9:00-11:00，下午13:30-17:00。
3、登记地点：公司董事会办公室
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