健之佳医药连锁集团股份有限公司

此议案经第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并一致同意提请董事会审议。此议案尚需提请股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《〈2023年年度报告〉及摘要》。

10、审议《关于公司募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告》

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-016）。

11、审议《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

此议案由第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并一致同意提请董事会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《健之佳医药连锁集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》

12、审议《关于续聘公司2024年度审计机构、内控审计机构的议案》

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

此议案经第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并一致同意提请董事会审议。此议案尚需提请股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告》、《关于续聘公司2024年度审计机构、内控审计机构的公告》（公告编号：2024-017）。

13、审议《关于河北唐人医药有限责任公司完成业绩承诺及公司继续推进原股权收购方案的议案》

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

公司于2022年8月通过重大资产重组完成收购河北唐人医药有限责任公司80%股权，按照前期签署的协议约定，第二阶段，2022年、2023年业绩承诺期满，若其完成业绩承诺的约定条件，且满足协议约定的其他相关条件，公司将按协议约定推进并完成对其剩余20%股权收购事宜。现上述条件已成就，公司将按协议约定继续推进原股权收购方案。

此议案由第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并提请董事会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于河北唐人医药有限责任公司完成业绩承诺及公司继续推进原股权收购方案的公告》（公告编号：2024-018）

14、审议《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

15、审议《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的议案》

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

此议案尚需提请股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：2024-020）。

16、审议《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》

董事蓝波先生为关联董事，对该议案回避表决。

议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

此议案尚需提请股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-021）。

17、审议《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》

董事蓝波先生、李恒先生为关联董事，对该议案回避表决。

议案表决情况：本议案有效表决票5票，同意5票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

此议案经董事会薪酬与考核委员会讨论通过并同意一致提交董事会。

对集团高管薪酬，除常规薪酬部分按劳动合同及公司相关内控制度考核、发放外，为兼顾高管激励机制及股东利益保障，对年度利润达成奖考核、年度利润超额奖（短期利润分享计划），采用以公司层面业绩考核为基础，对个人层面进一步设置更全面、系统的绩效考核体系的方式。公司薪酬方案考核指标设置明确、合理，有利于充分调动公司高级管理人员的积极性，兼顾高管激励机制及股东利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

18、审议《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的议案》

董事李恒先生为关联董事，对该议案回避表决。

议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

此议案经董事会薪酬与考核委员会讨论通过并同意一致提交董事会。

此议案尚需提请股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的公告》（编号：2024-022）。

19、审议《关于〈健之佳医药连锁集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

董事李恒先生为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

此议案经董事会薪酬与考核委员会讨论通过并同意一致提交董事会。

为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定了《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案，拟实施2024年限制性股票激励计划。

此议案尚需提请股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年限制性股票激励计划（草案）》和《2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告）》（公告编号：2024-023）。

20、审议《关于〈健之佳医药连锁集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

董事李恒先生为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定了《2024年员工持股计划管理办法》旨在为了保证公司股权激励计划的顺利实施，确保计划规范运行，有利于公司的持续发展。不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

此议案尚需提请股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

21、审议《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

此议案尚需提请股东大会审议

22、审议《关于〈健之佳医药连锁集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

董事蓝波先生、李恒先生为关联董事，对该议案回避表决。

议案表决情况：本议案有效表决票5票，同意5票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

此议案经董事会薪酬与考核委员会讨论通过并同意一致提交董事会。

1、公司实施本次员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和个人利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展；有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制；有利于有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干。

2、本员工持股计划确定的持有人均符合相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

3、本员工持股计划遵循“依法合规”、“自愿参与”、“风险自担”的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形；

此议案尚需提请股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年员工持股计划（草案）》。

23、审议《关于〈健之佳医药连锁集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法〉的议案》

董事蓝波先生、李恒先生为关联董事，对该议案回避表决。

议案表决情况：本议案有效表决票5票，同意5票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

此议案经董事会薪酬与考核委员会讨论通过并同意一致提交董事会。

为保证公司2024年员工持股计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定了《2024年员工持股计划管理办法》旨在为了保证公司员工持股

计划的顺利实施，确保计划规范运行，有利于公司的持续发展。不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

此议案尚需提请股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年员工持股计划管理办法》。

24、审议《关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划相关事宜的议案》

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

此议案尚需提请股东大会审议。

25、审议《关于制定〈健之佳医药连锁集团股份有限公司股份回购管理制度〉的议案》

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律、法规、部门规章相关规定，为完善公司的合规和内部治理，建立和完善公司股份回购机制，公司新增制定了《股份回购管理制度》,切实保护广大投资者的利益。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《健之佳医药连锁集团股份有限公司股份回购管理制度》

26、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

此议案尚需提请股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉的议案》（编号：2024-025。

27、审议《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》（编号：2024-026）。

特此公告。

健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2024-015

健之佳医药连锁集团股份有限公司

2023年度利润分配及公积金转增股本方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：A股每股派发现金红利人民币1.285元（含税）；

每股转增比例：以资本公积金转增股本方式向全体股东每股转增0.2股。

● 本次利润分配及公积金转增股本拟以2023年度利润分配时股权登记日的总股本为基数（截至目前为128,848,882股），具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于2024年4月26日召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，分别审议通过了《2023年度利润分配方案》，本方案尚需提交公司2023年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、利润分配方案内容

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司2023年度实现合并报表归属于上市公司股东的净利润414,411,521.16元，股份公司实现净利润203,661,794.59元，根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，在公司可持续发展的基础上，考虑股东的合理投资回报，拟按以下方案进行利润分配：

1、以2023年股份公司实现的净利润203,661,794.59元为基数，提取10%的法定公积金20,366,179.46元。

2、2023年，公司合并报表归属于母公司的股东权益中，年初未分配利润为1,020,842,177.77元，分配2022年度利润合计144,777,298.18元，本年实现归属于母公司股东的综合收益414,411,521.16 元，计提法定公积金后，年末归属于母公司股东剩余未分配利润为1,270,110,221.29元。

股份公司年初未分配利润为563,223,512.82元，年末剩余未分配利润为601,741,829.77元。

3、2023年度可供股东分配的未分配利润为601,741,829.77元。拟以2023年度利润分配时股权登记日的总股本为基数（截至目前为128,848,882股），向全体股东每10股派发现金红利人民币12.85元（含税），拟派发现金红利165,570,813.37元（含税），剩余未分配利润结转下年度；以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股增2股。

4、根据公司《2021年限制性股票激励计划》关于股利分配的安排，在限制性股票的锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本取得的股份同时锁定，该等股份的解锁期与限制性股票解除限售期相同。

5、以上现金股利分配涉及的个人所得税由公司代扣代缴。

6、公司将在年度股东大会审议通过该议案后2个月内实施上述权益分派。

本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司第六届董事会第二次会议以同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过了《2023年度利润分配方案》，并同意将本方案提请公司2023年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

公司于2024年4月26日召开第六届监事会第二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2023年度利润分配方案》。监事会认为，公司2023年度利润分配方案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来可持续发展等因素，符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，2023年度利润分配方案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

三、相关风险提示

本次利润分配方案是在公司可持续发展的基础上，考虑股东的合理投资回报拟定的，不会对公司经营现金流产生重大影响，亦不会影响公司正常经营和长期发展。该方案需经股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2024-016

健之佳医药连锁集团股份有限公司

关于公司募集资金2023年度存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一公告格式》等规定，以及公司《募集资金使用管理办法》等内控制度要求，将健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2023年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]2624号”文《关于核准云南健之佳健康连锁店股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,325万股，每股面值人民币1元，实际发行价格为每股人民币72.89元，募集资金总额为人民币96,579.25万元，扣除发行费用人民币9,129.09万元后实际募集资金净额人民币87,450.16万元。扣除部分发行费用后实际到账金额人民币90,235.81万元，其中包括尚未划转的发行费用人民币2,785.64万元。上述资金已于2020年11月25日到账，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2020年11月25日出具XYZH/2020KMAA20006号《验资报告》。

（二）首次公开发行募集资金本期使用金额及期末余额

截至2023年12月31日，公司首次公开发行募投项目已建设完毕，剩余募集资金经董事会决策后用于补充流动资金，具体情况如下：

单位：人民币万元

■

二、募集资金管理情况

（一）首次公开发行募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定，以及公司《健之佳医药连锁集团股份有限公司募集资金使用管理办法》等内控制度，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，开设了募集资金专项账户，将首发募集资金全部存放于募集资金专户管理、存储。

公司连同保荐机构红塔证券股份有限公司分别与富滇银行股份有限公司昆明新民支行、上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行、招商银行股份有限公司昆明西园路支行、中信银行股份有限公司昆明东陆桥支行签订了《募集资金三方监管协议》，同时本公司连同保荐机构红塔证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行分别与云南健之佳连锁健康药房有限公司、广西健之佳药店连锁有限公司、绵阳健之佳药店连锁有限责任公司、重庆健之佳健康药房连锁有限公司、四川健之佳连锁药房有限公司（原名为“成都市好药师广生堂大药房连锁有限公司”）（以下简称“子公司”）签订了《募集资金四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）本期首次公开发行募集资金专户存储情况

公司已将募集资金投资项目结项后的余额用于补充流动资金，并已将首次公开发行股票募集资金专户注销完毕。

专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的监管协议随之终止。

2023年12月31日，公司首次公开发行股票的募集资金已经使用完毕。

三、本期募集资金实际使用情况

（一）首次公开发行募集资金投入募投项目使用情况

募集资金使用情况详见本报告附表《首发募集资金使用情况对照表》。

（二）首次公开发行募投项目先期投入及置换情况

2023年度，公司不存在首次公开发行募投项目先期投入及置换情况。

（三）使用闲置首发募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2022年4月27日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置首发募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过15,000万元的部分闲置募集资金暂时补充日常经营所需的流动资金，期限自此次董事会决议之日起不超过12个月，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构就该事项发表了无异议的专项核查意见。

截至2023年12月31日，公司已将暂时补流资金全部归还至募集资金专户，募集资金投资项目正常运行。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2023年度，公司不存在首次公开发行募投项目闲置募投资金进行现金管理、投资的情况。

（五）超募资金使用情况

公司首次公开发行募集资金不存在超募的情况。

（六）结余募集资金使用情况

公司结合首次公开发行股票募投项目结项的实际情况，于2023年7月25日召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将结余资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事发表了同意意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。

2023年8月9日前，公司已将对应的募集资金专户注销完毕，最终的实际结余募集资金4,713.69万元已全部转入公司自有资金账户用于永久补充流动资金，用于公司日常经营。

截至2023年12月31日，公司无结余募集资金。

（七）募集资金使用的其他情况

截至2023年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2023年12月31日，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

公司于2022年4月27日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议，并于2022年5月18日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于首发募集资金投资项目延期及部分项目内部投资金额调整的议案》，同意对首次公开发行股票募集资金的三个募投项目，延期至2023年6月30日；对“医药连锁信息服务项目”募投项目，调整募集资金总额至拟使用募集资金金额，并对项目内部的子项目进行调整、优化；对“全渠道多业态营销平台建设”募投项目，在使用募集资金投资额不变的情况下，对项目内部的子项目进行调整、优化。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构就该事项发表了无异议的专项核查意见。此次募集资金投资项目延期决定和对项目内部子项目的调整未涉及募集资金用途的实质性变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司及股东利益的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求存管、使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

会计师认为，健之佳公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了健之佳公司2023 年度募集资金的实际存放与使用情况。

七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

经核查，保荐机构认为：健之佳2023年度募集资金存放及使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会

2024年4月27日

附表

首发募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

■

注1：新开门店建设项目拟4年内在云南、重庆、四川、广西建设标准连锁药店1,050家，其中第一年建设250家，第二年建设329家，第三年建设338家，第四年建设133家，总营业面积约为126,000平方米。项目设定期限为12年，其中建设期4年，运营期8年。

新开门店建设项目自2019年7月1日起实施，截止2023年6月30日已实施四年，项目已建设完，新开门店总数1050家，新开门店店数占项目计划开店总数的100%。T+1年（2019年7月-2020年6月）实现净利润-1,782.11万元（预计-4,067.40万元），T+2年（2020年7月-2021年6月）实现净利润-5,476.92万元(预计-5,570.19万元)，T+3年（2021年7月-2022年6月）实现净利润-3,281.22万元（预计-3,545.94 万元)， T+4年（2022年7月-2023年6月）实现净利润10,319.12万元（预计2,231.76万元），均达到预计效益。

注2：医药连锁信息服务项目作为公司战略发展的一部分，其作用主要体现在终端服务的后台，并不能直接产生经济效益，其效益主要在于通过打造强大医药连锁中台，实现公司上下游业务的协同能力、不断优化公司管理流程、提升管理绩效和节约管理成本，保障各门店及分支机构有序经营，为公司管理层的决策分析提供更为科学准确的信息，实现公司物流、商品流、资金流的一体化管理，提升公司的核心竞争力，因而不进行单独的财务效益测算。项目完成后，将为公司的进一步发展搭建更为高效的应用平台，对公司的长远发展将产生深远而积极的影响。

注3：全渠道多业态营销平台建设项目包括4年建设期和5年的运营期。项目建设期主要是进行软硬件的投资，完成电子货架平台的搭建，并完成对整个全渠道多业态营销平台的协调和测试，进行试运营。项目作为公司“大健康”营销网络的重要组成部分，力求实现传统门店营销模式的升级，通过佳 e 购电子货架、手机端、第三方电子商务平台及线上线下等模式的交互，实现营销、客户开发、会员服务、信息共享、商品交易、商品支付、移动医疗等全渠道营销功能。全渠道多业态营销平台建设项目自2019年7月1日起实施，截止2023年6月30日已实施四年，其中T+1年（2019年7月-2020年6月）实现净利润6.37万元（预计-199.30万元），T+2年（2020年7月-2021年6月）实现净利润152.14万元(预计-99.03万元)，T+3年（2021年7月-2022年6月）实现净利润655.96万元（预计146.67万元），T+4年（2022年7月-2023年6月）实现净利润1,289.36万元（预计 521.50万元），均达到预计效益。

证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2024-018

健之佳医药连锁集团股份有限公司

关于河北唐人医药有限责任公司完成业绩

承诺及公司继续推进原股权收购方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“健之佳”或“公司”）于2022年2月28日召开第五届董事会第十四次会议、2022年6月29日召开第五届董事会第十六次会议、2022年8月25日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》等议案，同意公司以支付现金方式分两个阶段购买河北唐人医药有限责任公司（以下简称“唐人医药”）100%股权。

● 按照《附条件生效的股权收购协议》（以下简称“协议”）约定，第一阶段，公司通过支付现金方式购买唐人医药80%股权。2022年8月公司已完成第一阶段80%股权的购买及交割，唐人医药成为健之佳的控股子公司，王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越合计持有唐人医药剩余20%股权。

● 现公司根据协议约定， 2022年、2023年业绩承诺期满，唐人医药完成业绩承诺的约定条件，且满足协议约定的其他相关条件，公司按协议约定推进并完成对唐人医药剩余20%股权收购事宜。

● 本次交易完成后，唐人医药成为公司全资控股子公司，公司实现了对标的公司连锁药房品牌及直营门店、各项经营资产、经营资源及其经营权益的并购。

该决策事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

健之佳于2022年2月28日召开第五届董事会第十四次会议、2022年6月29日召开第五届董事会第十六次会议、2022年8月25日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》等议案，同意公司以支付现金方式分两个阶段购买唐人医药100%股权，达到控股并进一步全资控制唐人医药的目的，以实现对唐人医药连锁药房品牌及直营门店、各项经营资产、经营资源及其经营权益的并购。

第一阶段，公司通过支付现金方式购买浙江自贸区珏静志远企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江自贸区明照远志企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江自贸区举成勤酬企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有的唐人医药80%股权。2022年8月公司已完成第一阶段80%股权的购买及交割，唐人医药成为健之佳的控股子公司，王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越合计持有唐人医药剩余20%股权。

第二阶段，按照协议约定，2022年、2023年业绩承诺期满，若唐人医药完成业绩承诺的约定条件，且满足协议约定的其他相关条件，公司将按协议约定推进并完成对唐人医药剩余20%股权收购事宜。现上述条件已成就，公司将按协议约定继续推进原股权收购方案。

一、业绩承诺、补偿机制及业绩承诺实际完成情况

（一）业绩承诺

根据公司（协议“甲方”）与举成勤酬合伙企业、珏静志远合伙企业、明照远志合伙企业（协议“乙方”）及王冠珏、赵明及其他股东方（协议“丙方”）、协议其他相关方签署的协议，唐人医药的业绩承诺如下：

1、承诺期限

本次交易业绩承诺期为两年：为交割日当年及其后一个会计年度，即2022年、2023年。

2、承诺指标

（1）唐人医药在2022年度、2023年度承诺业绩指标（核心指标）：合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于8,576.30万元、8,629.78万元。

（2）辅助风控指标（不属于业绩承诺指标）：

①定性要求：保证业绩承诺期间经营管理团队稳定、业务稳定、员工稳定、地政关系稳定。

②定量要求：2022年末门店数较上年末增长不低于5%，营业收入较上年同期增长不低于3%。2023年末门店数较上年末增长不低于5%，营业收入较上年同期增长不低于8%。

定量辅助风险控制指标设立的主要目的仅是帮助公司控制业绩承诺指标“净利润”的质量，不属于业绩承诺指标。

（二）业绩补偿机制

若业绩承诺期间唐人医药任一年度实际净利润低于当年度承诺净利润，则乙方、丙方按协议签署日所持标的唐人医药股权比例，向公司履行业绩补偿义务。

同时，通过业绩承诺期届满时的减值测试机制，确立资产减值补偿条款，进一步防范业绩补偿机制可能的缺失、风险。

（三）业绩承诺完成情况

1、2022年度业绩承诺完成情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于河北唐人医药有限责任公司2022年度业绩承诺完成情况的专项说明的专项审核报告》，唐人医药2022年度业绩承诺净利润指标完成率为122.88%（公司自2023年1月1日起开始执行《企业会计准则解释第16号》，本公司在披露2023年报时，将累积影响数调整至财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目；此处系未做调整数），辅助风控指标门店数增长率略低，营业收入增长率超额完成。

经协议各方确认，唐人医药已完成2022年度业绩承诺，无需进行业绩补偿。

公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于河北唐人医药有限责任公司业绩承诺完成情况的议案》。

2、2023年业绩承诺完成情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于河北唐人医药有限责任公司2023年度业绩承诺完成情况的专项说明的专项审核报告》，唐人医药2023年度业绩承诺各类指标完成情况如下：

（1）业绩承诺指标/核心指标：净利润

唐人医药2023 年度实现净利润为12,032.57万元，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为11,561.97万元，较承诺的2023年度业绩指标扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润8,629.78万元高2,932.19万元，业绩承诺完成率为133.98%。

单位：人民币万元

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（2）不属于业绩承诺指标的辅助风控指标实现情况：

①定性要求实现情况：唐人医药实现了业绩承诺期间经营管理团队稳定、业务稳定、员工稳定、地政关系稳定的目标。

②定量要求实现情况：

2023年末门店数882家，较上年末677家增长30.28%，高于5%的定量辅助风险控制指标；

2023年度营业收入18.02亿元，较上年同期营业收入16.36亿元增长10.15%，高于8%的定量辅助风险控制指标。

按照协议约定，经协议各方确认，唐人医药已完成2023年度业绩承诺，无需进行业绩补

基于上述情况，公司将按协议约定继续推进并完成原股权收购方案第二阶段工作，完成对唐人医药剩余20%股权收购事宜。

二、除业绩承诺外，协议约定的其他重要事项完成情况或履约情况

1、股东王成举和赵明受聘担任唐人医药高级管理人员，帮助公司实现过渡期经营管理团队稳定、业务稳定、员工稳定、地政关系稳定，帮助健之佳派出的管理团队与唐人医药原经营管理团队实现顺利融合。

2、经公司聘请的具有证券业务资格的资产评估事务所进行减值测试，经公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计，唐人医药两个交易阶段全部交易标的不存在减值情况。

3、除此之外，协议各方均严格履行相关的义务，未发现唐人医药存在重大违法违规、重大潜在纠纷或其他可能损害唐人医药利益的情形，已发生、且已确认的少量损失已在唐人医药财务报表中反映并由协议各方按约定进一步结算。

公司通过一揽子股权收购方案，分两个阶段收购唐人医药100%股权，阶段性保留唐人医药股东少数股权，并将唐人医药业务平稳过渡、业绩承诺实现情况作为公司应当或有权按照协议约定的条件购买剩余20%股权的前提，使协议相关方利益与唐人医药利益深入绑定，确保唐人医药协议相关方发挥应有作用和优势、履行承诺，有效实现了重大收购项目风险控制的目的。

基于上述情况，公司将按协议约定继续推进并完成原股权收购方案第二阶段工作，完成对唐人医药剩余20%股权收购事宜。

三、本次交易概述

（一）唐人医药及交易对方基本情况

1、唐人医药基本情况

公司名称：河北唐人医药有限责任公司

公司类型：有限责任公司

法定代表人：蓝波

注册资本：13,925.732万元整

成立日期：2003年04月01日

注册地址：唐山市路北区学院路42号紫微星会馆二期1401-1407号

经营范围：许可项目：药品零售；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）；第二类增值电信业务；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；第三类医疗器械经营；消毒器械销售。一般项目：保健食品（预包装）销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；会议及展览服务；市场调查（不含涉外调查）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；第二类医疗器械销售；日用化学产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；第一类医疗器械销售；医用口罩零售；医护人员防护用品零售；日用品销售；化妆品零售；食用农产品零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；体育用品及器材零售；日用家电零售***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

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2、财务情况

经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，对唐人医药2022年、2023年的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。核心财务指标如下：

单位：元

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3、交易对方基本信息

（1）交易对方1：王成举，曾任唐人医药监事，秦皇岛分部总经理；现任唐人医药副总经理

（2）交易对方2：赵明，曾任唐人医药董事、常务副总经理，现任董事、常务副总经理

（3）交易对方3：王冠珏，曾任唐人医药董事长、总经理，已离任

（4）交易对方4：赵亮，曾任唐人医药监事，已离任

（5）交易对方5：赵超越，自由职业

4、交易标的

本阶段股权交易的标的为王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越5位自然人股东合计持有的唐人医药20%股权。上述股权产权清晰，前期按协议约定将其质押给公司，用于保证协议相关方切实履行业绩补偿义务，目前仍处于质押状态。除此之外，5位自然人股东持有的股权无其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及其他存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易定价及整体交易方案

根据北京亚超资产评估有限公司以2021年12月31日为评估基准日以唐人医药100%股权价值为评估对象、以唐人医药申报经审计的全部资产和负债为评估范围进行评估，出具的《云南健之佳健康连锁店股份有限公司拟收购股权涉及河北唐人医药有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》“北京亚超评报字（2022）第A158号”， 评估基准日唐人医药股东全部权益评估价值为207,561.28万元。经各方协商一致，唐人医药100%股权转让价格为207,350万元。

按照协议约定，公司通过一揽子股权收购方案收购唐人医药100%股权，第二阶段交易收购唐人医药20%股权，交易作价为414,700,000元，具体情况如下：

■

在协议确定的原则下，各方协商、签署协议的补充协议，对交易安排做进一步细化安排和约定。

四、收购对公司的影响

公司对唐人医药并购项目的整合工作顺利，实现经营管理团队稳定、业务稳定、员工稳定、地政关系稳定，商采、全渠道运营为冀辽分部赋能，组织架构、内控体系、信息系统、薪酬考核等统一、融合工作稳步推进，唐人医药已超额完成2022年度、2023年度业绩承诺。

本次按协议约定继续推进并完成原股权收购方案第二阶段工作，完成对唐人医药剩余20%股权收购事宜，有助于公司实现控股并进一步全资控制唐人医药的目的，以实现对唐人医药连锁药房品牌及直营门店、各项经营资产、经营资源及其经营权益的并购，以存量门店、唐人医药成熟团队为基础，自建+收购加快发展，通过全渠道专业化服务，拓展京津冀环渤海地区医药零售连锁、便利零售连锁业务，符合公司整体发展战略规划，有助于实现股东利益最大化。

五、风险提示

本次交易资金主要来源于自有资金及自筹资金，公司已准备自有资金，合作银行与公司已签署并购贷款融资协议，原股权收购方案第二阶段工作所需资金已准备妥当。

由于公司以有息负债方式筹集除自有资金外的部分交易资金，将导致公司负债规模增加、资产负债率上升、财务费用增加，从而导致偿债风险上升。

除自有资金外，购买唐人医药股权所需的金融机构融资，存在市场及公司自身因素导致融资成本提高等风险，以及唐人医药收益率若无法覆盖新增融资成本，导致公司每股收益下滑风险。

此外，本次按协议约定继续推进并完成原股权收购方案第二阶段工作，完成对唐人医药剩余20%股权收购事宜，系公司唐人医药重大资产重组项目的延续推进。公司原公告《重大资产购买报告书（草案）(修订稿)》中重大风险提示相关章节，须一并阅读，以特别关注各项风险因素的持续影响。。

特此公告。

健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2024-019

健之佳医药连锁集团股份有限公司

关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 委托理财种类：安全性高、低风险、流动性较好、投资回报率相对较高的理财产品，且不以股票、期货、期权为投资品种，也不投资将股票、期货、期权作为主要投资标的或主要底层资产的理财产品。

● 委托理财金额：公司和下属子公司拟使用总计不超过人民币60,000万元的短期闲置自有资金购买安全性高、流动性好的短期理财产品。在上述额度内，资金可循环滚动使用，且在任一时点购买理财产品总额不超过上述额度。

● 已履行的审议程序：公司于2024年4月26日召开第六届董事会第二次会议审议通过《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》的议案，无需股东大会审议。

一、购买理财产品计划概况

1、投资目的：提高资金的管理效益，在不影响公司正常经营并确保资金安全的前提下，充分利用短期闲置资金购买安全性高、低风险、流动性强的理财产品，以增加公司收益。

2、投资额度：公司和下属子公司拟使用总计不超过人民币60,000万元的短期闲置自有资金购买安全性高、流动性好的短期理财产品。在上述额度内，资金可循环滚动使用，且在任一时点购买理财产品总额不超过上述额度。

3、投资品种：按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估、筛选，选择安全性高、低风险、流动性较好、投资回报率相对较高的理财产品,且不以股票、期货、期权为投资品种，也不投资将股票、期货、期权作为主要投资标的或主要底层资产的理财产品。

4、投资期限：单个理财产品的投资期限不超过12个月，自本次董事会审议批准之日起一年内有效。

5、资金来源：以公司及下属子公司自有资金作为投资理财资金来源。

6、实施方式：由公司财务中心负责组织实施。

7、关联关系：公司及下属子公司拟购买的短期理财产品的受托方均为银行、证券、保险等正规的金融机构，与公司不存在关联关系。

二、审议程序

公司于2024年4月26日召开第六届董事会第二次会议，以同意7票，反对0票，弃权0票,审议通过《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》的议案，同意公司和下属子公司拟使用总计不超过人民币60,000万元的短期闲置自有资金购买安全性高、流动性好的短期理财产品，无需提请股东大会审议。

三、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险：公司及下属子公司购买的安全性高、低风险、流动性较好、投资回报相对较高的理财产品，可根据公司需要随时或短期内赎回，风险可控；若不能随时或短期内赎回则需要有保本约定。

但受金融市场宏观经济波动的影响，不排除理财产品收益有一定的不可预期性。

2、风险控制措施

2.1 为控制风险及资金安全，公司及下属子公司将严格按照内控管理的要求明确投资理财的原则、范围、权限和审批流程；安排专人负责管理存续期的理财产品，建立台账和跟踪机制，对资金运用的经济活动建立健全的会计账目，做好资金使用的账务核算；

2.2 公司资金部负责对理财产品的资金使用与存管情况进行内部管理，持续跟踪并及时分析，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；并于每个会计期末对所有理财产品投资项目进行全面检查；

四、对公司的影响

1、公司及下属子公司坚持规范运作、防范风险、谨慎投资、安全为重的原则，在确保公司及下属子公司日常运营和资金安全的前提下实施投资活动，不影响公司日常资金正常需要，不会影响公司主营业务的正常开展；

2、通过进行适度理财，可以提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

特此公告。

健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会

2024年4月27日

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