通化葡萄酒股份有限公司|上海证券交易所_新浪财经

本议案尚需提请公司股东大会审议。

4、审议并通过了《2023年度财务决算报告》

表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

5、审议并通过了《2023年度利润分配预案》

经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认,公司2023年实现合并会计报表归属于母公司所有者的净利润为-72,837,775.09元,2023年年末合并报表未分配利润为 -481,658,414.01 元，2023年母公司实现净利润为-87,801,386.78 元，2023年末母公司未分配利润为 -433,069,004.29 元。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，鉴于母公司2023年年末未分配利润为负，根据公司实际情况，公司董事会提议公司年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

6、审议并通过了《关于续聘会计师事务所并支付其2023年度报酬的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议，具体内容详见公司于2024年4月27日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2024-012号公告。

7、审议并通过了《2023年度内部控制评价报告》

表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

8、审议并通过了《关于2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议，具体内容详见公司于2024年4月27日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2024-009号公告。

9、审议并通过了《2023年度营业收入扣除情况议案》

公司2023年度营业收入扣除情况：2023年度公司营业收入扣除前金额85,896.29 万元，营业收入扣除项目 2,000.62 万元（其中与主营业务无关的业务收入小计 1,057.34 万元，扣除项目内容主要为占比较小的日化品等其他业务收入；其他业务收入 943.27 万元），营业收入扣除后金额 83,895.67万元。

表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

10、审议并通过了《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况议案》

表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

11、审议并通过了《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议，具体内容详见公司于2024年4月27日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2024-015号公告。

12、审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的1名激励对象因离职已不符合激励条件，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关约定，董事会同意以2.27元/股的价格将上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的12万股限制性股票全部进行回购注销。

具体内容详见公司于2024年4月27日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2024-010号公告。

13、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

本次会计政策变更是根据国家财政部颁布的最新会计准则解释进行的相应变更，符合相关规定和公司的实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

具体内容详见公司于2024年4月27日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2024-016号公告。

14、审议并通过了《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》

表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

15、审议并通过了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》

表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

16、审议并通过了《公司对会计师事务所履职情况评估报告》

表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

17、审议并通过了《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》

表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

18、审议并通过了《2024年第一季度报告》

表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

19、审议并通过了《关于子公司2023年度未完成业绩承诺暨业绩补偿方案的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2024年4月27日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2024-017号公告。

20、审议并通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2024年4月27日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2024-014号公告。

特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

2024年4月27日

股票代码：600365 股票简称：ST通葡编号：临2024一009

通化葡萄酒股份有限公司

关于2023年度日常关联交易执行情况及

预计2024年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 该日常关联交易需提交股东大会审议

● 该日常关联交易属于公司正常业务经营事项，交易价格参照市场价格协商确定，符合公司及投资者利益，不会对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会审议

2024年4月25日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及预计2024年度日常关联交易的议案》，董事会中无关联董事需要回避表决。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东需在股东大会上对相关议案回避表决。

2、独立董事专门会议审议

独立董事已召开独立董事专门会议审议通过该议案，认为：公司该日常关联交易属于日常经营业务往来事项，定价方式遵循市场化原则，合理、公允，符合公司及投资者的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。我们一致同意提交公司董事会审议，审议时关联董事应回避表决。

3、监事会审议

2024年4月25日，公司召开第八届监事会第二十次会议，审议通过《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及预计2024年度日常关联交易的议案》，监事会中无关联监事需要回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元币种：人民币

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

预计2024年发生额度上限为24,000万元。

单位：万元币种：人民币

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）前海保理的基本情况

公司名称：深圳市前海现在商业保理有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：吴玉华

注册资本：5,000万元

主要股东：北京智云行医药科技有限公司持股100%

主营业务：保付代理（非银行融资类）等

住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾片区二单元前海卓越金融中心（一期）8号楼1801E

2023年主要财务数据：2023年末，前海保理总资产13,364.71万元，净资产5,218.06万元，2023年实现营业收入1,125.59万元，净利润68.84万元。

（二）与上市公司的关联关系：

前海保理为北京智云行医药科技有限公司（以下简称“智云行医药”）的全资子公司，智云行医药为吴玉华女士控股的公司。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，前海保理为公司关联方。

三、保理协议主要内容和定价政策

九润源拟于前海保理签署保理协议，约定九润源在前海保理办理有追索权保理业务。保理协议主要内容如下：

1、交易方：九润源（甲方）、前海保理（乙方）

2、保理额度：经双方协商共同确定，在本协议有效期内的保理额度不超过200,000,000.00元。该保理额度为循环额度，即在本协议效期内的任何时间，乙方向甲方提供的未获清偿的融资款总额不得超过该保理额度。

3、定价方式：根据公平合理的市场定价及一般商业条款确定。乙方承诺向甲方提供的保理融资费用的融资利率不高于同期独立第三方给予甲方同种类应收账款融资的利率水平或甲方向同等信用级别第三方发放同种类应收账款融资的利率

4、生效条件：

双方有权代表签署本协议；

本协议所述事项完成了必要内部决议和外部批准或豁免或备案程序。

保理协议同时约定：就本协议项下未来涉及的每一笔具体应收账款保理业务的具体条款（包括保理融资费用、融资比例、付款条款及时间、双方的权利与义务等），双方届时将按照一般商业惯例及本协议确定的原则与条款的规定，另外签署具体的协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

考虑到沟通的便利性，根据市场条件和融资需要，九润源将其他部分电子商务平台的应收账款转让给前海保理进行保理融资。上述的关联交易价格的确定，依据市场公允价格定价，公平、公正、公开、合理，不存在利益转移情形，不存在损害其他股东的利益。

五、备查文件

（一）第八届董事会第二十三次会议决议

（二）第八届董事会第一次独立董事专门会议决议

（三）第八届监事会第二十次会议决议

特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：600365 证券简称：ST通葡公告编号：2024-014

通化葡萄酒股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年5月22日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年5月22日 2点 0分

召开地点：通化葡萄酒股份有限公司一楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月22日

至2024年5月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

否

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

注：本次股东大会将听取公司独立董事2023年度述职报告。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第二十次会议审议通过，详见公司于2024年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的会议资料将在股东大会召开前至少五个工作日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7

4、涉及关联股东回避表决的议案：7

应回避表决的关联股东名称：吴玉华、陈晓琦、安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）、吉林省吉祥嘉德投资有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2024年5月21日上午9点至11：30点，下午1点至4点。

（二）登记地点：通化葡萄酒股份有限公司证券部（通化市前兴路28号）

（三）登记方式：

1、参加会议的法人股股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人股东帐户卡、法定代表人授权委托书及身份证复印件、出席人身份证。

2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证。

3、委托出席会议：委托代理人持本人身份证、授权委托书（详见：附件1）委托帐户卡、委托人身份证。

4、异地股东可用信函或传真方式登记。

异地股东可于2024年5月21日下午4：00前通过信函或传真、电子邮件方式进行登记（需要提供前款规定的有效证件的复印件）附联系电话，并注明“股东大会”字样。

六、其他事项

（一）公司通信地址、邮编、联系电话、传真、邮箱、联系人

通信地址：中国吉林省通化市前兴路28号

邮编：134001

联系电话：0435-3949249

传真：0435-3949616

邮箱：yujiaxintp@126.com

联系人：于佳鑫刘鑫

（二）会务费用：与会股东一切费用自理。

特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

2024年4月27日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

通化葡萄酒股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月22日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600365 证券简称：ST通葡公告编号：临2024-017

通化葡萄酒股份有限公司

关于子公司2023年度未完成业绩承诺

暨业绩补偿方案的公告

通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于子公司2023年度未完成业绩承诺暨业绩补偿方案的议案》，现将有关情况公告如下：

一、基本情况

2021年3 月18日，公司分别召开了第七届董事会第三十一次会议和第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，并与吴玉华、陈晓琦（以下简称“业绩承诺人”）签署了《股权购买协议》和《盈利预测补偿协议》，公司以所持有部分债权和现金作为支付对价，收购吴玉华、陈晓琦所持公司控股子公司北京九润源电子商务有限公司（以下简称“九润源”）49%少数股权。根据《盈利预测补偿协议》的约定，业绩承诺人承诺公司2021年度、2022年度及 2023 年度实现的扣非后净利润分别为3,100万元、3,700万元及4,500万元，实际净利润若未能达到约定的承诺净利润，业绩承诺人将以现金进行补偿，两人分别支付业绩补偿款的50%。

二、业绩承诺完成情况与补偿方案

（一）业绩承诺完成情况

根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）对九润源2021、2022、2023年度业绩承诺的实现情况出具的专项审核报告，九润源业绩承诺的完成情况如下：

单位：万元

■

2023年度，九润源经审计的扣非后净利润为4,066.92万元,低于承诺的扣非后净利润，差额为433.08万元，故2023年度未能完成业绩承诺。

（二）业绩补偿方案

基于公司整体发展战略和经营计划，为维护公司及股东的合法权益，尽快实现资金回笼，妥善解决业绩承诺补偿问题，经协商，约定业绩承诺人于2024年5月15日前以现金方式向公司支付业绩补偿款433.08万元。

三、审批程序

1、2024年4月25日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于子公司2023年度未完成业绩承诺暨业绩补偿方案的议案》。本事项无需提交股东大会审议。

2、2024年4月25日，公司召开第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于子公司2023年度未完成业绩承诺暨业绩补偿方案的议案》。

四、对上市公司影响

由于九润源2023年度未完成业绩承诺，经协商，公司同意业绩承诺人于2024年5月15日前以现金方式向公司支付业绩补偿款433.08万元。本次交易有利于公司及时回笼资金，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常运营和业务发展造成重大不利影响。

五、风险提示

本次交易可能存在未能按期收到业绩补偿款的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：600365 证券简称：ST通葡公告编号：临2024-010

通化葡萄酒股份有限公司

关于回购注销部分激励对象已获授

但尚未解除限售的限制性股票的公告

通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的1名激励对象因离职已不符合激励条件，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关约定，董事会同意将上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的12万股限制性股票全部进行回购注销。公司董事会将依据相关规定办理限制性股票的回购注销手续并及时履行信息披露义务。现将有关事项说明如下：

一、2022年限制性股票激励计划批准及实施情况

1、2022年5月20日，公司召开了第八届董事会第十次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过《关于〈通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年5月21日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示时间为2022年5月21日至 2022 年5月31日。在公示期间，公司监事会没有收到任何组织或个人提出异议。公示期满后，监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2022年6月1日披露了《通化葡萄酒股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明公告》。

3、2022年6月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，并披露了《通化葡萄酒股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年6月23日，公司召开了第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。

5、2022年7月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了对本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作。公司向22名激励对象授予2,540万股，公司总股本由400,000,000股增加到425,400,000股。

6、2023年4月27日，公司召开了第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予公司2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

7、2023年5月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了对本次激励计划预留授予限制性股票的登记工作。公司向5名激励对象授予200万股，公司总股本由425,400,0000股增加到427,400,000股。

8、2023年6月26日，公司召开第八届董事会第十七次和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本次限制性股票解除限售的事项。2023年7月3日，上述解除限售的限制性股票上市流通。

9、2024年4月25日，公司召开第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司以2.27元/股回购注销公司2022年限制性股票激励计划涉及的首次授予的限制性股票共计12万股，监事会发表了相关核查意见。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）限制性股票回购注销的原因及数量

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予的1名激励对象因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计12万股由本公司回购注销。

（二）限制性股票回购的价格及资金来源

1、2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购价格为2.27元/股。

2、回购资金及来源

公司就限制性股票回购支付款项合计27.24万元，全部为公司自有资金。

三、回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

■

注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、回购注销限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、监事会意见

依据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票发表意见如下：公司2022年限制性股票激励计划首次授予的1名激励对象因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票应当回购并注销；监事会同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事宜。公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已履行相应的决策审批程序，合法有效，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，同意公司本次回购注销部分限制性股票相关事项。

六、法律意见书的结论性意见

上海功承瀛泰（长春）律师事务所认为：

（一）截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限制性股票已获得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定；

（二）公司本次回购注销部分限制性股票的数量、价格和回购资金来源符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定和《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照《公司法》《证券法》等法律法规规定办理回购注销股份的通知和公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续；

（三）公司已就本次回购注销部分限制性股票履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的要求继续履行相应的信息披露义务。

特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：600365 证券简称：ST通葡公告编号：临2024-011

通化葡萄酒股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

一、通知债权人的原由

通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司 2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予的1名激励对象发生离职，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的12万股限制性股票进行回购注销。具体内容详见公司分别于2024年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《通化葡萄酒股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：临2024-010）。

回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司总股本将由427,400,000股减少至427,280,000股。

二、需债权人知晓的相关情况

由于公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：通化葡萄酒股份有限公司证券部（通化市前兴路28号）

2、申报时间：2024年4月27日起45天内

每日8:30-11:30；12:30-17:00（双休日及法定节假日除外）

3、联系人：公司证券部

4、联系电话：0435-3949249

5、传真号码：0435-3949616

特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

2024年4月27日

股票代码：600365 股票简称：ST通葡编号：临2024一012

通化葡萄酒股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：中准会计师事务所（特殊普通合伙）

通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过《关于续聘会计师事务所并支付其2023年度报酬的议案》，具体内容公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

中准会计师事务所1996年3月20日注册成立于北京。前身为邮电部直属的中鸿信建元会计师事务所，1998年完成脱钩改制并变更为中准会计师事务所有限公司。2013年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙制企业，现注册地址为北京市海淀区首体南路22号楼四层，在长春、沈阳、大连、哈尔滨、上海、广州、苏州、西宁、济南、合肥、郑州、西安、重庆、石家庄、北京自贸试验区设有分所。

中准会计师事务所是首批取得财政部、证监会证券期货相关业务许可证的事务所。二十多年来，先后从事证券业务近80家，一直是国内长期从事证券期货服务业务的全国性会计师事务所之一。同时具有特大型国有企业审计业务资格、从事金融相关审计资格、司法鉴定资格；为中国银行间市场交易商协会会员、中国证券业协会会员。全国首批第三方节能量审核机构，北京第一批碳排放交易核查机构（唯一入选的会计师事务所）。2020年11月2日，财政部、证监会公布《从事证券服务业务会计师事务所备案名单及基本信息》，中准会计师事务所（特殊普通合伙）第一批完成财政部、证监会证券服务业务会计师事务所备案。

中准会计师事务所现有从业人员688人，其中合伙人40名，首席合伙人为田雍先生。截止到2023年末具有注册会计师210名，其中超过167名注册会计师从事过证券服务业务。

中准会计师事务所 2023 年度业务收入2.1亿元，其中审计业务收入1.3 亿元，总计为15家上市公司提供年报审计服务，证券业务收入2334万元。中准具有上市公司所在行业审计业务经验。所服务的上市公司主要分布在制造业（11家）、电力、热力、燃气及水的生产和供应业（2家）、金融证券业（1家）、建筑业（1家），总资产均值为160.17亿元。

2、投资者保护能力

截至 2023年末，中准已按照有关法律法规要求购买职业保险,累计风险赔偿额度20,000万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。中准会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而承担民事责任的情况。

3、诚信记录

中准会计师事务所及从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、证券交易所及行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。2021年收到中国证监会行政处罚1次、中国证监会地方监管局警示函1次，2022年收到中国证监会行政处罚1次，根据相关法律法规规定，该等监管措施不影响中准继续承接或执行证券期货相关服务业务。

（二）项目信息

1、人员信息

拟签字项目合伙人刘昆刘昆，1997 年成为注册会计师，1998 年开始从事上市公司审计业务，自 1994 年持续在中准执业，自 2021 年度审计开始为本公司提供审计服务。近三年签署过吉林紫鑫药业股份有限公司、通化东宝药业股份有限公司、通化金马药业集团股份有限公司、吉药控股集团股份有限公司等上市公司审计报告。

拟签字注册会计师范晶晶 2014年开始参与上市公司审计业务，2021年成为注册会计师，并在中准执业，参与审计的公司有通化葡萄酒股份有限公司、普康迪（北京）数码科技有限公司等，近三年签署过普康迪（北京）数码科技有限公司、通化葡萄酒股份有限公司等上市公司审计报告。

拟担任项目质量控制复核人姜莉 1996年成为注册会计师，1996年开始从事上市公司审计业务，2012年开始从事上市公司审计项目复核工作，1992年开始在中准会计师事务所执业，2023年开始复核本公司审计项目；近三年复核过通化东宝药业股份有限公司、通化金马药业集团股份有限公司、吉林亚泰（集团）股份有限公司等上市公司审计项目。

2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

拟任项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

拟任项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年均无受到刑事处罚、行政处罚、行政监督管理措施、自律监管措施和纪律处分的情况。

3、审计收费情况

本期审计费用100万元（含税），其中财务报表审计收费65万元（含税），内部控制审计收费35万元（含税），2024年预计审计收费拟由公司2023年度股东大会授权治理层根据2024年审计工作量及市场价格水平确定。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会意见

公司第八届董事会审计委员会2024年第一次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所并支付其2023年度报酬的议案》。审计委员会认为：中准会计师事务所（特殊普通合伙）是全国百强会计师事务所之一，具有证券、期货相关业务的审计资格，执业经验丰富，信誉度高，在为公司提供年度财务审计过程中，能够充分与各个相关部门进行沟通，严格按照注册会计师审计准则的要求执行恰当的审计程序，较好地完成了公司的各年度审计工作。同意续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构、内控审计机构，并同意将该议案提请董事会审议。

（二）董事会意见

公司第八届董事会第二十三次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所并支付其2023年度报酬的议案》。董事会认为：中准会计师事务所在担任公司2023年度财务审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，具备相应的执业资质和胜任能力，同意续聘该所为公司2024年度财务审计机构、内控审计机构。

（四）监事会意见

公司第八届监事会第二十次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所并支付其2023年度报酬的议案》。监事会认为：中准会计师事务所在担任公司2023年度财务审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，具备相应的执业资质和胜任能力，同意续聘该所为公司2024年度财务审计机构、内控审计机构。

本次续聘会计师事务的议案尚需提交公司股东大会的批准，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

2024年4月27日

股票代码：600365 股票简称：ST通葡编号：临2024一013

通化葡萄酒股份有限公司

第八届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通化葡萄酒股份有限公司第八届监事会第二十次会议于2024年4月25日以视频表决方式举行，应参加表决监事3人，实到参加表决监事3人，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定。会议以投票表决方式一致通过以下决议：

1、审议并通过《关于豁免通化葡萄酒股份有限公司第八届监事会第二十次会议通知期限的议案》

与会监事一致同意豁免本次会议提前十天的通知期限，并于2024年4月25日召开第八届监事会第二十次会议，确认对本次会议的通知、召集和召开无异议，同意本次会议的有效性不会因该豁免事项而受影响。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《2023年年度报告及摘要》；

监事会认为：公司 2023 年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；年报的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定和泄露内幕信息的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

3、审议通过《2023年度财务决算报告》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

4、审议通过《2023年度利润分配预案》；

监事会认为：公司2023年度利润分配预案综合考虑了公司发展规划、董事会意见和股东期许等内外部因素，符合相关法律、法规以及《公司章程的规定，将严格履行现金分红决策程序。因此监事会同意本次利润分配预案。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

5、审议通过《2023年度内部控制评价报告》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

6、审议通过《2023年度监事会工作报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

7、审议通过《关于2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过《2023年度营业收入扣除情况议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、审议通过《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、审议通过《关于续聘会计师事务所并支付其2023年度报酬的议案》

监事会认为：中准会计师事务所在担任公司2023年度财务审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，具备相应的执业资质和胜任能力，同意续聘该所为公司2024年度财务审计机构、内控审计机构。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

11、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的1名激励对象因离职已不符合激励条件，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关约定，监事会同意以2.27元/股的价格将上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的12万股限制性股票全部进行回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已履行相应的决策审批程序，合法有效，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，同意公司本次回购注销部分限制性股票相关事项。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2024年4月27日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2024-010号公告。

12、审议通过《关于会计政策变更的议案》

本次会计政策变更是根据《企业会计准则解释第16号》的要求进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。本次会计政策变更不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2024年4月27日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2024-016号公告。

13、审议通过《2024年第一季度报告》

公司《2024年第一季度报告》包含的信息能从各方面真实地反映出公司2024年第一季度的财务状况和经营成果等事项。监事会保证2024年第一季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

14、审议通过《关于子公司2023年度未完成业绩承诺暨业绩补偿方案的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2024年4月27日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2024-017号公告。

特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司监事会

2024年4月27日

证券代码：600365 证券简称：ST通葡公告编号：2024-018

通化葡萄酒股份有限公司

关于召开2023年度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2024年05月22日(星期三) 上午 09:00-10:00

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）

会议召开方式：上证路演中心网络互动

投资者可于2024年05月15日(星期三) 至05月21日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过邮箱yujiaxintp@126.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年4月27日发布公司2023年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年度经营成果、财务状况，公司计划于2024年05月22日上午 09:00-10:00举行2023年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2023年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

（一）会议召开时间：2024年05月22日上午 09:00-10:00

（二）会议召开地点：上证路演中心

（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、参加人员

董事长：王军

董事：何为民

财务总监：贾旭

独立董事：程岩

四、投资者参加方式

（一）投资者可在2024年05月22日上午 09:00-10:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2024年05月15日(星期三) 至05月21日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过邮箱yujiaxintp@126.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：于佳鑫

电话：0435-3949249

电子邮箱：yujiaxintp@126.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司

2024年4月27日

股票代码：600365 股票简称：ST通葡编号：临2024一015

通化葡萄酒股份有限公司

关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的公告

通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》。具体内容公告如下：

一、情况概述

经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2023年12 月31 日，公司合并财务报表未分配利润为-481,658,414.01元，公司实收股本为427,400,000.00元，公司未弥补亏损金额总额超过实收股本总额的三分之一。根据《公司法》和《公司章程》相关规定，公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时，需提交公司股东大会审议。

二、业绩亏损原因

公司2023年实现合并会计报表归属于母公司所有者的净利润为 -72,837,775.09元。报告期内，由于市场环境和涉及诉讼等原因，公司2023年毛利率有所下滑，非经常性损失增加所致。

三、拟采取的措施

1、深耕现有渠道，进行精细化管理，积极开发空白市场，2023年签约的线上线下各级经销商、分销商较2022年小幅上升。在“互联网+”的大时代背景下全面发力电子商务与O2O渠道建设，目前公司产品已覆盖大多数电商平台，包括淘宝、天猫、京东、拼多多等。在保证销售任务的同时，在线上将品牌宣传做到最大化，价格统一化。为满足未来发展需要，公司将逐步介入短视频平台，直播带货等领域。

2、积极开发高端烈酒新品，丰富产品线，满足市场及经销商利润需求，同时聘请业内资深营销专家制定扁平化、数字化营销新战略，全面提升经销商盈利水平及消费者体验，为下半年的中秋国庆档销售做好前期准备工作，进一步加强品牌推广，提升通化葡萄酒品牌宣传和影响力，提高消费者体验度及满意度，加强消费者认知度。

3、加强风险防控意识，合理进行业务开拓，统筹规划，平衡产品销售和市场风险。

4、严格控制费用支出，合理运用营运资金：继续做好费用预算管理，进一步优化流程控制通过精细制定各部门费用指标，细化内控制度、强化审批流程、完善考核机制等，以切实提高资源利用效率，实现增收节支。

截至本公告日，公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好。公司产品及服务未发生重大变化，未出现重大不利因素影响。虽未弥补亏损超过公司实收股本总额三分之一，但不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。

特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

2024 年4月27日

股票代码：600365 股票简称：ST通葡编号：临2024-016

通化葡萄酒股份有限公司

关于会计政策变更的公告

重要内容提示：

●本次会计政策变更是通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的《企业会计准则解释第16号》进行的相应变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 4 月25日召开了第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司实施本次会计政策变更，此议案无需提交股东大会审议。

一、会计政策变更原因

财政部于2022年12月13日发布了《企业会计准则解释第16号》（以下简称“解释16号”）。根据解释16号问题一：

对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不再豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产。本公司对该类交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

二、会计政策变更具体情况

根据解释16号的规定，本公司决定于2023年1月1日执行上述规定，并在2023年度财务报表中对2022年1月1日之后发生的该等单项交易追溯应用。对于2022年1月1日的之前发生的该等单项交易，如果导致2022年1月1日相关资产、负债仍然存在暂时性差异的，本公司在2022年1月1日确认递延所得税资产和递延所得税负债，并将差额调整2022年1月1日的留存收益。

三、本次会计政策对公司的影响

①该变更对2022年12月31日及2022年度财务报表的影响如下：

■

四、董事会意见

董事会认为本次会计政策变更是根据国家财政部颁布的最新会计准则解释进行的相应变更，符合相关规定和公司的实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。公司董事会同意本次会计政策变更。

五、监事会意见

监事会认为本次会计政策变更是根据《企业会计准则解释第16号》的要求进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。本次会计政策变更不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会同意本次会计政策变更。

五、备查文件

1、公司第八届董事会二十三次会议决议；

2、公司第八届监事会第二十次会议决议。

特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

2024年 4 月 27 日

股票代码：600365 股票简称：ST通葡编号：临2024-019

通化葡萄酒股份有限公司

2024年第一季度经营数据公告

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露》的相关规定，现将公司酒制造行业2024年第一季度主要经营数据（未经审计）公告如下：

一、公司2024年第一季度经营情况：

1、酒类产品按产品档次分类情况：