龙芯中科技术股份有限公司|中国科学技术大学_新浪财经

（上接1023版）

（三）独立董事事前认可和独立意见

事前认可意见：我们作为公司独立董事，就公司拟续聘会计师事务所的事项向公司经营管理层了解具体情况，公司已通过公开选聘的方式来选择2024年度审计机构。我们审核了拟续聘会计师事务所的相关资质等证明资料，认为天职国际是具有证券相关业务资格的会计师事务所，具备对上市公司进行年度审计的经验和能力，对公司的财务审计和内部控制审计客观、公正。公司拟续聘会计师事务所的事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意将该事项提交公司董事会审议。

独立意见：天职国际在执行审计业务过程中，能遵循独立、客观、公正的原则，严格遵守相关法律法规和执业准则的规定，能够满足公司年度财务审计工作的要求。公司已通过公开选聘的方式来选择2024年度审计机构，本次续聘会计师事务所议案的审议程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东、尤其是中小股东利益的情形。我们同意续聘天职国际作为公司2024年度的审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（四）监事会意见

公司于2024年4月25日召开第二届监事会第二次会议，审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》认为，天职国际作为一家专业审计服务机构，具备丰富的审计经验，能够满足公司2024年度审计工作需求。公司已通过公开选聘的方式来选择2024年度审计机构，本议案事项审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意续聘天职国际担任公司2024年度财务和内部控制审计机构，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。

（五）生效日期

本次续聘2024年度审计机构事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司2023年年度股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

龙芯中科技术股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：688047 证券简称：龙芯中科公告编号：2024-018

龙芯中科技术股份有限公司

关于预计2024年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易预计事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议；

● 公司与关联方本次预计发生的日常关联交易均基于各方实际经营需要，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易，公司不会对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）履行的审议程序

龙芯中科技术股份有限公司（简称“公司”）于2024年4月25日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，在审议上述议案时，关联董事刘新宇先生已回避表决，非关联董事一致同意上述议案；全体监事一致同意上述议案。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，关联股东北京中科算源资产管理有限公司须回避表决。

公司独立董事对该关联交易预计事项予以了事前认可并发表如下事前认可意见：经核查，公司关于2024年度日常关联交易的事项符合公司经营发展需要，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意将该事项提交公司董事会审议。

公司独立董事独立意见：我们认为公司已发生的关联交易符合公司业务发展和经营情况，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。2024年度预计发生的关联交易真实、客观，反映了公平、合理原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，相关交易事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，因此我们同意该审议事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，本次预计的关联交易系公司正常的经营业务，交易价格公允，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。综上，同意将上述议案提交公司董事会审议。

（二）2024年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元币种：人民币

■

注：上表中“本年年初至2024年4月25日与关联人累计已发生的交易金额”未经审计。

（三）2023年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元币种：人民币

■

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

1、中国科学院计算技术研究所

企业性质：事业单位

法定代表人：陈熙霖

注册资本：7,067万元

注册地或住所：北京市海淀区中关村科学院南路6号

主营业务或经营范围：研究信息技术，促进科技发展。微处理机芯片设计技术研究、大规模并行计算机与超级服务器系统软硬件技术研究、数字信号处理与数字化技术研究、信息安全与信息服务应用软件研究、人机交互技术研究、知识科学与知识工程技术研究、高速宽带网络性能测试、优化与网络安全技术研究、生物信息学研究、计算机系统的组装、集成和技术服务。相关学历教育、继续教育、专业培训、学术交流与博士后培养、《计算机研究与发展》、《计算机学报》和《计算机科学技术学报》(英文版)出版、《计算机辅助设计与图形学学报》编辑。

与公司的关联关系：该关联人通过北京中科算源资产管理有限公司间接持有公司5%以上股份（公司董事刘新宇先生任北京中科算源资产管理有限公司执行董事、总经理，已回避表决）。

最近一个会计年度的主要财务数据：该关联人未对外公开财务数据。

（二）关联方履约能力分析

上述关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司基于业务发展的需要向关联方购买商品、接受劳务等，关联交易的定价遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则确定，并采用合同约定的结算方式，按照相关进度进行收付款。

（二）关联交易协议签署情况

公司在上述预计的范围内，按照业务实际开展情况与相关关联方签署具体的关联交易协议或合同。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

（一）交易双方基于市场化的交易原则开展交易，交易定价公允，符合正常的商业交易逻辑，交易具有商业合理性和必要性。

（二）上述交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，且不会对公司经营及独立性产生影响。

（三）公司与关联方2024年度预计发生的日常关联交易金额均基于各方实际的经营需要，相关交易均在公平、自愿的基础上按照一般市场经营规则进行。公司主要业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易，公司不会对关联方形成较大的依赖。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：上述2024年度日常关联交易预计事项已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。该日常关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议。截至目前，上述预计关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述日常关联交易事项均是公司正常生产经营所必需，定价原则依据市场公允价格合理确定，不损害公司及中小股东的利益，不影响公司的独立性，公司主要业务亦不会因此形成对关联方的依赖。

综上所述，保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计的事项无异议。

特此公告。

龙芯中科技术股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：688047 证券简称：龙芯中科公告编号：2024-019

龙芯中科技术股份有限公司

2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的要求，现将龙芯中科技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年募集资金存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意龙芯中科技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕646号文），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票4,100.00万股，每股面值人民币1元，发行价格为人民币60.06元/股，募集资金总额为246,246.00万元，各项发行费用总额为4,252.11万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为241,993.89万元。

公司实际收到的募集资金金额243,931.29万元于2022年6月21日全部到账，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（天职业字[2022]35349号）。公司依照规定对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

（二）本年度使用金额及年末余额

截至2023年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币1,740,195,751.54元（实际使用1,774,962,521.78元，34,771,077.15元为利息收入，4,306.91元为手续费），其中：以前年度使用1,486,119,272.54元（实际使用1,496,192,142.55元，10,074,140.71元为利息收入，1,270.70元为手续费），本年度使用254,076,479.00元（实际使用278,770,379.23元，24,696,936.44元为利息收入，3,036.21元为手续费），均投入募集资金投资项目。

截至2023年12月31日，本公司累计使用募集资金金额为人民币1,740,195,751.54元（实际使用1,774,962,521.78元，34,771,077.15元为利息收入，4,306.91元为手续费），募集资金专户余额为人民币679,743,148.46元，与募集资金专户余额中实际募集资金净额人民645,008,791.68元的差异金额为人民币34,734,356.78元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定的要求制定《龙芯中科技术股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理制度》”)，对募集资金实行专户存储、专款专用，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了中国民生银行股份有限公司北京南二环支行专项账户682058558、招商银行股份有限公司北京海淀黄庄支行专项账户110905928210821、中信银行股份有限公司北京分行营业部专项账户8110701012702292680、中信银行股份有限公司北京丰台支行专项账户8110701013802337056、招商银行股份有限公司北京海淀支行专项账户125910822410608仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构中信证券股份有限公司已于2022年5月22日分别与中国民生银行股份有限公司北京南二环支行、招商银行股份有限公司北京海淀黄庄支行、中信银行股份有限公司北京分行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。本公司全资子公司龙芯中科（南京）技术有限公司及保荐机构中信证券股份有限公司已于2022年7月8日与招商银行股份有限公司北京海淀支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；本公司全资子公司龙芯中科（合肥）技术有限公司已于2022年7月8日与中信银行股份有限公司北京丰台支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体内容详见2022年7月9日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙芯中科关于募投项目拟新增实施主体、地点及募集资金专户的公告》（2022-002）。公司签订的三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行，截至报告期末不存在违反协议的问题。

（三）募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

(单位：人民币元)

■

注1：为方便公司资金账户管理，减少管理成本，公司决定将中国民生银行股份有限公司北京南二环支行专项账户682058558注销。公司在2022年8月已完成上述募集资金专户注销手续。上述募集资金账户注销后，公司与该募集资金专户开户银行、保荐机构中信证券股份有限公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》也相应终止。

注2：公司为提高募集资金使用效益，与招商银行股份有限公司北京海淀黄庄支行签订结构性存款合同，截至2023年12月31日，余额为160,000,000.00元；与中信银行股份有限公司北京分行营业部签订结构性存款合同，截至2023年12月31日，余额为370,000,000.00元，具体明细如下：

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本公司2023年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

本公司于2022年7月8日召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，具体内容详见公司于2022年7月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的公告》（2022-004）。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2023年12月31日，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

为提高募集资金使用效益，公司将部分暂时闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。

公司于2022年7月8日召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，计划使用最高余额不超过人民币20亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于2022年7月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（2022-003）。

公司于2023年7月3日召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，计划使用最高余额不超过人民币9亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于2023年7月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙芯中科关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（2023-027）。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司首次公开发行不存在超募资金。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司首次公开发行不存在超募资金。

（七）节余募集资金使用情况

截至2023年12月31日，公司募投项目尚未建设完成，不存在节余募集资金。

（八）募集资金使用的其他情况

截至2023年12月31日，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司2023年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用情况

本公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2023年度募集资金的存放与使用情况。

八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：龙芯中科2023年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定及公司募集资金管理制度，龙芯中科对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

综上所述，保荐机构对龙芯中科2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

特此公告

龙芯中科技术股份有限公司董事会

2024年4月27日

附件1

龙芯中科技术股份有限公司

募集资金使用情况对照表

截止日期：2023年12月31日

编制单位：龙芯中科技术股份有限公司金额单位：人民币元

■

[注1]：此处填报的为扣除发行费用后的募集资金净额241,993.89万元。

证券代码：688047 证券简称：龙芯中科公告编号：2024-020

龙芯中科技术股份有限公司

关于部分募集资金投资项目延期

及调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 根据公司相关募投项目实际情况，经过谨慎的研究论证，公司拟将募集资金投资项目“先进制程芯片研发及产业化项目”达到预定可使用状态的时间由原计划延期至2025年6月，拟使用的募集资金增加投资15,000.00万元（新增金额来自下述“高性能通用图形处理器芯片及系统研发项目”调减的募集资金15,000.00万元）；拟将募集资金投资项目“高性能通用图形处理器芯片及系统研发项目”达到预定可使用状态的时间由原计划延期至2025年6月，拟使用的募集资金调减投资15,000.00万元（调减金额用于上述“先进制程芯片研发及产业化项目”增加的募集资金15,000.00万元）。

● 本次拟调整部分募投项目实施进度和拟投入募集资金金额事项不涉及关联交易；

● 本议案尚需提交股东大会审议，请投资者注意投资风险。

龙芯中科技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期及调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。为了更好地发挥募集资金的使用效益，根据目前公司募投项目的实际建设情况和投资进度情况，经过谨慎的研究论证，决定对公司部分募集资金投资项目延期，以及调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意龙芯中科技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕646号文），同意公司首次公开发行股票的注册申请。经上海证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票4,100.00万股，每股面值人民币1元，发行价格为人民币60.06元/股，募集资金总额为246,246.00万元，各项发行费用总额为4,252.11万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为241,993.89万元。

二、募集资金使用情况

公司首次公开发行股票募集资金投资项目及使用计划如下：

单位：人民币，万元

■

截至2024年3月31日，募集资金使用情况如下：

单位：人民币，万元

■

三、本次募投项目延期及调整募投项目拟投入募集资金的情况

（一）本次募投项目延期及调整拟投入募集资金的具体情况

根据公司所处行业发展变化及公司发展战略、业务布局和实际生产经营的需要，为了提高募集金使用效率，公司拟对先进制程芯片研发及产业化项目和高性能通用图形处理器芯片及系统研发项目的募集资金使用规划及实施进度进行调整。

截至2024年3月31日，先进制程芯片研发及产业化项目已累计投入募集资金53,758.05万元，募集资金使用进度为76.80%。根据公司该募投项目实际情况，经过谨慎的研究论证，公司拟调整该募投项目实施进度和拟投入募集资金金额，拟将“先进制程芯片研发及产业化项目”达到预定可使用状态的时间由2024年5月调整至2025年6月，拟使用的募集资金增加投资15,000.00万元（新增金额来自下述“高性能通用图形处理器芯片及系统研发项目”调减的募集资金15,000.00万元）。调整后，该募投项目预计投资总额不变，为125,760.45万元，预计拟使用募集资金投资总额为85,000.00万元。

截至2024年3月31日，高性能通用图形处理器芯片及系统研发项目已累计投入募集资金17,028.89万元，募集资金使用进度为32.75%。根据公司该募投项目实际情况，经过谨慎的研究论证，公司拟调整该募投项目实施进度和拟投入募集资金金额，拟将“高性能通用图形处理器芯片及系统研发项目”达到预定可使用状态的时间由2024年5月调整至2025年6月，拟使用的募集资金调减投资15,000.00万元（调减金额用于上述“先进制程芯片研发及产业化项目”增加的募集资金15,000.00万元）。调整后，该项目预计投资总额不变，为105,426.45万元，预计拟使用募集资金投资总额为36,993.89万元。

本次变更前后具体情况如下：

■

（二）本次募投项目延期及调整拟投入募集资金的原因

虽然公司募投项目在前期经过了充分的可行性论证，并在募集资金到账前以自有资金先行投入建设，但在实际建设过程中仍存在着很多不可控的因素。尤其是在当今国际经济政治形势不确定越来越高，地缘政治冲突越来越激烈，美西方对中国的集成电路产业的出口管制政策愈来愈严格，给全球半导体市场和芯片供应链稳定及未来发展都带来了很大的不确定风险。集成电路行业整体态势与2021年公司进行募集资金投资项目规划时发生了变化。

公司根据行业和市场实际情况积极应对及时调整研发策略。一是适应外部宏观环境带来的供应链稳定性风险，从指令系统和生产工艺两个维度提高CPU自主可控度，保障极端情况下的供应链安全。二是适应我国生产工艺的发展实际，调整既定的“结构升级一代、工艺升级一代”的迭代发展研发策略，在原有结构升级之后计划再进行一轮结构优化，形成“结构升级一代、结构优化一代、工艺升级一代”的研发迭代发展策略，即先在成熟工艺上进行充分的结构优化后，再向先进工艺平台迁移。三是适应市场的快速变化及竞争格局加剧的态势，公司持续提升产品性价比及降低系统成本，在通用结构设计的前提下，具体产品部署时，优先安排与龙芯CPU配套的显卡应用以及推理类AI应用芯片。

供应链安全措施分散了研发队伍的力量，对两个募投项目既定的研发进度都产生了迟滞效应，导致募投项目延期。公司根据芯片设计要与境内成熟工艺相匹配的策略，提升主线芯片项目“先进制程芯片研发及产业化项目”研发优先级；并在该项目既定产品计划基础上增加了一款“结构优化一代”的芯片的研发。

公司结合研发计划的调整，综合考虑成本费用，为了更好地发挥募集资金的使用效益，根据目前公司募投项目的实际建设情况和投资进度情况，经过谨慎的研究论证，决定调增“先进制程芯片研发及产业化项目”拟投入募集资金金额，调减“高性能通用图形处理器芯片及系统研发项目”拟投入募集资金金额，并将两个募集资金投资项目达到预定可使用状态的日期延长至2025年6月。

四、本次部分募集资金投资项目重新论证的情况

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》相关规定，超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的，公司应当重新对该募投项目的可行性、预期收益等进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司对“高性能通用图形处理器芯片及系统研发项目”进行了重新论证，并决定继续实施项目，具体论证情况如下：

（一）项目建设的必要性

1、图形处理器是通用处理器最重要的配套，是公司发展战略的需要

公司作为一家拥有核心技术的高科技芯片设计企业，致力于开发一系列具备市场竞争力的芯片产品，以助力下游整机厂商形成具有高性价比的整机方案，提高公司产品的核心竞争力，扩大公司产品的市场份额。图形处理器是通用处理器最重要的配套芯片，与公司主营通用处理器配套后，将使得整机方案在功能、性能、价格方面更有竞争力，满足公司平台化发展的战略目标。

项目的实施，将有助于公司实现高性能通用图形处理器的技术突破，推出支持图形渲染和通用计算的国产高性能GPU IP及芯片产品。龙芯高性能通用图形处理器芯片是与龙芯CPU相呼应的业务布局，将进一步弥补国产信息化系统的GPU短板，提高公司的核心竞争力，与CPU共同构建更有竞争力的信息化基础设施核心平台。

2、高性能通用图形处理器是智能时代最重要的算力基础，是提升公司竞争力的需要

近年来，随着人工智能时代的到来，大量的AI应用不断涌现，下游终端客户与设备厂商对芯片产品的需求也提出了更高的要求，但CPU处理AI算法的效率偏低，而GPU具有强大的并行处理能力，同时相对通用，可以高效地处理各类AI算法。为了能顺应下游市场的需求与行业技术发展的趋势，集成电路设计企业必须保持不断创新，持续滚动地推出符合市场需求的新产品和新技术，才能紧跟市场发展的步伐，提高公司竞争力，否则在未来的科技竞争中将处于不利地位。

本项目将针对通用计算尤其是人工智能应用的需求，研发完全自主可控的具有高通用性、高可扩展性的GPGPU产品及其软硬件体系，将加速对象从单纯的图形渲染扩展到科学计算领域，提升算力密度同时降低单位算力功耗，并在此基础上有效支持视觉、语音、自然语言及传统机器学习等不同类型的人工智能算法。项目建设完成后，将迎合下游市场需求，同时与公司的CPU产品形成协同效应，共同构建起面向未来的信息化基础设施核心平台，进一步提升公司竞争力。

（二）募投项目可行性

1、持续的研发投入已形成良好的技术基础

公司在长达20余年的CPU研制推广过程中建设了完善的设计平台，并在此基础上不断推出芯片、板卡及软件解决方案。在GPU研制方面，公司通过持续的投入和积累，掌握了光栅化图形处理加速的整个技术栈，完成龙芯第一代图形处理器IP的研制并集成到龙芯7A2000桥片和龙芯2K2000 SoC产品中，走向批量应用。同时基础软件层面，在龙架构和龙芯系统平台上实现了LG100的GPU驱动支持，完成图形处理器编程模型的定义和抽象，实现显存管理、MMU和虚拟地址管理、命令流调度与管理、电源和功耗管理等特性，完整支持了桌面、嵌入式图像环境的显示和硬件加速功能。

面向通用计算的龙芯第二代图形处理器IP研制已全面展开，并取得了一系列积极的进展，完成了诸如图形API升级，计算API和AI加速单元实现等等主要的技术指标。龙芯第二代图形处理器IP已集成到龙芯2K3000 SoC中，即将在2024年上半年流片。

公司持续的研发投入已形成良好的技术积累，为募投项目的顺利实施奠定了技术基础。

2、强大的研发团队为项目的实施提供强力支撑

公司拥有一支经验丰富且结构稳定的研发团队。经过20余年不断的探索与积累，公司已系统掌握CPU芯片研发、操作系统、基础软件等关键核心技术，拥有成熟芯片设计流程和开发经验，研发团队成员成为多个主要国际开源软件社区的源码维护者或重要贡献者，持续地为中国的自主创新和核心技术自主可控做出贡献。公司研发团队通过对技术长期的钻研，始终立足于行业内最前沿，并在建立和长期保持行业内经验积累及能力上具备领先优势。

公司研发人员主要分布于境内的北京总部、以及合肥、南京、西安等多个子公司，通过自主研发，积极开发微处理器及芯片，以及相关的软硬件平台，完善公司产品品质及生态环境，提升公司产品的市场竞争力。能够为高性能通用图形处理器芯片及系统研发项目的实施提供了强有力的保障。

（三）重新论证结论

高性能通用图形处理器芯片及系统研发项目符合公司战略规划，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施上述项目。同时，公司将密切关注相关条件变化，适时安排募集资金项目的投资。

五、本次募投项目延期及调整拟投入募集资金的影响

公司本次募集资金投资项目延期及调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项是根据募投项目实施情况做出的审慎决定，未改变募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司的整体发展规划及股东的长远利益，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

六、履行的决策程序

公司于2024年4月25日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期及调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。独立董事对该议案发表了明确的同意意见，该议案尚需提交股东大会审议。

七、专项意见

（一）独立董事意见

公司对募集资金投资项目的实施进度及投资金额进行调整是根据公司实际生产经营情况决定的，仅涉及相关项目投资进度和投资金额的变化，本次调整事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，决策和审批程序合法合规，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，我们同意该审议事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司本次部分募集资金投资项目延期及调整投资金额事项是根据公司实际经营情况而作出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和公司《募集资金使用管理办法》中关于募集资金使用的相关规定的情形，因此，我们同意审议通过上述事项。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：基于首次公开发行股票募集资金的实际到位情况，公司对部分募集资金投资项目延期并对募集资金投资项目的拟投入募集资金金额进行调整。该事项已经过公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件和公司募集资金管理制度的相关要求，未改变或变相改变募集资金的投资方向，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成不利影响。

综上所述，保荐机构对本次公司部分募集资金投资项目延期及调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项无异议。

特此公告。

龙芯中科技术股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：688047 证券简称：龙芯中科公告编号：2024-021

龙芯中科技术股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

龙芯中科技术股份有限公司（以下简称“公司”）为适应监管新规要求，进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，并结合公司实际治理与管理需要，根据最新的《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，公司于2024年4月25日召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于修订〈龙芯中科技术股份有限公司章程〉的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。

《公司章程》修订的具体情况如下：

■

本次修订将根据新增或删减条款的情况相应修订章程中原条款序号、援引条款序号、目录页码，该等调整不涉及条款内容的实质变更。除上述条款修订外，章程其他条款不变。修订后的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》同日已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记及章程备案等相关事宜，授权范围包括向登记机关提交申请文件，根据登记机关的要求，在不改变股东大会有关决议的实质性内容的前提下，对相关文件进行部分调整、修改和补充，以满足登记机关的要求。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

特此公告。

龙芯中科技术股份有限公司董事会

2024年4月27日