万兴科技集团股份有限公司

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附件三：

万兴科技集团股份有限公司

2023年度股东大会股东参会登记表

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注：

1、本人（单位）承诺所填上述内容真实、准确，如因所填内容与中国证券登记结算有限责任公司股权登记日所记载股东信息不一致而造成本人（单位）不能参加本次股东大会，所造成的后果由本人承担全部责任。特此承诺。

2、请用正楷字填写全名及地址（须与股东名册上所载相同）；

3、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2024年5月16日16:00前以邮件、信函或传真方式送至公司证券部，不接受电话登记；

4、上述参会股东登记表的打印、复印或按以上格式自制均有效；

5、出席现场会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，签到入场。

证券代码：300624证券简称:万兴科技 公告编号：2024-022

万兴科技集团股份有限公司

关于公司2021年限制性股票激励计划

首次授予第三个归属期归属条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、限制性股票拟归属数量：55.0582万股；

2、本次符合归属条件的激励对象人数：156人；

3、归属股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票；

4、本次归属的限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期归属条件成就的议案》。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”或“本次激励计划”）的规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会同意按照规定为符合条件的156名激励对象办理55.0582万股限制性股票归属事宜。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划实施情况概要

（一）本激励计划简介

公司《激励计划》及其摘要已经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议及公司2021年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的股票来源：本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

2、授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量合计为1,000.00万股（调整前），约占本激励计划草案公告时公司股本总额的7.70%。其中首次授予900.00万股（调整前），约占本激励计划草案公告时公司股本总额的6.93%，约占本激励计划拟授予限制性股票总额的90.00%；预留部分100.00万股（调整前），约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.77%，约占本激励计划拟授予限制性股票总额的10.00%。

3、授予人数：本激励计划首次授予的激励对象共计259人（调整前）

4、授予价格：40.00元/股。

5、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

本激励计划的考核年度为2021年-2025年五个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的归属条件。

本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例和归属安排具体情况如下：

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激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务等。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细等而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

6、限制性股票归属的业绩考核要求

（1）公司业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2021年-2025年五个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的归属条件。

授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标如下表所示：授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标如下表所示：

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注：上述“营业收入”以公司该会计年度审计报告所载数据为准，归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（2）个人层面绩效考核要求

公司管理层、薪酬管理部门和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象当年的归属比例。

激励对象的个人绩效结果将于每年度进行考核，考核周期与公司业绩考核周期一致，考核结果划分为 S、A、B+、B、B-、C、D七个档次，依据考核结果，按下表确定归属比例：

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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=归属比例×个人当年计划归属比例。

激励对象当年计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的部分，则作废失效，不可递延至下一年度。

（二）本激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年4月9日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司独立董事陈琦胜先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京国枫律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

2、2021年4月10日至2021年4月19日，公司通过在公司内部网站《员工之家》发布了《关于2021年股权激励名单公示的通知》，将公司本次拟激励对象名单及职务予以公示，公示期内，公司监事会未收到员工对本次激励对象提出的异议。2021年4月20日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2021年4月22日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年4月27日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2021年5月7日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予2021年限制性股票的议案》，公司独立董事对议案内容发表了同意的独立意见。首次授予激励对象人数由259人调整为249人，首次授予的限制性股票总数由900万股调整为895.80万股。首次授予日2021年5月7日，授予价格40元/股。

6、2022年4月22日，公司召开第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第三十三次会议审议通过了《关于取消授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对议案内容发表了同意的独立意见。同意公司取消2021年限制性股票激励计划预留授予的100万股限制性股票。同意公司作废46名激励对象已获授但尚未归属的171.80万股限制性股票；同意作废因2021年限制性股票激励计划第一个归属期公司层面业绩考核不达标已获授但尚未归属的72.40万股限制性股票，合计作废244.20万股。

7、2023年4月6日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对议案内容发表了同意的独立意见。同意公司作废27名激励对象已获授但尚未归属的79.65万股限制性股票；同意作废因2021年限制性股票激励计划第二个归属期公司层面业绩考核不达标已获授但尚未归属的95.325万股限制性股票，合计作废174.975万股。

8、2024年4月25日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期归属条件成就的议案》。同意公司作废20名激励对象已离职并已获授但尚未归属的52.80万股限制性股票，同意首次授予第三个归属期达到业绩考核指标的触发值，业绩完成度所对应的可归属比例为51.66%，剩余54.6339万股取消归属并作废失效；同意本次符合归属的激励对象中，23名激励对象因个人绩效层面年度考核结果为B-，2名激励对象因个人绩效层面年度考核结果为C，合计作废失效3.3279万股限制性股票。综上，本次合计作废110.7618万股限制性股票，并同意公司为符合条件的156名激励对象办理本次可归属的55.0582万股限制性股票。

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）和公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划第三个归属期为自首次授予之日（2021年5月7日）起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止，本次可归属的限制性股票将在2024年5月7日之后完成归属。监事会对2021年限制性股票激励计划第三个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见，律师出具了法律意见书。

（三）本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

除前述内容外，本次实施的激励计划内容与已披露的《激励计划》不存在差异。

二、激励对象符合归属条件的说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2024年4月25日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期归属条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划》的相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第三个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的激励对象共计156名，可归属的限制性股票数量为55.0582万股，同意公司为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜。

（二）本次第二类限制性股票归属符合《激励计划》规定的各项归属条件的说明

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综上所述，公司董事会认为本次激励计划首次授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司依据相关规定为符合归属资格的激励对象办理限制性股票归属事宜。公司将统一办理156名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

（三）对部分未达到归属条件的，说明相应限制性股票的处理方法

鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中20名激励对象已离职，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授尚未归属的限制性股票52.80万股不得归属并由公司作废。首次授予限制性股票激励对象由176人调整为156人，首次授予限制性股票数量由476.625万股调整为423.825万股。

根据公司《激励计划》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，经大华会计事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度营业收入为148,093.60万元，较2020年度营业收入增长率为51.66%，首次授予第三个归属期达到业绩考核目标的触发值，业绩完成度所对应当期20%归属比例中的51.66%，剩余54.6339万股取消归属并作废失效。鉴于23名激励对象个人层面年度绩效考核结果为B-，个人层面归属比例为80%，2名激励对象个人层面绩效年度考核结果为C，个人层面归属比例为50%，合计25名激励对象未能完全归属的限制性股票共3.3279万股，取消归属并作废失效。第三个归属期共计57.9618万股取消归属并作废失效。

综上，本次总计作废失效的限制性股票数量为110.7618万股。

三、本次限制性股票可归属的具体情况

1、首次授予日：2021年5月7日

2、本次可归属人数：156名

3、本次可归属数量：55.0582万股

4、本次授予价格：40元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6、激励对象名单及归属情况：

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注：①上表数据不包含不符合归属条件的激励对象；

②上表中本次可归属限制性股票数量不包含公司业绩考核未完全达标、个人绩效年度考核未达B级以上的部分限制性股票；

③上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

四、监事会意见

经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《 激励计划》等相关规定本激励计划首次授予第三个归属期归属条件已成就。因此，监事会同意公司为符合条件的156名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票数量为55.0582万股。

五、激励对象买卖公司股票情况的说明

本次激励计划授予的激励对象不涉及董事、高级管理人员、持股5%以上股东。

六、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响

公司为本激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的激励对象办理归属等相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。

公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在授予日后，公司已根据中国会计准则的要求，在对应的等待期内对授予限制性股票产生的激励成本进行摊销。

本次可归属的限制性股票55.0582万股，不考虑其他因素，办理归属登记完成后，公司总股本将由137,704,107股增加至138,254,689股（本次归属事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终办理结果为准），将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

本次归属登记完成后，不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

七、法律意见书的结论性意见

北京植德律师事务所律师认为：公司本次归属的条件已成就，公司实施本次归属符合《激励管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《2021年限制性股票激励计划》的有关规定；公司本次归属尚需根据相关规定履行信息披露义务及办理归属股份的登记手续。

八、备查文件

1、第四届董事会第十七次会议决议；

2、第四届监事会第十四次会议决议；

3、北京植徳律师事务所出具的《关于万兴科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。

特此公告。

万兴科技集团股份有限公司

董事会

2024年4月27日证券代码：300624证券简称:万兴科技 公告编号：2024-018

万兴科技集团股份有限公司

关于2023年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、2023年度利润分配预案基本情况

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为86,205,745.95元，母公司2023年度实现的净利润为32,564,666.51元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金3,256,466.65元后，截至2023年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为456,168,173.22元，资本公积为685,562,864.88元；母公司累计未分配利润为271,098,672.57元，资本公积为769,399,827.42元。

在保障公司健康持续发展的前提下，根据中国证监会鼓励分红的有关规定及《公司章程》中的相关内容，同时考虑到公司未来业务发展需要，公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：

以截至2023年12月31日，公司总股本137,704,107股为基数（不含回购股份），向全体股东每10股派发现金股利1.11元人民币（含税），合计派发现金股利15,285,155.88 元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增55,081,642.80股，转增后公司总股本将增至192,785,749.80股；不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。

本预案需提交公司2023年度股东大会审议通过后方可实施，若本次利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，则以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，公司将按照“现金分红总额固定不变、转增股本总额固定不变”的原则相应调整分红比例及转增股本比例。实际分派结果以中国证券登记结算有限公司的核算结果为准。

二、2023年度利润分配预案的合法性、合规性

公司本次利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司的利润分配政策、股东分红回报规划以及做出的相关承诺，有利于全体股东共享公司经营成果。本次利润分配预案符合公司未来经营发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。

三、履行的相关程序

（一）董事会审议情况

公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，董事会认为：公司2023年度利润分配预案在综合考虑了盈利能力、财务状况、未来发展前景等因素，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于与全体股东共享公司成长的经营成果，符合《公司法》《公司章程》中关于利润分配的相关规定。因此，同意公司2023年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）监事会审议情况

公司第四届监事会第十四次会议审议通过关于2023年度利润分配预案的议案》，监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑了公司盈利能力、财务状况、未来发展前景等因素，保障了股东的合理回报，不存在损害股东利益的情形。因此，同意公司2023年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

四、其他说明

1、本次利润分配预案综合考虑了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司财务状况、经营现金流等产生重大影响，不会影响公司日常经营和长期发展。

2、本次利润分配预案披露前，公司严格按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时备案，防止内幕信息的泄露。

3、本利润分配预案需经公司股东大会审议通过后实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、公司第四届董事会第十七次会议决议；

2、公司第四届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

万兴科技集团股份有限公司

董事会

2024年4月27日

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