证券代码：002564 证券简称：*ST天沃 公告编号：2024-025
苏州天沃科技股份有限公司2023年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用 √不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
2023年，苏州天沃科技股份有限公司坚持“稳中求进，守正创新，坚定不移推动高质量发展”的总基调，进一步聚焦电力设计及系统解决方案、高端装备制造、国防建设服务领域，明确公司发展战略，不断完善公司的内控制度，提升上市公司合规性，持续提升公司防范风险能力和运营质量。
（一）报告期内主要经营情况
报告期内，公司通过采取多项持续经营改进措施，进一步遏制经营风险。公司在营业收入、利润及经营性现金流等经济指标方面出现明显好转。
1．以张化机为主体的高端装备制造业务，2023年在手执行订单饱满，营业收入与净利润保持较高的增长水平，客户意识、成本意识和质量意识不断增强，在市场上有较强的市场竞争力；
2．以无锡红旗船厂为主体的国防建设业务，研发能力和管理水平明显提升，产品结构进一步优化，业务模式较为稳定；
3．在电力设计及系统解决方案板块，天沃本部依托已取得的工程设计电力行业乙级资质，组建新能源设计研究院，完善组织建设和流程建设，积极开拓业务订单；
4．公司实施了重大资产重组，剥离了原控股子公司中机电力，并通过加大经营风险事项排查、积极沟通降低诉讼风险、提升内部管理效率、加强应收款项回收、加强与银行等金融机构的合作等措施进一步控制化解经营风险。
（二）报告期内主要经营成效
报告期内，公司管理团队采取措施规范运作、防范经营风险、提升公司持续经营能力和核心竞争力，具体措施主要包括：
1．进一步聚焦主业，明确公司发展战略
公司围绕高质量发展要求，结合上海电气集团战略管理规划和天沃科技有关规定，进一步明确天沃科技发展战略规划工作的实施方案。公司组织各子公司和业务板块成立发展战略编制工作组，保证编制工作按计划稳步实施，已完成张化机、红旗船厂及电力设计及系统解决方案板块2023-2028年战略规划的初稿编制工作和对标公司、对标竞品的分析工作。同时，公司根据各板块实际情况，结合管理层的指导意见，编制了天沃科技2023-2028年战略规划。公司以高端化、智能化和绿色化为战略发展方向，聚焦三大主业板块，通过分析经济形势、国家政策、行业动态、技术路径、产业链价值、竞争态势等方面的发展变化趋势，结合企业自身发展状况，进一步明确公司发展定位。
在电力设计及系统解决方案业务领域，公司将基于自身业务资质以及实际经营能力，聚焦能源项目设计、运维服务以及中小型能源工程项目的总承包业务。
在高端装备制造业务领域，公司将继续充分利用张化机在能源和石油化工行业中非标压力容器及成套装备的制造能力和区域优势，充分发挥高质量和低成本的竞争优势，继续为石油、化工、电力、环保等行业客户持续提供各种材质及规格的换热器、分离器、反应釜、储罐、塔器、过滤器、蒸发器等产品。同时，公司将加快推进从传统石化能源产业向低碳高端产业的转型，聚焦国家战略，积极参与清洁能源、精细化工和特种材料等领域的装备研制，提升盈利能力和持续发展能力。
在国防建设业务领域，公司将继续充分利用子公司红旗船厂拥有的齐备高等级资质和专业领域研发、制造能力，进一步做大做强国防建设装备相关业务，成为集团国防建设业务发展最重要的产品销售与研发平台。同时，公司将积极拓展国防建设领域相关产品的研制，不断提升公司在国防建设领域的影响力。
2．完善公司内控制度，提升上市公司合规性，持续提升公司风险防范能力和运营质量
（1）内控管理。公司内控管理树立以“科学管理、规范运作”为宗旨的工作目标，围绕“控制增量风险，化解存量风险”的思路配合业务开展各项风险管控工作。公司秉承“管理讲制度、工作讲流程、办事讲原则”的总体指导原则，结合《内部控制手册》对公司现行所有制度及流程重新进行梳理，自上而下累计梳理相关内控管理制度442项，累计梳理相关一级流程34个、二级流程150个、三级流程406个，后续将逐步废弃已不适用当前情况的制度流程。对于职能或业务发生变化及新增的业务，公司将重新修订或新建制度及流程后进行发布。通过对这些制度与流程的梳理，公司为企业内控管理提供了支撑性操作细则。2023年，公司按年度审计工作计划稳步开展内部审计工作，全年完成了10家单位的内控评审工作，实现了下属单位内控评审全覆盖。
（2）风险管控。公司发布了《风险管理办法》，并建立健全了风控合规体系。公司现已根据管理办法对风险事项形成了自下而上的定时及即时上报机制，每月要求各相关部门及下属公司就各自职责范围内的风险事项进行排查更新，并就相应风险应对措施研究不同的处理方案并进行上报。对于风险事项，公司要求一经发现即以专题专项形式上报。这一机制的形成，提高了公司风险发现、防范和处理的能力，促进了公司生产经营的安全稳健运行。
（3）公司治理。公司完成了下属子公司股权及董监高情况的梳理及调整。通过建立健全职责清晰、运转高效的决策议事机构，公司确保各治理主体分工明确、权责清晰，建立了适应现代企业制度要求的企业决策机制和管理制度，强化各项决策的合规性、透明度和科学性。公司将紧紧把握“两个一以贯之”，发挥党委领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。
3．加强安全生产管理
2023年，公司认真落实发展要安全的理念和要求，持续推进风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制建设，落实全员安全生产责任制，全面完成了2023年安环管理任务。公司全年未发生轻伤以上事故，无有责交通死亡事故，无直接经济损失100万以上的火灾事故，无严重社会影响的环境污染事件，无食物中毒事件，无新发职业病病例，无安全生产、环境保护、职业卫生违法事件。
根据天沃科技2023年EHS检查计划，公司共组织专项安环检查47家次（其中领导带队检查15家次），共发现隐患177条（其中重大隐患0条），已整改177条，全部完成整改闭环。
专项整治方面，公司下发了《天沃科技关于开展管理人员安全生产持证培训的专项方案》《天沃科技关于开展生产作业现场安全生产依法持证上岗专项整治行动的方案》《天沃科技关于开展生产现场危险作业专项整治行动的方案》等3个专项整治方案，并已经启动专项活动。
公司下属企业张化机委托第三方机构中港金邦策划设计了《张化机(苏州)重装有限公司安全文化与安全风控品牌工程》项目，上半年完成了调研诊断、研究指导层级领导安全职权清单和职权下责任清单建设、研究创建安全生产“党政同责、一岗双责、失职追责”落地指导方案。班组安全管理规范化建设方面，张化机创建班组管理“1书2卡1本1表”模式，建立班组管理规范；实施标准化班组建设，建立班组排班会规范，事先班组标准化排班；建立班组隐患排查规范，实施班组规范化隐患排查治理；建立班组教育培训管理规范，实施班组规范化教育培训，并完成了厂区道路标线规范化建设。
4. 加强科技创新管理
（1）在科技发展规划领域，公司编制完成《天沃科技2023-2025三年科技行动计划》，内容涵盖了三大板块相关的政策与市场、技术发展趋势、三年科技行动计划、保障措施等四大方面。
（2）在科研项目管理领域，公司定期对当年科研项目及科研预算执行情况进行跟踪，组织完成年中科研项目调整与半年度决算、科研资料收集等相关管理工作，并按月做好科研投入归集管理工作，保障研发投入率等重要指标满足要求。
（3）在科技成果管理领域，公司按照年初制定的研发计划，对科研项目研发过程中产生的创新点，及时申请专利保护。公司全年共申请发明专利21项，实用新型专利20项；并取得11项发明专利授权。
（4）在新产品研发领域，2023年公司继续加大新产品研发创新力度并取得积极成果。
5．实施重大资产重组
2023年6月28日，公司与电气控股签署了《关于出售中机国能电力工程有限公司80%股权之意向协议》，公司拟向电气控股或其指定的控股子公司出售所持有中机电力80.00%股权；
2023年11月20日，公司召开第四届董事会第六十一次会议及第四届监事会第四十四次会议，会议逐项审议并通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》。公司拟向上海恒电出售其持有的中机电力80%的股权，上海恒电拟通过现金方式支付交易对价。交易对价为1元人民币；
2023年12月18日，公司召开2023年度第四次临时股东大会，审议并通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》；
2023年12月26日，经查询国家企业信用信息公示系统，上海恒电已变更为中机电力股东，公司不再为中机电力股东。公司已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。本次交易完成后，中机电力不再纳入上市公司合并报表范围。
6．配合证监会立案调查
上市公司于2023年4月27日收到中国证监会下达的《立案告知书》（证监立案字03720230034号），因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案。公司积极配合证监会的立案调查工作。
2023年10月25日，公司收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2023〕56号）（以下简称“《事先告知书》”）。根据《事先告知书》相关内容，公司追溯调整前期相关年度财务报表，并于2023年11月8日召开了第四届董事会第六十次会议暨第四届监事会第四十三次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，同意公司根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关法律法规的规定，对前期相关会计差错进行更正。
2023年12月，公司收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》（〔2023〕149号），对相关当事人作出责令改正、给予警告、罚款等处罚决定。公司已按照《行政处罚决定书》的要求及时缴纳罚款。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√是 □否
追溯调整或重述原因
会计差错更正
元
■
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
公司于2023年10月25日收到中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2023〕56号，以下简称“《事先告知书》”）。根据《事先告知书》相关内容，公司追溯调整前期相关年度财务报表，并于2023年11月8日召开了第四届董事会第六十次会议暨第四届监事会第四十三次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，同意公司根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关法律法规的规定，对前期相关会计差错进行更正。详见公司于2023年11月9日公告的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2023-103）。
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
√是 □否
公司于2023年10月25日收到中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2023〕56号，以下简称“《事先告知书》”）。根据《事先告知书》相关内容，公司追溯调整前期相关年度财务报表，并于2023年11月8日召开了第四届董事会第六十次会议暨第四届监事会第四十三次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，同意公司根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关法律法规的规定，对前期相关会计差错进行更正。详见公司于2023年11月9日公告的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2023-103），并据此更正了公司已披露的2023年第一季度、第二季度、第三季度财务报告。
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
注：公司根据中国证券登记结算有限责任公司定期出具的2023年最后一个交易日的股东名册统计前10名股东持股情况。
前十名股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前十名股东较上期发生变化
√适用 □不适用
单位：股
■
注：公司根据中国证券登记结算有限责任公司定期出具的2022年最后一个交易日及2023年最后一个交易日的股东名册统计前10名股东变化。该名册包含相应交易日前200名股东的持股情况。如有2022年末前10名股东不再属于2023年末前10名股东，则公司仅能确认相应股东是否仍属于2023年末前200名股东，不掌握相应股东的具体持股或退出情况。
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
1．报告期内，公司通过重大资产重组，剥离近年来受采购施工成本、项目拖期、应收款项回款周期、财务成本高企等因素影响持续亏损的能源工程板块重要子公司中机电力。
作为公司能源工程服务板块主要经营主体的中机电力，近年来受采购施工成本上升、财务成本高企等多方面因素的影响，持续亏损，且近期出现多起重大诉讼及相关进展事项，工程相关资产存在较大减值风险，不利于上市公司持续经营。
公司于2023年6月28日签署了《关于出售中机国能电力工程有限公司80%股权之意向协议》（以下简称“《意向协议》”），公司拟向电气控股或其指定的控股子公司出售所持有的中机电力80.00%股权（以下简称“标的资产”）。
公司于 2023 年 11 月 20 日召开第四届董事会第六十一次会议、于 2023 年 12 月18 日召开 2023 年第四次临时股东大会审议通过本次交易相关议案。根据《苏州天沃科技股份有限公司与上海恒电实业有限公司关于中机国能电力工程有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），本次交易标的资产定价为 1 元。交易对方已按照《股权转让协议》的约定，于2023年12月19日向上市公司支付了全部交易对价1元。
公司于2023年12月20日向上海市浦东新区政务服务中心提交了办理中机电力过户所需的申请材料。2023年12月26日，经查询国家企业信用信息公示系统，上海恒电已变更为中机电力股东，公司不再为中机电力股东。公司已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
2．报告期内，公司收到控股股东出具的《债务豁免函》。为支持公司发展，控股股东决定豁免公司债务本息 10 亿元。
于 2023 年 12 月29 日，公司召开 2023 年第五次临时股东大会决议审议并通过《关于收到债务豁免函暨关联交易的议案》，控股股东决定豁免公司债务本息 10 亿元。本次债务豁免系控股股东为支持公司发展，减轻公司债务压力，改善资产情况，提升公司持续经营能力的单方债务豁免行为。
根据企业会计准则的相关规定，本次豁免的债务金额已计入资本公积，有利于增厚公司报告期末的净资产水平。本次债务豁免将在一定程度上减轻公司偿债压力，缓解资金压力，有利于改善公司资产负债结构和促进公司持续健康发展。
3．年度报告披露后面临退市情况。
公司于 2023 年 6 月 29 日披露了 2022 年年度报告，截至 2022 年 12 月 31日，公司经审计的净资产为负值。根据《股票上市规则》第 9.3.1 条规定，公司股票交易被实施退市风险警示。详情请见公司于同日披露的《关于公司股票被实施退市风险警示、其他风险警示暨继续停牌一个交易日公告》（公告编号：2023-060）。
公司于 2023 年 11 月 9 日披露了《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2023-103）。根据更正后的 2022 年财务报表，公司 2022 年末净资产仍为负值，公司股票交易继续被实施退市风险警示。
根据《股票上市规则》第 9.3.11 条的规定，鉴于公司更正后 2022 年末净资产仍为负值，且已被实施退市风险警示，如 2023 会计年度出现下列情形之一，公司股票将被终止上市交易：
（1）经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元；
（2）公司 2023 年度的经审计期末净资产仍为负值，或者追溯重述后连续两个会计年度期末净资产为负值；或者
（3）公司 2023 年度财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；或者
（4）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的 2023 年年度报告；或者
（5）虽符合第 9.3.7 条的规定，但未在规定期限内向深交所申请撤销退市风险警示；或者
（6）因不符合第 9.3.7 条的规定，其撤销退市风险警示申请未被深交所审核同意；
公司追溯重述导致出现《股票上市规则》第 9.3.1 条第一款第（一）项、第（二）项情形，或者因触及第 9.3.1 条第一款第（四）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，出现前款第（四）项至第（六）项情形或者实际触及退市风险警示指标相应年度的次一年度出现前款第（一）项至第（三）项情形的，公司股票将被终止上市交易。
公司已于2024年4月26日向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示及其他风险警示，详见公司于2024年4月27日披露的《关于申请撤销退市风险警示及其他风险警示的公告》。本次申请能否获得深圳证券交易所核准尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
证券代码：002564证券简称：*ST天沃公告编号：2024-020
苏州天沃科技股份有限公司
第四届董事会第六十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六十五次会议于2024年4月26日上午以现场加通讯方式在上海市普陀区中山北路1715号浦发广场E座3楼301会议室召开。本次会议于2024年4月19日以电话或邮件形式通知全体董事，会议由董事长易晓荣先生主持，会议应到董事7名，实到董事7名，部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《苏州天沃科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：
1.以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2023年度总经理工作报告》。
具体内容详见公司于2024年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度总经理工作报告》。
2.以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2023年度董事会工作报告》。
具体内容详见公司于2024年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》。
公司独立董事石桂峰、孙剑非、陶海荣向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职，具体内容详见公司于2024年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
3.以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。
董事会认为：依据《企业会计准则第8号一一资产减值》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备依据充分，公允地反映了公司资产状况，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能更加公允地反映公司截至2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。董事会将责成公司管理层加强对应收账款、合同资产、存货、商誉资产等的管理，积极催收货款，提高存货周转，严控固定资产投资，提高资产运营效率。据此，董事会同意公司2023年度计提资产减值准备共计-438,360.91万元。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2024年4月27日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-022）。
4.以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》。
具体内容详见公司于2024年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2023年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
5.以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。
具体内容详见公司于2024年4月27日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号： 2024-023）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
6.以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。
结合公司所处行业特点、公司发展阶段和资金需求，公司2023年度利润分配预案为：公司2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
独立董事石桂峰、孙剑非、陶海荣对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2024年4月27日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-024）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
7.以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》。
董事会认为《2023年年度报告及摘要》切实反映了本报告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。《2023年年度报告》、《2023年年度报告摘要》（公告编号： 2024-025）于2024年4月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，其中《2023年年度报告摘要》同步在2024年4月27日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》分别披露，供投资者查阅。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
8.以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》。
公司董事会认为，根据公司财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷的认定标准，于内部控制自我评价报告基准日，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷的情形，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。自内部控制自我评价报告基准日至内部控制自我评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。2023年公司在所有重大方面保持了有效的内部控制。
具体内容详见公司于2024年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2023年度内部控制自我评价报告》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
9.以4票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案》，关联董事易晓荣、储西让、夏斯成回避表决。
经评估审查，财务公司严格按照中国银行保险监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》的要求规范经营，经营业绩良好。同时，财务公司制订了风险控制制度，以保障在财务公司存款的安全，积极防范、及时控制和化解存款风险。
公司董事会同意，根据公司对财务公司风险管理的了解和评价，财务公司在风险管理方面不存在重大缺陷，公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务存在风险问题的可能性极低。后续公司仍将持续关注财务公司，并按照《苏州天沃科技股份有限公司与上海电气集团财务有限责任公司关联交易的风险处置预案》相关规定，不断识别和评估风险因素，防范和控制风险。
具体内容详见公司于2024年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告》。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
10.以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于2022年度审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除的专项说明的议案》。
具体内容详见公司于2024年4月27日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司董事会《关于2022年度审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除的专项说明》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
11.以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2023年度环境、社会及管治（ESG）报告的议案》。
具体内容详见公司于2024年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《苏州天沃科技股份有限公司2023年度环境、社会及管治（ESG）报告》。
12.以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示及其他风险警示的议案》。
具体内容详见公司于2024年4月27日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示及其他风险警示的公告》（公告编号： 2024-026）。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
13.以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于2024年度对外提供担保额度的议案》。
具体内容详见公司于2024年4月27日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度对外提供担保额度的公告》（公告编号： 2024-027）。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
14.以4票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于2024年度对控股股东及关联方提供反担保暨关联交易的议案》，关联董事易晓荣、储西让、夏斯成回避表决。
具体内容详见公司于2024年4月27日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度对控股股东及关联方提供反担保暨关联交易的公告》（公告编号： 2024-028）。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
15.以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于2024年度授权公司及控股子公司融资额度的议案》。
具体内容详见公司于2024年4月27日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度授权公司及控股子公司融资额度的公告》（公告编号： 2024-029）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
16.以4票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易和预计2024年度日常关联交易的议案》。关联董事易晓荣、储西让、夏斯成回避表决。
具体内容详见公司于2024年4月27日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于确认2023年度日常关联交易和预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号： 2024-030）。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
17.以4票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于向控股股东借款授权到期更新暨关联交易的议案》，关联董事易晓荣、储西让、夏斯成回避表决。
具体内容详见公司于2024年4月27日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向控股股东借款授权到期更新暨关联交易的公告》（公告编号： 2024-031）。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
18.审议了《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》。全体董事回避表决本议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年4月27日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号： 2024-032）。
独立董事对该事项发表了独立意见，对其内容回避发表意见，并同意将该议案提交2023年度公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
19.以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》。
具体内容详见公司于2024年4月27日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》（公告编号： 2023-033）。
证券代码：002564 证券简称：*ST天沃 公告编号：2024-033
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
3.第一季度报告是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
（一） 主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√是 □否
追溯调整或重述原因
□会计政策变更 □会计差错更正 □同一控制下企业合并 √其他原因
■
（二） 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元
■
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况
□适用 √不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元
■
注1：2023年末，公司已处置所持有子公司中机电力全部股权，不再将中机电力纳入合并报表范围内。故本报告期与去年同期相比，营业收入、营业成本、财务费用、研发费用、信用减值损失、资产减值损失、投资收益较去年同期有较大幅度降低。
■
公司于2023年10月25日收到中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2023〕56号，以下简称“《事先告知书》”）。根据《事先告知书》相关内容，公司追溯调整前期相关年度财务报表，并于2023年11月8日召开了第四届董事会第六十次会议暨第四届监事会第四十三次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，同意公司根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关法律法规的规定，对前期相关会计差错进行更正。详见公司于2023年11月9日公告的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2023-103），并据此更正了公司已披露的2023年第一季度报告。
二、股东信息
（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
■
注：公司根据中国证券登记结算有限责任公司定期出具的2024年第一季度最后一个交易日的股东名册统计前10名股东持股情况。
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
三、其他重要事项
□适用 √不适用
四、季度财务报表
（一） 财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：苏州天沃科技股份有限公司
单位：元
■■
法定代表人：易晓荣 主管会计工作负责人：徐超 会计机构负责人：何敏
2、合并利润表
单位：元
■■
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
法定代表人：易晓荣 主管会计工作负责人：徐超 会计机构负责人：何敏
3、合并现金流量表
单位：元
■
（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
□适用 √不适用
（三） 审计报告
第一季度报告是否经过审计
□是 √否
公司第一季度报告未经审计。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
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