公司代码：688588 公司简称：凌志软件
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2重大风险提示
公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”中关于公司可能面临的各种风险内容。
3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4公司全体董事出席董事会会议。
5众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
6公司上市时未盈利且尚未实现盈利
□是 √否
7董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2023年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份数后的股本为基数，向股权登记日登记在册的全部股东派发现金红利，每10股派发现金红利人民币2元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。
截至本报告披露日，公司总股本400,010,003股，扣除公司回购专用证券账户中股份数（10,000,000股）后的股本390,010,003股为基数，以此计算合计拟派发现金红利暂计为78,002,000.60元（含税），占2023年度归属于上市公司股东净利润的90.15%。
公司2023年度利润分配预案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
8是否存在公司治理特殊安排等重要事项
□适用 √不适用
第二节 公司基本情况
1公司简介
公司股票简况
√适用 □不适用
■
公司存托凭证简况
□适用 √不适用
联系人和联系方式
■
2报告期公司主要业务简介
(一)主要业务、主要产品或服务情况
公司是一家金融软件公司，主要业务为对日软件开发业务及国内应用软件解决方案业务。公司致力于新兴技术在金融行业的应用，为客户提供咨询、设计、开发、维护等全方位的软件开发服务，业务范围涵盖了证券、保险、银行、信托、资产管理等金融领域。
对日软件开发业务方面，公司是日本多家知名金融公司的长期合作伙伴，为日本主要金融机构开发了众多核心业务系统。在证券业，公司为日本多家证券公司构筑了包括股票、债券、基金等经纪业务的核心交易系统、融资融券交易系统、投资银行业务系统和财富管理系统等；2023年，通过收购智明软件，增强了公司在日本证券市场核心交易系统开发维护领域的市场占有率和影响力；在银行业，公司开发的网银系统、债券交易、资产管理、年金管理等核心业务系统支撑着多家商业银行的日常运营；在保险业，公司为多家知名保险公司开发的系统实现了保险业务流程和商品全覆盖，其中包括损保核心系统、寿险核心系统、网络直销平台、数据分析系统；在资产管理业，公司为某知名信托机构重新构筑了日本租赁物件市场保有量第一的房地产租赁平台系统。
国内应用软件解决方案业务方面，公司依托多年对日软件开发服务积累的丰富经验，经过近几年的产品研发及国内市场特别是证券市场开拓，为国内证券公司提供包括O2O客户智能精准营销服务解决方案、财富管理解决方案、大投行业务综合管理解决方案、面向机构服务的综合金融服务解决方案、微服务云管理解决方案、资产管理解决方案和数据中台等各类金融行业软件产品及解决方案，为公司的长期发展打下了基础。
(二)主要经营模式
（1）盈利模式
公司的盈利主要来自于公司提供的软件开发服务和应用软件解决方案形成的销售收入和相应成本费用之间的差额。
（2）研发模式
公司采用以前沿技术为导向、满足市场需求为目标、独立自主的技术研发模式。在该模式下，公司的研发部门密切跟踪国际前沿技术发展趋势，结合公司客户所处行业市场的需求，有针对性的研究各类先进技术方案，在消化和吸收后转化为公司的核心技术。
（3）采购模式
公司采购的产品和服务主要包括操作系统、数据库、开发工具等软件产品，计算机设备、网络设备等电子设备，以及第三方软件外包服务等。
软件产品和电子设备由于供应市场成熟，竞争充分，公司的采购量与市场供应量相比非常小，采购需求能得到充分满足。
为解决项目工作量波动导致的临时性人员不足的问题，在交付能力不足时，公司提前进行人力外包安排，并将软件外协公司的开发人员纳入公司的人员调配系统统一管理，从而保证了公司软件开发业务的交付能力。软件外协商由于数量众多且议价能力不足，价格也较为稳定。
（4）销售模式
公司日本业务洽谈主要通过日本子公司和母公司销售人员的市场拓展，与日本客户直接商谈建立合作关系，客户将软件项目中的全部或部分开发工作委托给公司完成。在业务合作初期，公司与新客户签订项目合同，随着合作的深入，在双方建立信任的基础上，将签订长期框架合同。目前，公司与主要客户均已签订长期框架合同。在双方建立长期合作关系后，公司积极了解客户需求，主要以竞争性谈判的方式获取项目订单。
国内市场的业务拓展方面，公司主要采取产品驱动的销售模式。产品研发完成后，公司举行行业推广会议或者通过公司华东区、华北区、华南区等销售网络宣传产品功能和特点，确定意向客户后，以招标或直接商谈的方式获取订单。
（5）服务模式
公司对日软件开发服务业务中，客户将其软件开发项目通过项目委托开发的方式交给公司实施，由公司按约定的进度与质量要求将软件或服务交付给客户。在对日软件开发服务中，公司提供的绝大部分为定制软件开发服务。
公司国内业务主要采取面向金融行业以产品为基础提供解决方案的服务模式。公司基于行业调研，深入了解行业痛点，进行针对性的产品研发。研发完成后，公司将通过市场推介、招标等方式获取相关订单合同，并针对客户具体需求实施产品交付，客户按照合同约定验收付款。对于已经采购公司产品的客户，一般会与公司签订二期、三期合同以应对比较大的系统升级需求。公司也通过产品持续研发，持续升级行业共性需求，并主动向客户推介、商谈升级产品版本。升级会通过谈判的方式确定合同价格。在国内行业应用软件解决方案中，公司提供的主要包括软件产品销售和基于公司自有产品基础上的定制软件开发、人员派驻、软件售后服务等软件服务。
(三)所处行业情况
1.行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛
根据工信部发布的《2023年软件业经济运行情况》显示，2023年，我国软件和信息技术服务业（“下称软件业”）运行稳步向好，软件业务收入高速增长，盈利能力保持稳定，软件业务出口小幅回落。
2023年，软件业务收入高速增长，全国软件和信息技术服务业规模以上企业超3.8万家，累计完成软件业务收入123,258亿元，同比增长13.4%。2023年，行业盈利能力保持稳定，软件业利润总额14,591亿元，同比增长13.6%，增速较上年同期提高7.9个百分点，主营业务利润率提高0.1个百分点至9.2%。2023年，软件业务出口小幅下滑，软件业务出口514.2亿美元，同比下降3.6%，其中，软件外包服务出口同比增长5.4%。
尽管软件企业数量不断增加，但公司处于软件开发服务产业链上游，存在较高准入门槛，主要提供高技术和高附加值的软件开发服务，业务范围涵盖了咨询、设计、后续软件维护等，目前竞争尚不激烈。未来从事产业链上游软件开发服务业务、拥有较为稳定的客户资源、较高的业务技术成熟度、较大的接单能力的企业将有较大发展空间。
2.公司所处的行业地位分析及其变化情况
（1）对日软件开发服务市场
公司对日软件开发服务业务，以金融行业为主，最终用户涵盖保险、证券和银行等多类金融行业公司。公司从2004年起与全球顶尖金融服务技术供应商野村综研合作，经过多年的经营，已在日本金融业软件开发服务领域取得了一定的市场地位和较好的口碑；从2014年起，公司与日本其他知名IT咨询服务机构如SRA、TIS等公司的业务量逐渐增长，共同为终端客户研发了如日本信用卡系统、企业年金系统等产品，公司目前已成为野村综研软件开发最大的供应商之一。同时，公司收购的智明软件，担负着野村综研THE STAR系统近5成的对外发包量、I-STAR系统约8成的对外发包量，系野村综研STAR系列产品最为重要的软件外包服务提供商。作为STAR系列产品主要的开发和运维工作承担方，智明软件凭借日本智明在日本本土的地域优势，始终在接近客户的第一线，起到了维持日本证券业务基础运营的重要作用，对日本证券业的顺利运转具有深远影响。公司未来将继续保持与软件开发服务主要客户的稳定合作关系。
（2）国内应用软件解决方案业务市场
公司依靠在日本金融行业多年丰富的业务经验和软件开发经验，2010年起逐步开拓国内证券市场软件解决方案业务，将对日软件开发服务的经验技术和业务人才导入国内，推动国内证券信息服务系统的转型与升级。经过多年的市场开拓，公司已经在国内证券市场取得了一定的影响力，积累了较多证券公司客户资源，包括国泰君安、海通证券、申万宏源、中信建投、国信证券、华泰证券、招商证券等70多家证券公司客户，同时积累了嘉实基金、华泰期货等10多家基金公司、期货公司和资产管理公司客户，为公司今后继续开拓国内资本市场软件解决方案业务奠定了客户基础。
3.报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势
（1）当前发展情况
在数字化经济的浪潮之下，新兴技术与实体经济的融合度加深。数字经济具有高创新性、强渗透性、广覆盖性，是改造提升传统产业的支点，也为构建现代化经济体系提供了重要的引擎作用。数字经济新产业、新业态和新模式将不断释放巨大潜力和强大动能。
在金融行业，国家陆续推出了多部相关政策。2022年1月，人民银行发布《金融科技发展规划（2022一2025年）》，注重金融创新的科技驱动和数据赋能，部署高质量推进金融数字化转型，健全适应数字经济发展的现代金融体系。2023年6月，《证券公司网络和信息安全三年提升计划（2023一2025）》中明确提出，鼓励有条件的券商未来三年信息科技平均投入金额不少于平均净利润的10%或平均收入的7%，体现出了国家对于证券领域数字化的重视程度。2023年10月，中央金融工作会议首次提出“加快建设金融强国”的战略目标，更为科技赋能金融强国建设提供了根本遵循和行动指南。
随着数实融合的日益深入，云计算、大数据、人工智能、区块链等新兴技术进一步在金融业各环节、各场景深入应用，持续充实产业“厚成势”新阶段的内涵，成为推动加快建设金融强国的重要引擎。
①新技术：软件生态将在算力、云和数据等能力融合中得到重构
软件是新一代信息技术的灵魂，是数字经济发展的基石，更是制造强国、网络强国、数字中国建设的关键支撑。近年来，软件行业的技术创新步伐不断加快。在云计算、大数据、人工智能、区块链等新兴技术的推动下，相关技术产业规模不断扩大，关键技术应用落地迎来新机遇。
2023年，大模型与生成式AI的崛起成为技术领域的焦点。受ChatGPT影响，国内大模型在2023年进入到高速发展阶段，一时间呈现“百模大战”局面。2024年两会期间，“人工智能+”首次被写入政府工作报告。报告提出，深化大数据、人工智能等研发应用，开展“人工智能+”行动，打造具有国际竞争力的数字产业集群。“人工智能+”行动的提出，预示着AI技术将进一步与实体经济、传统产业乃至社会治理等领域深度融合，形成新型生产力形态，推动经济社会高质量发展。
中国信通院数据显示，2023年中国AI核心产业规模达到5787亿元，相关企业数量达4482家。中国AI产业链已覆盖芯片、算法、数据、平台、应用等上下游关键环节，细分领域不断取得突破，目前在AI和机器人等关键未来产业领域具备国际竞争力。同时，多样化的场景也为大模型应用提供了广阔的空间，例如在智能客服、智能推荐、智能翻译等领域，中国大模型已经取得了显著的成果。
同时，随着大数据技术的快速发展，以及大数据与人工智能、VR、5G、区块链、边缘智能等一批新技术的交汇融合，持续加速技术创新。根据中国信息协会大数据分会的数据，2021年，中国大数据产业规模达1.3万亿元，同比增长31.0%；2022年，我国大数据产业规模达1.6万亿元左右，同比增长20.8%，成为推动数字经济发展的重要力量。初步估算，2023年我国大数据产业规模在1.90万亿元左右。2023年10月25日，国家数据局正式揭牌。2023年12月，国家数据局发布《“数据要素×”三年行动计划(2024一2026年)》，计划提出到2026年底，数据要素应用场景广度和深度大幅拓展，数据产业年均增速超过20%，数据交易规模增长1倍。
当前，云计算的发展已进入成熟，云原生作为新型基础设施支成数字化转型的重要支撑技术，逐渐在人工智能、大数据、边缘计算、5G等新兴领域崭露头角。随着上云进程持续加深，企业需求逐步向用云转移，效率、性能、安全等成为用户关注点，应用现代化、一云多芯、平台工程、云成本优化、系统稳定性、云原生安全等新技术层出不穷，满足用户多样性场景需求，助力产业数字化升级。从行业应用来看，我国云计算应用已从互联网拓展至政务、金融、电信、工业、交通、能源等传统行业，应用深度呈现阶梯状分布。未来，云计算的发展重心将从上云走向用云管云，成本优化、系统稳定性、云原生安全将成为发展要点；云计算的兼容能力将会愈发提升，云多芯、一云多态将支撑云计算更好更快的适应于复杂的应用场景和业务需求；云计算SaaS服务生态不断丰富，将更加关注垂直行业SaaS服务能力。云原生技术将带动软件开发效率提升，基于云的软件新生态将进一步完善。
②新产业：科技创新与实体经济深度融合，激发“乘数效应”
近年来，数字技术进入加速创新和应用的爆发期。数字技术与千行百业的融合向纵深拓展，融合成效显著提升。
一方面，实体经济数智化转型快速推进，云计算、大数据、人工智能、区块链等新兴技术与医疗、教育、金融、交通、制造、能源等领域融合创新，加快了规模化、产业化和智能化发展。另一方面，数字产业化和产业数字化协同互动、交互迭代，新兴技术对传统产业进行了从生产要素到创新体系，再到商业模式的全方位变革，催生出了新业态、新模式和新产业体系，引发新一轮制造业变革，推动形成数字化、网络化、智能化制造，向生产效率、附加价值更高的产业价值链环节升级。
同时，数字经济已成为我国“十四五”时期的重要发展任务。《“十四五”数字经济发展规划》明确提出，到2025年，数字经济迈向全面扩展期，数字经济核心产业增加值占GDP比重达到10%。随着技术创新日新月异、数实融合广度深度持续拓展，数字经济为我国经济高质量发展注入新动能，成为我国培育新质生产力、构建新发展格局的核心变量。
③新业态：金融科技为培育新质生产力发展蓄能
在新一轮科技革命和产业变革的推动下，以新质生产力塑造我国经济新的核心竞争力和发展新动能成为实现高质量发展的关键内容。金融科技充分应用云计算、大数据、人工智能、区块链等新兴技术，为金融服务带来了更高效、更智能的可能性。
随着人工智能、机器学习、自然语言处理等技术的发展和应用，金融服务展现出了越来越高的智能化。大数据分析则为客户提供了更为精准的个性化推荐，智能投顾、智能风险管理、智能客服等应用大幅提升了金融服务的效率和客户体验。金融监管对于金融科技方式方法的运用，更是大大提高了监管效能。大数据分析、人工智能等，能够更加精准和高效率的提升监管能力；区块链技术的应用使得交易更加透明、安全。同时，随着监管部门运用金融科技能力的提升，金融数据安全和隐私保护将更加得到重视，保障金融消费者的切身利益和市场的稳定运行。大模型的横空出世，让金融科技寻找到了发展的“新奇点”。智能风控、智能客服、智能营销、智能保险、智能投顾、智能投研等金融业务流程，形成数据、算力、算法驱动的新业态、新基建和新模式，推动金融科技的创新发展，为客户提供更优质、普惠的金融服务，进一步支持实体经济高质量发展。
金融科技的发展对整个金融行业产生了深远的影响。通过数字化转型、技术创新、智能化服务等方面的不断努力，新兴技术不仅提高了金融服务的效率和质量，也为未来金融发展开辟了更加广阔的前景。
（2）未来发展趋势
作为激发经济增长新动能、培育发展战略性新兴产业和未来产业的重要引擎，云计算、大数据、人工智能、区块链在各行业快速渗透已是大势所趋，金融行业更是首当其冲。随着涉及领域的逐步拓宽，金融科技投入将更加关注产出能效、同业科技输出将向生态赋能方式转变、AI助力财富管理创新、机构核心系统自主化提速、数实共生和数字化平台服务将加速普惠金融发展、监管科技有望借助大模型提升监管效率，金融科技新一轮发展机遇将开启。
根据前瞻产业研究院预测，在金融机构数字化转型的大趋势下，预计未来我国金融科技产业将保持近几年的复合增速（17%）左右的继续增长，到2028年，我国金融科技产业市场规模将突破1.39万亿元。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
■
存托凭证持有人情况
□适用 √不适用
截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
□适用 √不适用
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
具体详见本节“一、经营情况讨论与分析”所述内容。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：688588 证券简称：凌志软件 公告编号：2024-002
苏州工业园区凌志软件股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议通知以及相关材料已于2024年3月26日送达公司全体董事。会议于2024年4月26日以现场与通讯表决的方式召开并形成本董事会决议。
会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长张宝泉主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
会议审议通过了下列议案：
一、关于公司《2023年年度报告》及摘要的议案
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司2023年年度报告》及《苏州工业园区凌志软件股份有限公司2023年年度报告摘要》。
表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案经同日召开的第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，并经审计委员会事前认可。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于公司《2023年度总经理工作报告》的议案
表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
三、关于公司《董事会2023年度工作报告》的议案
议案表决情况：有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于公司《2023年度财务决算报告》的议案
报告期内，公司实现营业收入69,643.32万元，同比增长6.40%；营业成本43,581.40万元，同比增长13.17%；归属于上市公司股东的净利润8,652.65万元，同比下降38.72%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8,066.74万元，同比下降26.83%。
公司对日软件开发业务收入占比较高，业务收入较多以日元计算，而相应的成本和费用大部分以人民币支付；2023年度日元汇率下降，以及公司因持有的远期结汇产品减少从而使远期结汇收益减少等因素，对公司本期业绩造成了一定的不利影响。
议案表决情况：有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案经同日召开的第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于公司《2023年度利润分配预案》的议案
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司2023年年度利润分配预案公告》（公告编号：2024-012）。
独立董事就此已发表同意的独立意见。
议案表决情况：有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于公司董事2024年度薪酬的议案
同意非独立董事按其在公司岗位领取薪酬，不另外领取董事薪酬；同意独立董事在公司领取独立董事津贴，标准为每人100,000元/年（税前）；非独立董事薪酬按月发放，独立董事薪酬每半年发放一次。
独立董事就此已发表同意的独立意见。
议案表决情况：有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案经同日召开的第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、关于公司高级管理人员2024年度薪酬的议案
同意高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬，高级管理人员薪酬按月发放。
独立董事就此已发表同意的独立意见。
议案表决情况：有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案经同日召开的第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。
八、关于公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》和公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
独立董事就此已发表同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2024-005）。
议案表决情况：有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票。
九、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-006）。
独立董事已发表同意的独立意见。
议案表决情况：有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票。
十、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-011）。
独立董事已发表同意的独立意见。
议案表决情况：有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票。
十一、关于开展外汇套期保值业务的议案
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-010）。
独立董事已发表同意的独立意见。
议案表决情况：有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票。
十二、关于公司2023年度内部控制评价报告的议案
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
独立董事已发表同意的独立意见。
本议案经同日召开的第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，并经审计委员会事前认可。
议案表决情况：有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票。
十三、关于修订《公司章程》的议案
为维护公司和股东的合法权益，规范公司的组织和行为，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的要求，对《公司章程》部分条款进行修订。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《公司章程》、《苏州工业园区凌志软件股份有限公司关于修订〈公司章程〉、修订部分治理制度的公告》（公告编号：2024-009）。
议案表决情况：有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、关于修订部分治理制度的议案
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司关于修订〈公司章程〉、修订部分治理制度的公告》（公告编号：2024-009）。
议案表决情况：有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案中修订的公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》尚需提交公司股东大会审议。
十五、《关于向银行申请综合授信额度的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-007）。
议案表决情况：有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票。
十六、《关于为全资子公司提供担保额度的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司关于为全资子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2024-008）。
独立董事已发表同意的独立意见。
议案表决情况：有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案经同日召开的第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
十七、关于《2024年度“提质增效重回报”行动方案》的议案
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
议案表决情况：有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票。
十八、关于提请召开2023年年度股东大会的议案
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-013）。
议案表决情况：有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票。
除审议上述议案外，董事会听取了《2023年度独立董事述职报告》与《董事会审计委员会2023年度履职报告》。
特此公告。
苏州工业园区凌志软件股份有限公司
董事会
2024年4月27日
证券代码：688588 证券简称：凌志软件 公告编号：2024-003
苏州工业园区凌志软件股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议通知以及相关材料已于2024年3月26日以电子邮件方式送达公司全体监事。会议于2024年4月26日以现场与通讯的方式召开并形成本监事会决议。
会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席赵坚主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的有关规定，会议决议合法、有效。
会议审议通过下列议案：
一、关于公司《2023年年度报告》及摘要的议案
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司2023年年度报告》及《苏州工业园区凌志软件股份有限公司2023年年度报告摘要》。
表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于公司《监事会2023年度工作报告》的议案
议案表决情况：有效表决票3票，同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于公司《2023年度财务决算报告》的议案
报告期内，公司实现营业收入69,643.32万元，同比增长6.40%；营业成本43,581.40万元，同比增长13.17%；归属于上市公司股东的净利润8,652.65万元，同比下降38.72%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8,066.74万元，同比下降26.83%。
公司对日软件开发业务收入占比较高，业务收入较多以日元计算，而相应的成本和费用大部分以人民币支付；2023年度日元汇率下降，以及公司因持有的远期结汇产品减少从而使远期结汇收益减少等因素，对公司本期业绩造成了一定的不利影响。
议案表决情况：有效表决票3票，同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于公司《2023年度利润分配预案》的议案
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司2023年年度利润分配预案公告》（公告编号：2024-012）。
议案表决情况：有效表决票3票，同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于公司监事2024年度薪酬的议案
同意监事按在公司岗位领取薪酬，不另外领取监事薪酬，监事薪酬按月发放。
议案表决情况：有效表决票3票，同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2024-005）。
议案表决情况：有效表决票3票，同意3票；反对0票；弃权0票。
七、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-006）。
议案表决情况：有效表决票3票，同意3票；反对0票；弃权0票。
八、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-011）。
议案表决情况：有效表决票3票，同意3票；反对0票；弃权0票。
九、关于开展外汇套期保值业务的议案
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-010）。
议案表决情况：有效表决票3票，同意3票；反对0票；弃权0票。
十、关于修订《监事会议事规则》的议案
为维护公司和股东的合法权益，规范公司的组织和行为，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的要求，对《监事会议事规则》部分条款进行修订。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《监事会议事规则》。
议案表决情况：有效表决票3票，同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、《关于为全资子公司提供担保额度的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司关于为全资子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2024-008）。
议案表决情况：有效表决票3票，同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
苏州工业园区凌志软件股份有限公司
监事会
2024年4月27日
证券代码：688588 证券简称：凌志软件 公告编号：2024-004
苏州工业园区凌志软件股份有限公司
关于重大资产重组之标的资产过渡期损益情况的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“公司”）以现金形式购买株式会社野村综合研究所（以下简称“野村综研”）持有的日本智明创发软件株式会社（以下简称“日本智明”）、Zhiming Software Holdings (BVI), Limited（以下简称“BVI公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”，日本智明和BVI智明合称“标的公司”），本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，公司已合法持有标的公司股权。具体内容详见公司于2023年12月8日披露的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买之标的资产过户完成公告》（公告编号：2023-054）。
截至本公告日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）已完成标的公司过渡期损益审计工作，相关情况如下：
一、标的资产过渡期间损益安排
公司全资子公司イーテクノロジー株式会社（以下简称“日本逸桥”）与野村综研签订了《股份转让协议》的约定，2023年6月30日至交割日期间（以下简称“过渡期间”），标的公司发生的损益在交割合法有效的情况下归买方所有。但是，如果在过渡期内标的公司产生净亏损（根据之前的实务，指制作过渡期内标的公司的损益表时，“净利润”项为负数的情况），卖方有义务向买方补偿相当于该净亏损的金额。为免歧义，特此说明：（1）本项规定不会影响截至交割日前卖方对标的公司之前的合并会计，且（2）除非标的公司在过渡期产生净亏损，否则无论标的公司在过渡期产生的损益多少，卖方对买方都不会产生补偿责任，本次转让价格也不会调整。2023年6月30日为标的资产的评估基准日，标的资产于2023年11月17日完成交割，根据《股份转让协议》，结合企业会计实务操作，最接近与交割日的可审计基准日为2023年11月30日，过渡期利润表期间为2023年7月1日至2023年11月30日。
二、标的资产过渡期间审计情况
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审计报告》（众会字（2024）第03641号、众会字（2024）第03642号），过渡期内BVI公司实现归属于母公司所有者的净利润为126.02万元、日本智明实现归属于母公司所有者的净利润为22.93万元，未发生亏损。因此交易对方无需现金补足，过渡期内标的资产实现的收益由公司享有。
三、备查文件
《专项审计报告》（众会字（2024）第03641号、众会字（2024）第03642号）。
特此公告。
苏州工业园区凌志软件股份有限公司
董事会
2024年4月27日
证券代码：688588 证券简称：凌志软件 公告编号：2024-005
苏州工业园区凌志软件股份有限公司
2023年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定，苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“公司”“凌志软件公司”）编制的2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会于2020年4月7日出具的《关于同意苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]613号)，公司获准向社会公开发行人民币普通股40,010,000股，每股发行价格11.49元，共募集资金总额为459,714,900.00元，扣除各项发行费用人民币74,669,240.47元后，实际募集资金净额为人民币385,045,659.53元，上述募集资金已于2020年4月30日全部到位，并业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月30日出具了“众会字(2020)第0183号”验资报告予以验证。
（二）募集资金使用情况和结余情况
截至2023年12月31日，公司募集资金余额为1,982.30万元。（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费及上市发行费用后的净额），明细如下：
■
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及中国证监会相关文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《苏州工业园区凌志软件股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），将募集资金存放于董事会批准设立的募集资金专项账户集中管理，公司按规定要求管理和使用募集资金。
根据《募集资金管理制度》的规定并结合经营需要，公司和保荐机构天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）于2020年5月6日分别与中信银行股份有限公司苏州分行、上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行和中国工商银行股份有限公司上海市普陀支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》明确了各方的权利和义务；为了便于公司募投项目的实施，公司与募投项目实施主体苏州工业园区凌志软件如皋有限公司、无锡凌志软件有限公司、天风证券和招商银行股份有限公司上海田林支行于2020年9月22日分别签订了《募集资金四方监管协议》，公司与募投项目实施主体宁波凌挚信息技术服务有限公司、南通凌挚信息技术有限公司、天风证券和招商银行股份有限公司苏州工业园区支行于2022年9月21日分别签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所三方/四方监管协议范本不存在重大差异。截至2023年12月31日，公司对募集资金的使用严格遵照制度及协议的约定执行。
（二）募集资金的专户储存情况
截至2023年12月31日止，公司募集资金专户的余额如下：
单位：人民币元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
截至2023年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币25,829.18万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司于2020年8月19日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币2,435.29万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况经众华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《苏州工业园区凌志软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（众会字（2020）第6718号）。独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构对本事项出具了明确同意的核查意见。
报告期内，公司无置换募投项目先期投入的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2023年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2023年4月6日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（包括子公司）在不影响募集资金项目的建设和使用安排、并有效控制风险的前提下，合理使用额度不超过人民币1.6亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、满足保本要求、流动性好的产品（包括但不限于保本理财，结构性存款，大额存单，智能存款等产品）。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环使用。独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构对本事项出具了明确同意的核查意见。
截至2023年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的金额为2,000万元，明细如下：
单位：人民币万元
■
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司于2023年4月6日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了关于《使用部分超募资金永久补充流动资金》的议案，同意公司将超募资金3,500万元用于永久性补充流动资金。该议案已经2023年4月27日召开的公司2022年年度股东大会审议通过。
截至2023年12月31日，公司累计使用10,590万元超募资金永久补充流动资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2023年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在节余募集资金投资项目使用的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司于2023年8月29日召开了第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《苏州工业园区凌志软件股份有限公司关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司根据实际情况，综合考虑募投项目的实施进度等因素，对募投项目进行延期，独立董事对本次延期事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构天风证券股份有限公司对本次延期事项出具了明确的核查意见，具体如下:
■
除上述变更外，公司募投项目投资预算、建设内容等未发生变化。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2023年12月31日，公司已按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告的结论性意见。
经鉴证，众华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：凌志软件公司的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定编制，反映了凌志软件公司2023年度的募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。
经核查，保荐机构认为，凌志软件2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
附表1：募集资金使用情况对照表
苏州工业园区凌志软件股份有限公司
董事会
2024年4月27日
■
证券代码：688588 证券简称：凌志软件 公告编号：2024-006
苏州工业园区凌志软件股份有限公司
关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资种类：安全性高、满足保本要求、流动性好的产品（包括但不限于保本理财，结构性存款，大额存单，智能存款等产品）。
● 投资金额及期限：苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“公司”“凌志软件”）拟使用不超过人民币5000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环使用。
● 已履行的审议程序：公司于2024年4月26日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，公司保荐机构天风证券股份有限公司对上述事项出具了明确的核查意见。
● 特别风险提示：金融市场受宏观经济影响较大，尽管公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但仍不排除该项投资受到市场波动的影响。
一、投资情况概述
（一）投资目的
在确保不影响募集资金投资项目的建设和使用安排，并有效控制募集资金风险的前提下，为提高募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于降低公司财务费用，增加公司现金资产收益，为公司及股东获取更多的回报。
（二）投资金额
公司（包括子公司）拟使用总额度不超过人民币5000万元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效。在上述额度及使用期限范围内，资金可以循环使用。
（三）资金来源
1、资金来源：公司暂时闲置募集资金
2、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会2020年4月7日作出的《关于同意苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]613号），同意公司向社会公开发行人民币普通股40,010,000股，每股发行价格为11.49元，募集资金总额为人民45,971.49万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及累计发生的其他相关发行费用（共计7,466.92万元，不含可以抵扣的进项税）后，募集资金净额38,504.57万元，上述资金已全部到位。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年4月30日出具了《验资报告》（众会字[2020]第0183号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见2020年5月8日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。
3、募集资金的使用情况
根据《苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
■
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据公司募集资金的使用计划，公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。
（四）投资方式
1、投资品种
公司将严格遵照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，仅投资安全性高、满足保本要求、流动性好的产品。包括但不限于保本理财，结构性存款，大额存单，智能存款等产品，且该现金管理产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的的投资行为。
2、现金管理收益分配
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益归公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
3、实施方式
在额度范围和投资期限内，授权公司董事长行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
（五）投资期限
投资期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
二、审议程序
公司于2024年4月26日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（包括子公司）在不影响公司募集资金项目的建设和使用安排、并有效控制风险的前提下，合理使用额度不超过人民币5000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
上述决议事项无需提交股东大会审议。
三、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险
尽管公司拟投资安全性高、流动性好的保本型产品，但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。
（二）安全性及风险控制措施
本次现金管理方式包括投资安全性高、流动性好的金融机构的保本理财、结构性存款、大额存单、智能存款等产品，此类产品主要受货币政策、财政政策等宏观经济政策及相关法律法规政策发生变化的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化进行现金管理，严格筛选合作对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品。
公司董事会授权公司董事长全权在额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件，财务部建立台账对所购买的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、投资对公司的影响
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