科沃斯机器人股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

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证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2024-023

债券代码：113633 转债简称：科沃转债

科沃斯机器人股份有限公司关于回购注销部分

激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25召开了第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的王剑等11名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其未解锁限制性股票125,650股将由公司按照41.99元/股的价格回购注销。同时根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2021年激励计划”）的规定，公司首次授予的107名激励对象因第三个解除限售期未达到业绩考核要求，未解锁限制性股票2,333,450股和预留授予的19名激励对象因第二个解除限售期未达到业绩考核要求，未解锁限制性股票356,800股，合计未解锁限制性股票2,690,250股，将由公司分别按照41.99元/股、85.23元/股的回购价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

综上，公司董事会决定将上述已授予但尚未解锁的限制性股票共计2,815,900股予以回购注销。现将相关事项公告如下：

一、2021年限制性股票激励计划批准及实施情况

1、2021年1月5日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就2021年激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司监事会对2021年激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2021年1月7日，公司披露了《2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-002）。

2、2021年1月6日至 2021年1月15日，公司对2021年激励计划拟授予激励对象的姓名和职务通过公司内部系统和公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与2021年激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2021年1月16日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-008）。

3、2021年1月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施2021年激励计划获得股东大会批准，董事会被授权负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作等与本次股权激励计划相关的事宜。2021年1月23日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-012）。

4、2021年1月22日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。以2021年1月22日为授予日，公司向143名激励对象授予8,206,500股限制性股票，授予价格为44.49元/股。独立董事对此发表了独立意见，认为公司向激励对象首次授予限制性股票的程序合法合规，公司2021年限制性股票激励计划的授予条件已经成就。君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予的法律意见书》。2021年1月23日，公司披露了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2021-013）、《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-014），2021年3月10日，公司披露了《关于调整向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-019）。

5、2021年3月22日，公司完成了2021年激励计划首次授予的限制性股票登记手续，收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。公司向141名激励对象首次授予8,178,500股限制性股票，授予价格为44.49元/股。并于2021年3月24日在上海证券交易所网上披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2021-020）。

6、2021年8月27日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经董事会批准，公司回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予的周炳涛等3名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票187,000股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2021年10月28日完成了股份注销手续。

7、2021年11月16日，公司召开的第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以2021年11月16日为预留授予日，向符合授予条件的37名激励对象授予955,600股限制性股票，授予价格为87.23元/股。独立董事发表了独立意见，认为公司向激励对象授予限制性股票的程序合法合规。君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书》。2021年11月17日，公司披露了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-099）。2022年1月15日，公司披露了《关于调整向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-006）。公司向34名激励对象预留授予932,600股限制性股票，授予价格为87.23元/股。并于2022年2月10日在上海证券交易所网上披露了《关于2021年限制性股票激励计划之预留授予结果的公告》（公告编号：2022-011）。2022年2月8日，公司完成了2021年激励计划首次授予的限制性股票登记手续，收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

8、2022年4月22日，公司召开第二届董事会第二十三次会议与第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经董事会批准，公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予的徐秋芳等2名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票40,000股。于学东先生因被公司职工代表大会推荐为第三届监事会职工监事候选人，其不符合激励对象的条件，回购注销其2021年限制性股票激励计划预留授予的已获授但尚未解除限售的限制性股票60,000股。合计回购注销3名不再符合激励条件的激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票100,000股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2022年7月5日完成了股份注销手续。

9、2022年8月26日，公司召开第三届董事会第二次会议与第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经董事会批准，公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予的陈晓莉等5名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票115,500股和预留授予的周辰等2名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票54,000股，合计回购注销7名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票169,500股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2022年10月24日完成了股份注销手续。

10、2022年10月28日，公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经董事会批准，公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予的顾亿华等3名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票126,000股和预留授予的孙亚等2名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票53,000股，合计回购注销5名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票179,000股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2023年1月17日完成了股份注销手续。

11、2023年4月27日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经董事会批准，公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予的赵建文等2名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票49,000股和预留授予的董宇博等7名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票39,000股，合计回购注销9名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票88,000股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2023年6月30日完成了股份注销手续。

12、2023年8月25日，公司召开第三届董事会第十次会议与第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经董事会批准，公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予的仲其权等4名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票150,150股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2023年10月23日完成了股份注销手续。

13、2023年10月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议与第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司2021年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的对象由于离职已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予的贲富来等4名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票28,525股和预留授予的许世超等3名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票6,500股，合计回购注销7名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票35,025股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2023年12月27日完成了股份注销手续。

14、2024年4月25日公司召开了第三届董事会第十六次会议，与第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的王剑等11名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其未解锁限制性股票125,650股将由公司按照41.99元/股的价格回购注销。同时根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2021年激励计划”）的规定，公司首次授予的107名激励对象因第三个解除限售期未达到业绩考核要求，未解锁限制性股票2,333,450股和预留授予的19名激励对象因第二个解除限售期未达到业绩考核要求，未解锁限制性股票356,800股，合计未解锁限制性股票2,690,250股，将由公司分别按照41.99元/股、85.23元/股的回购价格加上银行同期存款利息之和回购注销。综上，公司董事会决定将上述已授予但尚未解锁的限制性股票共计2,815,900股予以回购注销。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据、相关人员及数量

1、部分激励对象离职

根据公司2021年激励计划的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，自情况发生之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”和“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。”公司2021年激励计划首次授予的对象由于离职已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司拟回购注销2021年激励计划首次授予的王剑等11名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票125,650股，回购的价格为41.99元/股。

2、业绩未达到解除限售条件

根据公司2021年激励计划的相关规定：“公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若公司及子公司添可智能层面未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”公司2021年激励计划首次授予第三个解除限售期和预留授予第二个限售期的解锁条件要求为公司层面“以公司2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于72.80%。”子公司层面“以2022年添可智能品牌业务营业收入为基数，2023年添可智能品牌业务营业收入增长率不低于15%和以2022年添可智能净利润为基数，2023年添可智能净利润增长率不低于15%。”

2024年4月25日，公司审议了《2023年年度报告》，以2020年为基数，2023年归属于上市公司股东的净利润下降4.54%。公司2023年度经营业绩未达到2021年激励计划中规定的首次授予第三个解除限售期和预留授予第二个解除限售期公司层面业绩考核要求。因此，对107名激励对象持有的首次授予第三个解除限售期未达解锁条件的限制性股票2,333,450股，将由公司按照41.99元/股的价格加上银行同期存款利息之和回购注销，对19名激励对象持有的预留授予第二个解除限售期未达解锁条件的限制性股票356,800股，将由公司按照85.23元/股的价格加上银行同期存款利息之和回购注销。合计回购注销未解锁限制性股票2,690,250股。

综上两项原因，公司董事会同意将上述已授予但尚未解锁的限制性股票合计2,815,900股予以回购注销，占公司现有总股本的0.49%，回购所需资金均来源于公司自有资金。

（二）回购价格的调整说明

2021年6月18日，公司实施2020年度权益分派，以公司总股本572,544,025股为基数，每股派发现金分0.50元（含税），共计派发现金红利286,272,012.50元（含税）。

2022年6月2日，公司实施2021年度权益分派，以公司总股本573,921,875股为基数，每股派发现金红利1.10元（含税），共计派发现金红利631,314,062.50元（含税）。

2023年6月15日，公司实施2022年度权益分派，以公司总股本572,398,374股为基数，每股派发现金红利0.90元（含税），共计派发现金红利515,158,536.60元（含税）。

2024年4月25日，公司董事会审议通过2023年年度利润分配预案，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本（扣除回购专用证券账户中的股份数量和拟回购注销的限制性股票数量）为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），公司通过回购专用证券账户所持有的公司股份和拟回购注销的限制性股票不参与本次利润分配，故本次回购注销限制性股票的回购价格不扣除2023年度分红价格。

公司已实施完毕上述2020、2021和2022年年度利润分配方案，公司按照股权激励计划的相关规定，对回购价格进行相应调整。调整后，2021年限制性股票激励计划首次授予的回购价格调整为41.99元/股；2021年限制性股票激励计划预留授予的回购价格调整为85.23元/股。

1、根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。但根据2021年激励计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整如下：

（1）派息：P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（三）回购价格具体调整情况

1、调整前公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P01为44.49元/股，根据上述公式计算得出调整后公司2021年股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P1=44.49-0.50-1.10-0.90=41.99元/股。

2、调整前公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格P02为87.23元/股，根据上述公式计算得出调整后公司2021年股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格P2=87.23-1.10-0.90=85.23元/股。

（四）回购资金来源

回购资金总额为13,366.77万元（不包括按相关约定应支付的银行同期存款利息），全部为公司自有资金。

三、预计本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

单位：股

■

注：由于公司公开发行可转换公司债券目前处于转股期，具体股本变更情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记数据为准；2、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》(公告编号：2024-023)计划回购注销2,815,900股；3、《关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的公告》(公告编号：2024-025)计划回购注销4,445,500股。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

五、董事会薪酬与考核委员会的意见

公司决定将上述已授予但尚未解锁的限制性股票合计2,815,900股予以回购注销。此事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2021年激励计划等相关规定，因此我们一致同意公司办理上述限制性股票回购注销事宜。

六、监事会意见

监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，程序合法、合规，不会对公司经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。因此，监事会同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票。

七、律师出具的法律意见

综上，君合律师事务所上海分所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。公司尚需履行信息披露义务，并就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。

特此公告。

科沃斯机器人股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2024-026

转债代码：113633 转债简称：科沃转债

科沃斯机器人股份有限公司

关于副总经理退休离任及聘任副总经理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、副总经理退休离任情况

科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司副总经理MOUXIONG WU先生的退休离任报告。因其已至退休年龄，同时考虑家庭在海外等因素，特申请辞去科沃斯机器人股份有限公司高级管理人员职务。其离任报告自送达董事会之日起正式生效。MOUXIONG WU先生的离任不会对公司日常经营产生重大影响。

公司及公司董事会对MOUXIONG WU先生在任职公司高级管理人员期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

二、聘任副总经理情况

根据《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，经公司总经理提名、董事会提名委员会审核资格，公司于2024年4月25日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于副总经理退休离任及聘任副总经理的议案》，同意聘任徐伟强先生为公司副总经理（简历详见附件），其任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

特此公告。

科沃斯机器人股份有限公司董事会

2024年4月27日

简 历

徐伟强，男，中国籍，1977年1月出生，汉族，毕业于同济大学， 获硕士学位。现任科沃斯全球产品管理中心副总裁，负责公司产品战略规划，制定全球市场的产品战略和技术路线图并领导新产品定义和开发交付。徐先生具有多年设计、组织和管理大型研究项目及团队的经验。加入科沃斯之前，徐先生曾担任诺基亚通信技术有限公司移动宽带网络基带及运营维护用户交互产品线总监，负责诺基亚基站基带产品全球的研发工作，以及基站的用户交互产品的开发和管理，同时兼任全球最大研发中心（杭州中心）的高层管理决策委员会成员；2005-2016期间担任诺基亚通信技术有限公司苏州研发中心总经理，负责苏州研发中心的建立，运营管理并成功建立了苏州研发中心，主导园区无人驾驶通信及其控制预研项目。

截至本公告日，徐伟强先生直接持有公司1,800股股份，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；（6）法律法规、本所规定的其他情形。

证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2024-011

转债代码：113633 转债简称：科沃转债

科沃斯机器人股份有限公司

关于2023年年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.30元（含税）

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份和拟回购注销的限制性股票余额为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本或可参与分配的股本发生变动的，按照每股分配比例不变的原则进行分配，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配预案内容

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度，科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）母公司实现净利润846,106,445.17元，扣除法定盈余公积金62,898,193.76元（扣除后母公司法定盈余公积累计额已达到公司总股本50%的法定上限），加上年初未分配利润973,697,072.52元，扣除上年度分红515,158,536.60元，期末可供普通股股东分配的利润为1,241,746,787.33元。

本次利润分配预案如下：为了回报投资者并树立股东对公司的长期投资理念，根据《科沃斯机器人股份有限公司章程》的相关规定，并综合考虑公司的实际状况，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购专用证券账户中的股份数量和拟回购注销的限制性股票数量）为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）。截至2024年4月25日公司总股本576,462,773股，扣减不参与利润分配的回购专用证券账户中的股份3,211,685股、拟回购注销的限制性股票7,261,400股后，即以565,989,688股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），以此为基数计算合计拟发放现金红利169,796,906.40元（含税）。剩余未分配利润滚存至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本，不进行送股。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2023年度通过集中竞价交易方式回购公司股份累计支付资金总额149,942,046.97元（不含印花税、交易佣金等交易费用），将该回购金额与公司2023年度拟分配的现金红利169,796,906.40元（含税）合并计算后，公司2023年度现金分红金额合计为319,738,953.37元，占公司2023年合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为52.24%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组/股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2024年4月25日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过《2023年年度利润分配预案》，同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）监事会意见

监事会认为：公司制定的2023年年度利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，也符合公司实际经营发展情况，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。因此，监事会同意该预案并同意将预案提交股东大会审议。

三、相关风险提示

（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）其他风险说明

公司2023年度利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

科沃斯机器人股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2024-012

转债代码：113633 转债简称：科沃转债

科沃斯机器人股份有限公司

关于续聘公司2024年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开的第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”或“信永中和会计师事务所”）担任公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将有关事项说明如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

首席合伙人：谭小青先生

截止2023年12月31日，信永中和合伙人（股东）245人，注册会计师1656人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

信永中和2022年度业务收入为39.35亿元，其中，审计业务收入为29.34亿元，证券业务收入为8.89亿元。2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，收费总额4.62亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为237家。

2.投资者保护能力

信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

信永中和会计师事务所截止2023年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施2次和纪律处分0次。35名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施12次、自律监管措施3次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1.基本信息

拟签字项目合伙人：薛燕女士，2004年获得中国注册会计师资质，2004年开始从事上市公司审计，2007年开始在信永中和执业，2022年开始轮入为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

拟担任质量复核合伙人：张玉虎先生，2003年获得中国注册会计师资质，2010年开始从事上市公司相关审计业务，2013年开始在信永中和执业，从2020年度开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

拟签字注册会计师：张蓓女士，2020年获得中国注册会计师资质，2011年开始从事上市公司审计，2020年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司2家。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3.独立性

信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

2023年财务报告审计195万元（不含税），内部控制审计费用45万元（不含税）合计审计费用为240万元（不含税）。

2024年审计费用定价原则系由公司董事会提请股东大会授权管理层根据审计工作量，参照市场价格、以公允合理的定价原则与审计机构协商确定审计费用。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

公司第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》。公司董事会审计委员会已对信永中和进行了审查和总结，认为：其在执业过程中坚持独立审计原则，按照中国注册会计师审计准则开展审计工作，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，审计意见客观、公正，具备专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况。信永中和具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务报告和内部控制审计工作的要求，公司审计委员会同意续聘信永中和为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，聘任期限为一年。同意将《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2024年4月25日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，全体董事同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，聘任期限一年。由公司董事会提请股东大会授权管理层决定会计师事务所的相关费用。

（三）监事会意见

信永中和具有证券期货相关业务从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，可以满足公司2023年度财务报告和内部控制审计工作的要求。信永中和在从事公司财务审计及其他相关业务审计工作期间，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定进行执业，出具的审计报告内容客观、公正，能够真实地反映公司的财务状况、经营成果和内控情况。监事会同意续聘信永中和为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，自公司股东大会审议通过之日起生效。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

科沃斯机器人股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2024-013

转债代码：113633 转债简称：科沃转债

科沃斯机器人股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次会计政策变更系科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）修订的最新会计准则进行的相应变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

一、本次会计政策变更概述

（一）本次会计政策变更的内容

2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）（以下简称“《准则解释第17号》”），其中“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”和“关于售后租回交易的会计处理”，自2024年1月1日起施行。为了更加客观、公允地反映公司的财务状况以及经营成果，根据《准则解释第17号》并结合公司的实际情况，对会计政策进行变更。

（二）本次会计政策变更时间

根据《准则解释第17号》的要求，自2024年1月1日起施行。

（三）变更前后公司采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

本次会计政策变更后，公司将执行《准则解释第17号》，除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（四）履行的审议程序

2024年4月25日，公司召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更事项无需提交公司股东大会审议。

二、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更系公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

三、董事会、监事会审议情况

（一）董事会意见

公司按照财政部相关会计准则，变更会计政策，符合相关法律法规，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及股东利益的情况。

（二）监事会意见

公司本次会计政策变更系根据财政部相关规定进行的变更，符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响。因此，同意公司此次实施会计政策变更的事项。

特此公告。

科沃斯机器人股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2024-017

转债代码：113633 转债简称：科沃转债

科沃斯机器人股份有限公司关于

公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2024年4月25日，科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》。为满足公司及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）经营管理及发展的需要，降低融资成本，提高资金营运能力，根据公司经营目标及总体发展计划，公司及子公司2024年度拟向银行申请综合授信额度不超过人民币65亿元（在不超过总授信额度范围内，最终以授信银行实际审批的授信额度为准）。授信额度在授信期限内可循环使用。

综合授信方式包括但不限于办理流动资金贷款、中长期贷款、固定资产贷款、项目贷款、法人账户透支、银行承兑汇票、贸易融资、保函、信用证、金融衍生品、供应链金融、资金业务等综合授信业务。具体融资金额将视公司及子公司日常经营和业务发展的实际资金需求来确定（最终以公司及子公司实际发生的融资金额为准）。在上述额度内，公司及子公司之间可相互调剂使用其额度。

本次申请综合授信额度有效期限自本次股东大会审议通过之日起至下一年度审议该事项的董事会或股东大会审议之日止。在不超过上述授信额度的前提下，公司办理每笔授信事宜不再单独召开董事会及股东大会。为提高工作效率，董事会提请股东大会授权公司管理层签署与上述授信相关的文件，财务部办理具体相关事宜。

特此公告。

科沃斯机器人股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2024-019

转债代码：113633 转债简称：科沃转债

科沃斯机器人股份有限公司

关于变更注册资本及修订《公司章程》

并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、关于公司变更注册资本事项

1、科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予和预留授予、2021年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的钟舒乐等25名激励对象因离职已不再符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定继续参与公司激励计划的资格，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的136,315股限制性股票予以回购注销。同时，结合激励对象个人层面的绩效考核要求，公司决定对2名2019年首次授予激励对象持有的未达到第四个和2019年预留授予激励对象持有的未达到第三个解除限售期解除限售条件所对应的4,325股限制性股票予以回购注销。上述共计回购注销27名激励对象的限制性股票140,640股。

公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2023年6月30日完成了股份注销手续。合计回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票140,640股，注册资本减少140,640元，期间公开发行的可转换公司债券转股449股。公司总股本由572,397,925股变更为572,257,734股。

2、2023年5月26日，公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定股票期权与限制性股票的首次授予日为2023年5月26日，决定向激励对象首次授予限制性股票490.62万股，首次授予股票期权2,734.01万份。2023年7月20日，公司披露了《科沃斯机器人股份有限公司关于2023年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予结果公告》，于2023年7月18日完成了首次授予股票期权的登记手续，于2023年7月18日完成了首次授予限制性股票的登记手续。向激励对象首次授予限制性股票460.68万股，首次授予股票期权2,587.42万份。注册资本增加4,606,800元，期间公开发行的可转换公司债券转股0股。公司总股本由572,257,734股变更为576,864,534股。

3、2023年8月25日，公司召开了第三届董事会第十次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予和预留授予、2021年限制性股票激励计划首次授予、2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的单俊杰等41名激励对象因离职已不再符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的继续参与公司激励计划的资格，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的277,190股限制性股票予以回购注销。

公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2023年10月23日完成了股份注销手续。合计回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票277,190股，注册资本减少277,190元，期间公开发行的可转换公司债券转股21股。公司总股本由576,864,534股变更为576,587,365股。

4、2023年10月27日，公司召开了第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予和预留授予、2021年限制性股票激励计划首次授予和预留、2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的徐迅等36名激励对象因离职已不再符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的继续参与公司激励计划的资格，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的124,810股限制性股票予以回购注销。

公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2023年12月27日完成了股份注销手续。合计回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票124,810股，注册资本减少124,810元，期间公开发行的可转换公司债券转股36股。公司总股本由576,587,365股变更为576,462,591股。

二、修订公司章程情况

根据如上变更及《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上市公司章程指引》等规定，公司于2024年4月25日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记》的议案。拟对《公司章程》部分条款修订内容如下：

■■■■

上述变更最终以登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所指定网站披露。本议案尚需提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后，将由董事会或董事会委派的人士办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。

特此公告。

科沃斯机器人股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2024-020

转债代码：113633 转债简称：科沃转债

科沃斯机器人股份有限公司

关于全资子公司之间互相担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：本次被担保人为科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“科沃斯”）的全资子公司，具体名称如下，本次担保不存在关联担保。

科沃斯机器人科技有限公司（以下简称“机器人科技”）

苏州科沃斯机器人电子商务有限公司（以下简称“科沃斯电子商务”）

深圳瑞科时尚电子有限公司（以下简称“深圳瑞科”）

苏州科畅电子有限公司（以下简称“科畅电子”）

苏州科瀚电子有限公司（以下简称“科瀚电子”）

苏州科享电子有限公司（以下简称“科享电子”）

添可电器有限公司（以下简称“添可电器”）

苏州悠尼科技有限公司（以下简称“悠尼科技”）

添可智能科技有限公司（以下简称“添可智能科技”）

苏州食万美味科技有限公司（以下简称“食万美味”）

苏州食万生态有限公司（以下简称“食万生态”）

苏州科昂电子有限公司（以下简称“科昂电子”）

苏州添可电器科技有限公司（以下简称“添可电器科技”）

苏州添可电器有限公司（以下简称“苏州添可”）

苏州添可电器销售有限公司(（以下简称“添可电器销售”）

苏州悠尼电器有限公司（以下简称“悠尼电器”）

● 本次担保额度：因公司经营发展需要，本次全资子公司之间互相担保不设置金额上限，具体担保额度以实际发生额为准。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计金额：无

● 本次担保尚需提交公司股东大会审议。

● 特别风险提示：机器人科技、科沃斯电子商务、科享电子、添可电器、悠尼科技、食万美味、食万生态、科昂电子、添可电器科技、苏州添可、Ecovacs US、Yeedi Tech最近一期资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。

一 、担保情况概述

（一）担保的基本情况

因公司业务发展需要，公司的全资子公司机器人科技、科沃斯电子商务、深圳瑞科、科畅电子、科瀚电子、科享电子、添可电器、悠尼科技、添可智能科技、食万美味、食万生态、科昂电子、添可电器科技、苏州添可、添可电器销售、悠尼电器以及未来可能新增的合并报表范围内的全资子公司（以下简称“全资子公司”）计划在上海格物致品网络科技有限公司、北京有竹居网络技术有限公司（以下简称“抖音平台”）开设抖音小店铺，全资子公司同意为其店铺的经营行为互相承担连带保证责任。同时，如全资子公司在抖音平台经营期间发生违法、违约或违反抖音平台规则情形时，抖音平台有权冻结或扣除全资子公司货款、保证金且限制全资子公司退店，有权根据平台规则的规定采取相应措施。本次担保不存在反担保。担保预计有效期自股东大会审议通过之日起一年。

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