梦百合家居科技股份有限公司2023年年度报告摘要

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公司代码：603313 公司简称：梦百合

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，公司2023年度拟不进行利润分配、亦不进行资本公积金转增股本，未分红的资金用于年度生产经营所需的流动资金。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）公司所处行业

1、根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）,公司记忆绵床垫等记忆绵家居制品归属于其他家具制造行业。具体情况如下：

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2、根据中国证监会上市公司行业分类结果，公司所属行业为“C21 家具制造业”。

（二）行业发展状况

家具行业作为我国轻工业重要的细分行业，是我国国民经济的传统优势产业、重要民生产业和具有较强国际竞争力的产业，公司所处具体细分行业为软体家具行业。

1、软体家具行业概况

全球软体家具行业的工业化生产始于二十世纪初的欧洲。进入二十世纪90年代，随着软体家具行业制造技术的发展及各国居民生活水平提高，人们对家具舒适度的要求越来越高，软体家具市场需求不断扩大，全球软体家具行业整体保持稳定发展态势。

我国软体家具行业正式起步于二十世纪80年代，进入二十一世纪以来，我国软体家具保持良好的发展态势。随着我国国民经济的快速增长，城镇化建设迅速发展，人民生活水平持续提高，软体家具市场容量不断扩大，目前我国已成为软体家具生产、出口、消费大国。

2、床垫行业

过去十年，全球床垫市场走势稳定。据CSIL数据，全球主要床垫市场规模从2013年的247亿美元增长至2022年的313亿美元；CSIL预计，2023年全球主要床垫市场规模将减少2.3%，到2024年将增长2.1%。

美国既是全球最大的床垫消费国，又是最大的床垫进口国，近年来市场需求保持稳定增长。据CSIL数据，美国床垫市场规模从2011年的52.76亿美元增长至2022年的97.62亿美元，年复合增长率为5.75%，美国床垫进口规模从2013年的4.04亿美元增长至2022年的14.37亿美元。美国床垫行业经历150余年的发展，目前进入成熟期，市场格局基本稳定、行业集中度较高。另据《2021床垫新消费趋势报告》，约70%的美国家庭平均三年会更换一次床垫，美国民众对睡眠文化和睡眠健康更为重视，床垫更换周期短、更换频率快。

欧洲地区居民收入水平、消费习惯与美国地区较为接近，床垫市场需求规模较大。据Statista统计，2021年欧洲床垫市场消费规模达110.20亿美元，其预测至2025年，欧洲床垫市场将达到120.40亿元。德国、法国、英国及意大利为欧洲主要床垫市场，以上国家进口渗透率高于全球平均水平，据CSIL数据，2022年德国、法国、英国及意大利进口渗透率分别为66.5%、42.4%、24.5%和19.2%。欧洲市场良好的市场开放程度，为床垫进出口贸易提供了广阔的空间。

我国床垫行业起步相对较晚，行业格局分散，集中度较低。集中度较低主要系国内厂商仍未形成强势品牌，制造商进入门槛低，给予中小企业足够生存空间。未来，随着我国经济发展和国民收入水平提升、消费升级驱动，消费者对床垫的品牌和功能性认知程度不断上升，头部品牌企业在技术、产品、规模化生产、服务、渠道等方面拥有领先优势，优势品牌的规模效应和品牌效应将逐渐突出。

近年来我国床垫市场规模呈稳步增长，成为仅次于美国的第二大床垫市场。据Statista预测，到2025年中国床垫市场规模将达到127.9亿美元，2020-2025年年复合增长率预计为6.57%。此外，睡眠问题正在撑起一个规模庞大的睡眠经济市场，据艾媒咨询调研数据，2016-2022年，中国睡眠经济市场规模已从2,616亿元增至4,562亿元，到2030年有望突破万亿元，床垫作为改善睡眠质量和睡眠健康的重要产品，是睡眠经济的重要组成部分，发展前景广阔。

3、功能沙发行业

全球功能沙发市场规模不断增长，据华经产业研究院数据，从全球功能沙发市场规模来看，预计2023年市场规模达到327亿美元。智研咨询预计，到2027年全球功能沙发市场规模将达416亿美元，2020-2027年年复合增长率为7.9%。从地域分布看，目前欧美是功能沙发的主要消费市场，消费者认知度较高、市场渗透率较高，美国作为功能沙发的发源地，在全球功能沙发的占比约为54%，是全球功能沙发行业最重要的市场。

中国功能沙发市场正处于低渗透、高增长的红利期。据华经产业研究院数据，2022年中国功能沙发行业市场规模约为126.8亿元，较2021年同比增长24%，国内市场增速快于全球，预计2023年中国功能沙发市场规模将超过150亿元。市场渗透率方面，2016-2023年，中国功能沙发市场渗透率由3.7%增长至8.3%。我国功能沙发消费群体呈现年轻化趋势，随着中国居民可支配收入的不断增加、消费观念的转变以及智能化应用的不断深入，功能沙发在中国发展迅速，未来的需求量预计也将保持快速增长趋势。

4、智能电动床行业

近年来，全球智能电动床市场规模快速扩容，且保持较为稳定的高速增长态势，智能床的市场规模主要来自于对传统床的替代。据智研咨询数据显示，2022年全球智能电动床达52.1亿美元，2016至2022年复合增长率为21.6%。北美地区是全球主要的智能床市场，而美国是全球最大的智能床消费国。据智研咨询预测，2027年美国智能电动床市场规模将达到47.2亿美元，2021-2027年预计年复合增长率为14.5%。

我国智能床尚处于导入期，具有很大的发展空间。据智研咨询数据显示，2022年我国智能床行业市场规模为27.28亿元，较2021年增长11.57%，2018-2022年年复合增长率为12.67%。智能电动床在舒适性和功能性上具有显著的优势，随着消费者教育的不断推进，叠加消费升级，国内消费者对智能床的接受度正逐年提高，市场渗透率有待进一步提升。

3、行业壁垒

（1）销售渠道壁垒

我国记忆绵家居生产企业的出口产品一般销售给发达国家的记忆绵家居制品品牌商、贸易商，建立并保持与发达地区记忆绵家居制品品牌商、贸易商的紧密合作关系对于国内记忆绵家居生产企业至关重要。欧美记忆绵家居制品品牌商、贸易商建立了严格的、程序复杂的供应商资质认证体系；品牌商、贸易商通常会委托专业机构，对供应商的生产管理、产品质量、劳工保护、安全环保等方面进行全方位评定和定期检查，通过资质认定程序后还需要经过小订单试制和定期检查等合作过程，才会形成长期稳定合作关系。国内记忆绵家居生产企业一旦进入国外品牌商、贸易商的供应体系，将拥有较稳定的销售渠道。因此，销售渠道和供应商资格认证是行业进入的重要壁垒。

（2）产品研发、设计能力壁垒

产品研发、设计是ODM、OBM经营模式的基础。境外记忆绵家居制品品牌商、贸易商在选择ODM厂商时，除考查企业的生产能力、产品质量、生产工艺水平等，一般要求生产企业具备较强的产品研发、设计能力，能够根据记忆绵家居制品品牌商、贸易商的要求及时提供相关合格产品。一般规模的记忆绵家居制品生产企业，在资金规模、设计人才、产品开发经验等方面相对缺乏，难以满足境外记忆绵家居制品品牌商、贸易商的要求。产品研发、设计能力是成为境外记忆绵家居制品ODM厂商的主要壁垒之一。

（3）快速供货能力壁垒

记忆绵家居制品为消费品的一种，贸易商及品牌商会针对零售市场变化、库存情况并综合节假日促销等因素实时调整采购规模。根据订单金额及数量大小，贸易商及品牌商通常给予上游生产企业一至两个月的交货期，年末销售季订单对交货期的要求则更为严格。只有具备规模化生产能力、快速产品设计能力和良好质量控制能力的记忆绵家居制品生产厂商才可以满足下游客户苛刻的交货期要求。因此，快速供货能力成为国内记忆绵家居制品生产企业进入贸易商、品牌商采购体系的重要壁垒之一。

（4）全球化产能壁垒

基于相对较高的居民收入水平以及较长时间的消费推广，欧美发达国家对记忆绵家居制品的接受程度较高，已成为记忆绵床垫的主要消费地。近年来美国通过反倾销、反补贴、加征关税等贸易政策对中国、泰国、越南等多个国家的床垫产品出口设置障碍，面对高昂的额外税负，该等国家床垫出口至美国已不具备经济性，无形中形成了行业的贸易壁垒。若行业内的企业无法进行全球化的产能布局，则难以参与美国床垫市场竞争。

4、行业特征

（1）周期性

记忆绵家居制品属于消费品，不存在明显的行业周期性。

（2）区域性

受居民收入水平、市场认可度影响，记忆绵家居制品消费通常分布在欧洲、美国等主要经济发达国家，区域性特征较为明显。

（3）季节性

记忆绵家居制品属于消费品，存在一定的季节性特征，即下半年为销售旺季，主要与消费者相对倾向于在节假日或大型电商促销活动节进行购买的消费习惯相关，就境内市场而言，如中秋节、国庆节、“双十一”等活动集中于下半年，就境外市场而言，受西方感恩节、圣诞节促销及中国春节长假境外客户需提前备货等因素影响，下半年销售收入略高于上半年。

（一）主要业务

公司主要从事致力于提升人类深度睡眠的家居产品一记忆绵床垫、记忆绵枕头、沙发、电动床及其他家居制品的研发、生产和销售。

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（二）经营模式

1、销售模式

针对国内外业务不同的销售特点，综合考虑目标市场特点、自主品牌推广效果以及客户、用户的购买和使用体验等因素，公司采取了具有针对性的多样化销售模式。具体如下：

（1）内销

a.传统门店销售模式

公司积极联合全国大型连锁家居卖场、全国百货体系、全国shopping mall体系，通过直营店和经销店开展销售，为用户提供更好的体验式消费环境。

直营是指由公司及公司销售子公司通过开设直营门店或专柜，直接将自主品牌商品销售给消费者。直营店及专柜一般选址在一、二线城市的核心商场开设，其品牌形象宣传作用及门店示范作用较强。

经销是指公司授权符合条件的经销商在代理区域内销售公司产品，以省级、地级市、县级市、单店为单位授权区域品牌，同时公司提供渠道、运营、培训、活动、品牌推广等支持服务。

为更好地满足市场需求、提升渠道竞争力，公司积极推进门店店态升级和品类融合，门店店态由原来200平米左右的专卖店优化升级为包括0压体验中心（800㎡及以上）、至尊馆（450-800㎡）、至尚馆（300-450㎡）、经典馆（300-450㎡）、智能馆（200-300㎡）、生活馆（200-300㎡）在内的不同面积、覆盖不同客群的多元化店态格局。

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MLILY梦百合至尊馆 (450-800㎡)

b.电商新零售模式

公司通过在天猫、京东、抖音等电商平台开设梦百合官方旗舰店等品牌直营店进行线上销售，全面打造国内市场线上线下融合的消费体验。电商零售模式也是公司通过互联网引流的重要方式，通过全域消费者运营，加强数字化营销能力，将线上平台和线下门店的消费数据整合到一起，整体提升消费者的购物体验以及门店的零售效率。

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c.酒店销售模式

公司通过与众多品牌酒店达成合作，以“梦百合0压房”为切入点，多场景、重体验，同时打造体验式消费场景的销售模式以及与酒店集团开展B2B集采销售模式。

d.新渠道销售模式

通过全屋定制、整装(拎包入住）、地产、联合营销、礼品公司、企业团购、学校宿舍等异业渠道达成多方位合作。

（2）外销

a.自主品牌销售模式

自主品牌模式下，为快速打开境外自主品牌市场，构建境外供应链体系，公司采取自主团队运营、经销、收购境外零售渠道3种运营方式。其中，自主团队运营即通过建立公司的海外销售公司开展自主品牌运营活动；经销即通过寻找海外合作伙伴，进行区域授权，开展区域内的品牌推广、产品销售及服务；收购境外零售渠道即公司通过收购美国MOR、西班牙MATRESSES等境外零售渠道，直接将自主品牌商品销售给终端消费者。

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b.ODM销售模式

ODM业务模式下，公司通过长期积累与部分家居制品品牌商、家居贸易商建立了长期稳定的合作关系，该等客户通常根据自身采购需求向公司下达采购信息。此外，公司通过自主开发、参加行业展会、客户介绍等方式获取新增客户需求信息。公司通常根据客户需求进行样品的自主开发、设计以供客户选择，待客户确认并下达订单后组织生产，产品生产完成后直接发运至客户指定的国外交货地点，并通过境外品牌商、贸易商的销售渠道将产品销售给消费者。

c.跨境电商销售模式

基于工厂成本优势和产品供应链优势，通过亚马逊（北美站、欧洲站，日本站）、Walmart、Wayfair、Overstock等销售平台及自主搭建的部分跨境电商平台，将产品直面消费者的销售模式。

2、生产模式

公司主要为记忆绵家居品牌商、贸易商、大家具卖场及消费者等提供ODM产品和自主品牌产品，公司主要实行“订单生产为主、备货生产为辅”的生产模式。在缩短客户交期的基础上尽可能减少库存积压，实现客户与企业的双赢。

对于ODM产品，公司主要以订单生产为主，公司制定并遵照执行计划管理制度、生产管理制度、安全生产管理制度等内部制度，根据客户需求进行产品设计、安排生产，并在规定期限内发货至指定地点。具体流程为：公司在获取客户需求信息后，由研发中心根据订单需求进行产品设计供客户选择，并编制产品生产工艺单；在客户订单下达后，计划部根据业务部订单情况编制生产计划、原材料采购计划，生产部根据生产计划、产品生产工艺单安排车间生产，仓储物流部控制半成品流转及成品库存。质量部根据产品的执行标准和技术部下达的控制计划、工艺及操作规程对生产过程进行全过程的测试和检验，并负责产品的包装出货检验。

对于自主品牌产品，公司主要以备货生产为主，综合考虑市场需求、产品销售情况、公司产能和产品销售周期，动态安排生产计划，提前储备库存，以保障公司自主品牌产品的有效供给。同时，公司将市场需求与公司产品知识库相结合，通过市场引导和交互，研发、设计出与市场需求契合度更高的产品。此外，公司进一步推进C2M的个性化生产模式，用户可以通过直接绑定定制生产线的门店、电商以及其它客户终端，对产品进行个性化的选配。

3、采购模式

公司产品的原材料主要包括化工原料（聚醚、TDI、MDI等）、面料、包装材料等，原材料供应采用全球统筹协调的方式开展，综合考虑原材料对生产过程的重要性程度、货值、交货周期、供求双方态势等因素，灵活采用集中采购和属地采购相结合的方式，实现成本效率最优的全球化供应布局。公司综合考虑订单规模、市场行情、交货周期、订货频次等因素制定采购策略和采购计划。公司采购以《采购管理作业办法》《供应商绩效管理办法》等采购管理制度为基础，使用SAP、SRM、WMS等信息化工具开展采购工作，具体原材料保障工作主要由业务部、计划部、采购部、仓储物流部、质量部协同完成，其中计划部根据业务部订单情况制定计划订单和生产订单，SAP系统根据MRP结果生成物料需求计划，采购部根据物料需求计划制定采购策略并实施采购，质量部对进料品质状况进行检查，仓储物流部负责出入库和库存管理。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入7,975,916,437.35元，较去年同期减少0.52%，归属于上市公司股东的净利润106,600,585.50元，较去年同期增加157.74%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2024-010

梦百合家居科技股份有限公司

第四届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议通知于2024年4月15日以邮件方式通知全体监事，会议于2024年4月25日以现场方式在公司综合楼会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席孙建先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，审议通过了以下议案：

1、审议通过了《公司2023年度监事会工作报告》，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

同意3票、反对0票、弃权0票。

2、审议通过了《公司2023年度财务决算报告》，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

同意3票、反对0票、弃权0票。

3、审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属上市公司股东的净利润106,600,585.50元，其中母公司实现净利润254,761,482.82元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2023年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积25,476,148.28元，加上年初未分配利润701,308,985.36元，截止2023年12月31日公司累计可供股东分配的利润782,433,422.58元。

鉴于：

1、2023年，公司实现营业收入797,591.64万元，在全球化经营战略下，为满足公司业务发展需要，对运营资金的需求较大。

2、2024年，公司将加大内销渠道拓展和自主品牌建设，为减少财务费用，保证公司持续、稳健发展，需留存一定资金投入。

3、考虑到公司募投项目的实施情况，同时为更好应对市场环境波动风险，公司需预留部分资金以进一步提高公司流动性安全边际，增强公司发展的韧性。

综合考虑公司发展战略、经营实际及所处的发展阶段等因素，为保障公司未来发展的现金需要和股东的长远利益，公司2023年度拟不进行利润分配、亦不进行资本公积金转增股本。

预期效益：未分红资金将用于生产经营资金使用，降低融资规模，减少财务费用，提高抵抗资金周转风险的能力，保证公司快速发展对营运资金的需求。

经审核，监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司实际经营情况，有利于公司的正常经营和持续健康发展，同意公司2023年度利润分配预案，并同意将本次利润分配预案提交公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2023年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2024-011）。

同意3票、反对0票、弃权0票。

4、审议通过了《公司2023年年度报告及其摘要》，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

经审核，监事会认为公司2023年年度报告编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2023年年度报告摘要》《公司2023年年度报告》。

同意3票、反对0票、弃权0票。

5、审议通过了《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-012）。

同意3票、反对0票、弃权0票。

6、审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2023年度内部控制评价报告》。

同意3票、反对0票、弃权0票。

7、审议通过了《公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

同意3票、反对0票、弃权0票。

8、审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计，聘期自公司2023年度股东大会审议通过之日起至下一年度聘任审计机构的股东大会结束时止，审计费用授权管理层与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-013）

同意3票、反对0票、弃权0票。

9、审议通过了《关于公司监事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。本议案逐项表决情况如下：

9.01、孙建2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案

孙建，担任公司监事会主席，2023年度含税薪酬为70.77万元，2024年度含税薪酬42.00万元。

关联监事孙建先生回避表决。

同意2票、反对0票、弃权0票。

9.02、卫华2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案

卫华，担任公司股东代表监事，2023年度含税薪酬为27.95万元，2024年4月因个人原因辞去公司股东代表监事职务，根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，卫华先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，其辞职报告将在公司股东大会选举产生新任股东代表监事后生效，辞职生效后，卫华先生将不再担任公司的任何职务。2024年度含税薪酬8.00万元。

关联监事卫华先生回避表决。

同意2票、反对0票、弃权0票。

9.03、林涛2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案

林涛，担任公司职工代表监事，2023年度含税薪酬为48.10万元，2024年度含税薪酬49.00万元。

关联监事林涛先生回避表决。

同意2票、反对0票、弃权0票。

9.04、薛晔（拟任）2024年度薪酬方案

薛晔，拟任公司股东代表监事，2024年度含税薪酬35.00万元。

同意3票、反对0票、弃权0票。

10、审议通过了《公司2023年环境、社会及治理（ESG）报告》。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2023年环境、社会及治理（ESG）报告》《2023 Environmental, Social and Governance Report》。

同意3票、反对0票、弃权0票。

11、审议通过了《关于提名薛晔为公司第四届监事会股东代表监事候选人的议案》，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

鉴于公司第四届监事会股东代表监事卫华先生因个人原因决定辞去公司股东代表监事职务，卫华先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，其辞职报告将在公司股东大会选举产生新任股东代表监事后生效。根据《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，现提名薛晔为公司第四届监事会股东代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届监事会届满时止。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于监事辞职及补选公司监事的公告》（公告编号：2024-021）。

同意3票、反对0票、弃权0票。

12、审议通过了《关于修订〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度（修订稿）》。

同意3票、反对0票、弃权0票。

三、备查文件

1、公司第四届监事会第十六次会议决议。

特此公告。

梦百合家居科技股份有限公司监事会

2024年4月26日

薛晔，女，1986年5月出生，本科学历。曾任江苏神马电力股份有限公司人才发展及培训经理、江苏英力科技发展有限公司人力行政经理。现任公司人力资源中心总监。

薛晔女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定不得担任公司股东代表监事的情形。

证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2024-011

梦百合家居科技股份有限公司

关于2023年度拟不进行利润分配的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2023年度利润分配预案：拟不进行利润分配、亦不进行资本公积金转增股本。

● 本次利润分配预案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

一、公司2023年度利润分配预案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属上市公司股东的净利润106,600,585.50元，其中母公司实现净利润254,761,482.82元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2023年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积25,476,148.28元，加上年初未分配利润701,308,985.36元，截止2023年12月31日公司累计可供股东分配的利润782,433,422.58元。

为了保证公司正常生产经营和可持续发展，同时为谋求公司及股东利益最大化，经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过，公司2023年度拟不进行利润分配、亦不进行资本公积金转增股本，未分红的资金用于年度生产经营所需的流动资金。

本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

二、2023年度不进行利润分配的情况说明

（一）2023年度拟不进行利润分配的原因

1、2023年，公司实现营业收入797,591.64万元，在全球化经营战略下，为满足公司业务发展需要，对运营资金的需求较大。

2、2024年，公司将加大内销渠道拓展和自主品牌建设，为减少财务费用，保证公司持续、稳健发展，需留存一定资金投入。

3、考虑到公司募投项目的实施情况，同时为更好应对市场环境波动风险，公司需预留部分资金以进一步提高公司流动性安全边际，增强公司发展的韧性。

综合考虑公司发展战略、经营实际及所处的发展阶段等因素，为保障公司未来发展的现金需要和股东的长远利益，公司2023年度拟不进行利润分配、亦不进行资本公积金转增股本。

（二）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

未分红资金将用于生产经营资金使用，降低融资规模，减少财务费用，提高抵抗资金周转风险的能力，保证公司快速发展对营运资金的需求。

（三）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利

公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。公司股东大会以现场会议形式召开，并提供网络投票的方式为股东参与股东大会决策提供便利。

（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

公司将持续重视以现金分红形式回报投资者，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑所处行业特点、公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平等各种因素，从有利于公司长远发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会审议情况

2024年4月25日，公司召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《2023年度利润分配预案》，同意公司2023年度不进行利润分配、亦不进行资本公积金转增股本，未分红的资金用于年度生产经营所需的流动资金，并提交公司2023年年度股东大会审议。本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

（二）监事会审议情况

2024年4月25日，公司召开的第四届监事会第十六次会议审议通过了《2023年度利润分配预案》，认为：公司2023年度利润分配预案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司实际经营情况，有利于公司的正常经营和持续健康发展，同意公司2023年度利润分配预案，并同意将本次利润分配预案提交公司2023年年度股东大会审议。

四、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

梦百合家居科技股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2024-020

梦百合家居科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对《公司章程》做出相应修订，修订的具体条款如下：

■■

特此公告。

梦百合家居科技股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2024-021

梦百合家居科技股份有限公司

关于监事辞职及补选公司监事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、公司监事辞职情况

梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会近期收到公司股东代表监事卫华先生的书面辞职报告，卫华先生因个人原因决定辞去公司第四届监事会股东代表监事职务。卫华先生未持有公司股票，与公司无任何意见分歧，亦无其他需提醒公司监事会及股东注意的事项。

根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，卫华先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，其辞职报告将在公司股东大会选举产生新任股东代表监事后生效，辞职生效后，卫华先生将不再担任公司的任何职务。在公司股东大会选举产生新任监事之前，卫华先生将继续履行监事职责。

卫华先生的辞职不会影响公司相关工作的正常开展和公司的正常生产经营。公司监事会对卫华先生担任公司股东代表监事期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

二、公司补选监事情况

2024年4月25日，经公司第四届监事会第十六次会议审议，监事会同意提名薛晔为公司第四届监事会股东代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届监事会届满时止。

特此公告。

梦百合家居科技股份有限公司监事会

2024年4月26日

薛晔，女，1986年5月出生，本科学历。曾任江苏神马电力股份有限公司人才发展及培训经理、江苏英力科技发展有限公司人力行政经理。现任公司人力资源中心总监。

薛晔女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定不得担任公司股东代表监事的情形。

证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2024-022

梦百合家居科技股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会办理

以简易程序向特定对象发行股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

一、具体内容

（一）发行股票的种类、数量和面值

本次向特定对象发行股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司股本总数的30%。

（二）发行方式、发行对象

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（三）定价方式或者价格区间

向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

（四）限售期

向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让；发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

（五）募集资金金额和用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（六）发行前的滚存利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（七）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市。

（八）决议的有效期

决议有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日内有效。

二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）其他授权事项

授权董事会在符合本议案及《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票条件的前提下，制定、调整以简易程序向特定对象发行的具体方案并实施，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等事项的确认，通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；

2、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会及上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照规定进行信息披露；

3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件、开立募集资金专用账户，办理募集资金使用的相关事宜；

4、根据监管部门的规定或要求及公司的实际情况对发行条款、发行方案、募集资金金额及使用计划、募集资金投资项目等本次发行相关内容做出适当的修订和调整；

5、聘请为本次发行股票提供服务的相关中介机构并签署相关协议，包括但不限于保荐机构（主承销商）、律师、会计师等；

6、在本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。根据发行结果，对《公司章程》有关条款进行修改，并由董事会及其委派人员办理工商变更、备案登记等相关事宜；

7、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

8、在本次发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果的情形，可酌情决定对本次发行进行调整、延期实施或撤销发行申请；

9、办理与本次发行股票有关的其他事宜。

三、风险提示

本次公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的事项需经公司2023年年度股东大会审议通过后，由董事会根据公司的融资需求在授权期限内审议具体发行方案及实施，包括但不限于向上海证券交易所提交申请文件、报请上海证券交易所审核、提交中国证监会注册等,存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

梦百合家居科技股份有限公司董事会

2024年4月26日

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