公司股东、董事兼副总经理方培喜先生计划自增持计划披露日起6个月内，通过上海证券交易所以集中竞价交易方式增持公司股份，拟累计增持金额不超过人民币2,000万元，不低于人民币1,000万元（具体可详见公司第2024-001号公告）。截至本预案日期，方培喜先生累计增持636,000股，占其持有股数的19.28%，占公司总股本的0.15%。
除上述外，公司控股股东、实际控制人及一致行动人及其他董事、监事、高级管理人员均不存在买卖公司股票的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
董事会召开前，公司就未来3个月、未来6个月是否存在减持计划向公司控股股东、实际控制人及一致行动人、持5%以上的股东、董监高发出问询函，并收到如下回复：
公司控股股东、实际控制人及一致行动人及董事、监事、高级管理人员、5%以上股东在未来3个月、未来6个月均无减持计划。
（十二）提议人提议回购的相关情况
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，同时，为进一步健全公司激励机制，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康可持续发展，朱新爱女士于2024年2月6日向公司提交《关于提议上海徕木电子股份有限公司回购公司股份的函》，提议公司通过集中竞价交易方式回购部分公司股票（具体可详见公司第2024-002号公告）。
（十三）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，同时，为进一步健全公司激励机制，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康可持续发展，朱新爱女士于2024年2月6日向公司提交《关于提议上海徕木电子股份有限公司回购公司股份的函》，提议公司通过集中竞价交易方式回购部分公司股票（具体可详见公司第2024-002号公告）。
提议人朱新爱女士在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况。不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
提议人公司股东、董事长兼总经理朱新爱女士2024年2月7日披露增持计划，拟在6个月内，通过上海证券交易所以集中竞价交易方式增持公司股份，拟累计增持金额不超过人民币500万元，不低于人民币300万元（具体可详见公司第 2024-001 号公告）。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
公司本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，公司届时将根据相关法律法规及《公司章程》相关规定履行相关审议程序。公司将在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内完成转让。公司如在股份回购完成之后3年内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将履行相关程序予以注销。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励的股票来源，不会影响公司的正常经营。如后续涉及回购股份注销情形，公司将依照《公司法》等法律法规的相关规定，及时履行相关决策程序并通知全体债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。
（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权
为了顺利完成本次回购公司股份，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次回购股份相关的事项，包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、在回购时间范围内，根据公司及市场的具体情况择机回购股份，包括但不限于回购股份的时间、价格和数量等；
3、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购预案；
4、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；
7、本授权自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购预案的不确定性风险
1、本次回购预案经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，存在审议不通过无法实施的风险。
2、存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险
3、因公司生产经营、财务状况等发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件等外部客观情况，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
特此公告。
上海徕木电子股份有限公司董事会
2024年4月27日
证券代码：603633 证券简称：徕木股份 公告编号：2024-007
上海徕木电子股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海徕木电子股份有限公司第六届董事会第六次会议于2024年4月15日以通讯方式（包括但不限于电话、传真、电子邮件）发出通知，并于2024年4月25日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。会议由董事长召集，应到董事九名，实到董事九名，监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议由董事长朱新爱女士主持。
二、董事会审议情况
（一）审议通过《公司2023年年度报告全文及摘要》
董事会一致同意《公司2023年年度报告》、《公司2023年年度报告摘要》的各项内容，确认其所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过《公司2023年度总经理工作报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《公司2023年度董事会工作报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）审议通过《公司独立董事2023年度述职报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司将于2023年年度股东大会听取独立董事2023年度述职报告。
（五）审议通过《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《公司2023年度财务决算报告》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（八）审议通过《公司2023年度利润分配预案》
按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为更好地兼顾股东短期收益和长期利益，根据《公司章程》等有关规定，公司2023年度利润分配预案拟定如下：
拟以2023年12月31日公司总股本426,810,818股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.51元（含税），共计人民币21.767.351.72元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的30.23%，剩余未分配利润结转下一年度。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于聘请公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，在其担任公司审计机构期间，恪尽职守，能够遵循独立、客观、公正的职业准则完成审计工作，为保持公司审计工作的连续性，公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，2024年度预计财务审计费用为65万元，内部控制审计费25万元，合计90万元。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬的议案》
本议案已经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过。
关联董事朱新爱、方培喜、刘静、朱小海已回避表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权,4票回避表决。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》
调整公司独立董事津贴为每人120,000/年(税前)，独立董事津贴标准自公司2023年年度股东大会审议通过之日起执行。本议案已经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过。
关联董事汤震宇、张智英、马永华已回避表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权,3票回避表决。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司及所属子公司2024年度申请银行综合授信并提供相应担保、申请融资租赁的议案》
公司及所属子公司2024年度拟向银行申请不超过18亿元（包括尚未到期的授信额度）的银行综合授信额度，并为银行综合授信额度内的融资提供不超过18亿元的连带责任保证担保；同时拟向融资租赁公司申请固定资产融资租赁不超过3亿元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于调整部分募投项目及新增募投项目的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《公司2024年第一季度报告》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过《关于会计师事务所履职情况评估报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过《关于对独立董事独立性自查情况的专项报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十八）审议通过《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十九）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十）审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件期权予以注销的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二十二）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
公司2023年年度股东大会拟采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，召开时间另行通知。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
上海徕木电子股份有限公司
董 事 会
2024年4月27日
VIP课程推荐
APP专享直播
热门推荐
收起
24小时滚动播报最新的财经资讯和视频，更多粉丝福利扫描二维码关注（sinafinance）
