明阳智慧能源集团股份公司

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√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

单位:万元 币种:美元

■

5.2报告期内债券的付息兑付情况

■

5.3报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入2,785,907.65万元，同比下降9.39%；归属于上市公司股东的净利润为37,245.12万元，同比减少89.19%；归属于上市公司股东的净资产2,742,271.37万元，同比减少2.45%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2024-038

明阳智慧能源集团股份公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2024年4月25日在公司总部大楼会议室以现场表决与通讯表决结合方式召开。本次会议于2024年4月15日以书面、电话、邮件等方式通知各位董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应到董事11人，实到11人，会议由公司副董事长葛长新先生主持，符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》有关规定。

经公司董事会审议，通过了以下议案：

1、审议通过《2023年度总经理工作报告》

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

2、审议通过《2023年度董事会工作报告》

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交年度股东大会审议。

3、审议通过《2023年度独立董事述职报告》

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《2023年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交年度股东大会审议。

4、审议通过《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案经公司审计委员会审议通过后提交董事会审议。

5、审议通过《2023年年度报告正文及摘要》

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《明阳智慧能源集团股份公司2023年年度报告》及《明阳智慧能源集团股份公司2023年年度报告摘要》。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案经公司审计委员会审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交年度股东大会审议。

6、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

公司的利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，综合考虑了公司的长远发展和投资者利益，有利于公司和全体股东的利益。我们对利润分配预案无异议。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-040）。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案经公司审计委员会审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交年度股东大会审议。

7、审议通过《2023年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《明阳智慧能源集团股份公司2023年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案经公司审计委员会审议通过后提交董事会审议。

8、审议通过《2023年度财务决算报告》

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案经公司审计委员会审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交年度股东大会审议。

9、审议通过《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定，对募集资金进行专户存储和专户使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金情况。公司已披露的相关信息真实反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-041）。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案经公司审计委员会审议通过后提交董事会审议。

10、审议通过《关于会计政策变更的议案》

本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，公司董事会同意本次会计政策变更。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-042）。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案经公司审计委员会审议通过后提交董事会审议。

11、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

公司依据《企业会计准则》，以及所在行业和公司资产的实际情况计提资产减值准备，能够更真实、准确地反映公司资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。因此，公司董事会同意本次计提资产减值准备。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-043）。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案经公司审计委员会审议通过后提交董事会审议。

12、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交年度股东大会审议。

13、审议通过《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交年度股东大会审议。

14、审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交年度股东大会审议。

15、审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交年度股东大会审议。

16、审议通过《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

17、审议通过《关于修订〈投资者关系工作管理制度〉的议案》

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

18、审议通过《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

19、审议通过《关于修订〈信息披露暂缓及豁免管理制度〉的议案》

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

20、审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

21、审议通过《关于非独立董事2023年度薪酬的议案》

本议案非独立董事张传卫、葛长新、张启应、王金发、张瑞、樊元峰、张大伟回避表决。

公司2023年度非独立董事薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

公司董事会同意，2023年度非独立董事兼任公司其他岗位职务或担任其他具体工作的，领取对应的报酬，不在公司兼任职务的非独立董事不领取董事津贴。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

本议案经公司薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交年度股东大会审议。

22、审议通过《关于独立董事2023年度薪酬的议案》

本议案独立董事朱滔、刘瑛、施少斌、王荣昌回避表决。

公司2023年度独立董事薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

公司董事会同意2023年度公司独立董事津贴标准为人民币9.6万元/年。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案经公司薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交年度股东大会审议。

23、审议通过《关于高级管理人员2023年度薪酬的议案》

本议案兼任高级管理人员的董事张传卫、张启应、张瑞回避表决。

公司2023年度高级管理人员薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

高级管理人员年度薪酬由基本薪酬和绩效收入两部分组成，即：年度薪酬=基本薪酬+绩效收入，其中绩效工资依据考评结果发放。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

本议案经公司薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。

24、审议通过《明阳智慧能源集团股份公司2023年度环境、社会和治理报告》

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《明阳智慧能源集团股份公司2023年度环境、社会和治理报告》。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

25、审议通过《关于公司为关联方提供担保暨关联交易的议案》

公司董事会同意公司为关联方承德县山泰洁源钢结构有限公司向中信银行股份有限公司承德分行中信银行承德分行申请的固定资产贷款人民币12,000.00万元按公司当前持股比例（即49%）计算的主债权本金，提供合计不超过人民币5,880.00万元的连带责任担保为限提供连带责任担保，即合计不超过人民币5,880.00万元。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司为关联方提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2024-044）。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交年度股东大会审议。

26、审议通过《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》

公司董事会同意公司2024年度为全资子公司、控股子公司提供担保合计不超过人民币3,518,600.00万元。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司2024年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2024-045）。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案经公司审计委员会审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交年度股东大会审议。

27、审议通过《关于公司2024年度向金融机构申请授信额度预计的议案》

公司董事会同意公司2024年度向银行以及其他金融业等金融机构申请不超过人民币12,431,500.00万元授信额度，其中：经营类授信人民币6,795,000.00万元，项目类授信人民币5,636,500.00万元。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司2024年度向金融机构申请授信额度预计的公告》（公告编号：2024-046）。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案经公司审计委员会审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交年度股东大会审议。

28、审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》

公司董事会同意公司以不超过20亿元人民币或等值外币的额度（额度范围内资金可滚动使用）与境内外金融机构开展外汇套期保值业务，额度有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-047）。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案经公司审计委员会审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交年度股东大会审议。

29、审议通过《关于制定〈外汇套期保值业务管理制度〉的议案》

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

30、审议通过《2024年第一季度报告》

董事会认为公司2024年第一季度报告真实、准确、完整地反映了公司2024年一季度的财务状况和经营成果，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。综上，董事会同意本议案。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《明阳智慧能源集团股份公司2024年第一季度报告》。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案经公司审计委员会审议通过后提交董事会审议。

31、审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

公司拟于2024年5月22日在公司总部大楼5楼会议室召开2023年年度股东大会。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-048）。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

明阳智慧能源集团股份公司

董事会

2024年4月29日

证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2024-040

明阳智慧能源集团股份公司

关于2023年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.3041元（含税）

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除预计将完成回购注销的限制性股票和股权登记日公司回购专户的股份余额为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司可参与分配的总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）2023年度实现归属于母公司股东的净利润为372,451,216.45元，其中2023年度母公司实现净利润为433,835,215.73元，母公司累计可供分配利润为5,488,412,457.91元。

根据公司2024年2月28日召开的第三届董事会第六次会议审议通过,公司拟回购注销7名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的165,000股限制性股票。鉴于该项回购注销程序预计在权益分派股权登记日之前完成，该部分不参与本次利润分配。2023年5月4日至2024年2月2日，公司通过集中竞价交易方式回购公司股份89,813,484股（第一期股份回购）。2024年2月21日，公司披露以集中竞价交易方式回购公司股份（第二期）（以下简称“第二期股份回购”），回购期限自2024年2月19日起不超过3个月。截至2024年4月22日止，第二期股份回购已达到1%，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份23,176,000股。上述公司回购专户的股份不参与本次利润分配。

经审慎研究，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除预计将完成回购注销的限制性股票和股权登记日公司回购专户的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.0410元（含税）。公司当前的总股本为2,271,759,206股，以此计算2023年度合计拟派发现金红利656,431,695.96元（含税）。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。本年度现金分红占归属于母公司股东的净利润比例为176.25%。

如在实施权益分派股权登记日之前，因股权激励股份回购注销、公司回购股份变化、非公开发行增发股份、重大资产重组股份变动等致使公司可参与利润分配的股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，公司将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交2023年年度股东大会审议。

二、现金分红方案合理性的情况说明

（一）现金分红方案合理性的说明

公司2023年度拟派发现金红利656,431,695.96元（含税），占当期归属于上市公司股东净利润的176.25%，达到100%以上；占期末母公司报表中未分配利润的11.96%，未达到50%以上。

公司本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司章程》《未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》的相关规定。本次利润分配方案是在遵循公司的利润分配原则、确保公司稳定运营及持续发展战略的基础上制定的。在合理统筹公司未来资金使用需求、偿债能力的基础上，本次利润分配预案充分考虑了全体股东的利益和合理期望。同时，本次利润分配预案的实施不会对公司的流动性及偿债能力造成负面影响。

（二）过去12个月内使用募集资金补充流动资金的情况

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，募投项目全部完成后，上市公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

公司首次公开发行股票的募投项目和公开发行可转换公司债券的募投项目分别于2023年12月和2023年11月全部结项，其分别节余的募集资金7,103.80万元和7,826.38万元已全部用于永久补充流动资金。具体内容详见公司于2023年12月15日和2023年11月15日在指定信息披露媒体上披露的《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（2023-108）和《关于可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（2023-094）。

经公司第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第三十次会议审议通过，授权期限自董事会审议通过之日，即2022年10月26日起12个月，公司将使用不超过人民币109,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，该事项无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于2022年10月28日在指定信息披露媒体上披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（2022-104）。授权期限内，公司实际使用107,000.00万元闲置募集资金补充流动资金。截至2023年10月24日，公司已将上述资金107,000.00万元归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司于2023年10月25日在指定信息披露媒体上披露的《关于归还临时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（2023-087）。

经公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过，授权期限自董事会审议通过之日，即2023年12月14日起12个月，公司使用不超过人民币130,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，该事项无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于2023年12月15日在指定信息披露媒体上披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（2023-109）。未来在上述额度预计范围内，公司将根据经营需求使用闲置募集资金补充流动资金。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年4月25日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，董事会认为公司的利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，综合考虑了公司的长远发展和投资者利益，有利于公司和全体股东的利益。我们对利润分配预案无异议。

（二）独立董事专门会议审议情况

独立董事专门会议审议并全票同意通过了本次利润分配预案，认为公司2023年度利润分配方案充分权衡了股东对现金分红的合理期望与公司长期战略规划和持续稳定经营的需求，符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》等规则规范的有关规定，分红标准和比例明确且清晰，决策程序完备，不存在损害公司及全体股东利益的情况，确保了中小投资者的合法权益得到充分保护。我们对利润分配预案无异议。

（三）监事会意见

公司于2024年4月25日召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，监事会认为公司2023年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。该方案综合考虑了公司所处行业的特点和发展阶段，公司经营现状和未来发展规划，以及股东的合理预期和长远利益，未损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益。因此监事会同意本次利润分配预案。

本议案尚需提交年度股东大会审议。

四、相关风险提示

本次利润分配预案综合考虑了公司当期盈利情况、发展阶段以及未来的资金需求等因素，不会对公司财务状况、经营现金流等产生重大不利影响，不会影响公司的日常经营和长期发展。

本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

五、其他事项

公司将于2024年5月15日在上海证券交易所“上证e互动”网络平台以网络互动的形式召开2023年度业绩暨现金分红说明会，具体内容详见公司同日披露的《关于召开2023年度业绩暨现金分红说明会的公告》（公告编号：2024-049）。

特此公告。

明阳智慧能源集团股份公司

董事会

2024年4月29日

证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2024-043

明阳智慧能源集团股份公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、本次计提资产减值准备的情况概述

根据《企业会计准则》的相关规定，并经明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，为真实反映公司截至2023年12月31日的财务状况和经营状况，基于谨慎性原则计提资产减值准备，经公司及下属子公司对有关资产进行全面清查和资产减值测试，2023年度计提各项资产减值损失共计69,317.65万元，具体情况如下表：

单位：万元

■

二、本次计提资产减值的依据及构成

（一）应收账款、其他应收款、应收票据及合同资产减值准备

公司以预期信用损失为基础，对应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、合同资产等应收款项进行减值会计处理并确认损失准备。若某一客户信用风险特征与组合中其他客户显著不同，或该客户信用风险特征发生显著变化，公司对该应收款项单项计提坏账准备。除单项计提坏账准备的应收款项之外，公司依据信用风险特征对应收款项划分组合，在组合基础上计算坏账准备。

对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。应收账款的账龄自确认之日起计算。对于划分为组合的应收票据、合同资产，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对划分为组合的其他应收款，公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。

根据上述标准，本报告期内应收账款坏账损失发生额为-48,318.22万元、其他应收款坏账损失发生额为-2,794.15万元、其他流动资产（一般借款）坏账损失发生额为-248.33万元、应收票据坏账损失发生额为-21.25万元、其他非流动资产（合同资产）减值损失发生额为-1,801.62万元、合同资产减值损失发生额为46.24万元、预付账款减值损失发生额为1,232.90万元。

（二）存货跌价准备

存货跌价准备的确定依据和计提方法：资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

根据上述标准，本报告期内存货跌价损失发生额为-13,933.59万元。

（三）固定资产、在建工程、无形资产及开发支出减值准备

对于固定资产、在建工程、无形资产及开发支出的资产减值，按以下方法确定：于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，公司将估计其可收回金额，进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

根据上述标准，本报告期内开发支出减值损失发生额为-1,864.23万元、在建工程减值损失发生额为-978.27万元、固定资产减值损失发生额为-625.70万元、无形资产减值损失发生额为-11.42万元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

报告期内，公司计提信用及资产减值损失为-69,317.65万元，减少公司2023年度利润总额69,317.65万元。符合会计准则和相关政策要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次计提资产减值准备已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

四、其他说明

本次计提减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，遵循了谨慎性的原则，能够真实、客观地反映公司截至2023年12月31日的财务状况和2023年度的经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司的生产经营产生重大影响。

特此公告。

明阳智慧能源集团股份公司

董事会

2024年4月29日

证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2024-045

明阳智慧能源集团股份公司关于公司

2024年度对外担保额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）合并范围内全资子公司和控股子公司（名单详见“被担保公司基本情况”）。本次担保预计不涉及关联担保。

● 公司2024年度拟为合并范围内全资子公司和控股子公司提供担保，合计不超过人民币3,518,600万元；其中，公司为资产负债率超过70%的子公司提供担保的额度不超过人民币879,100万元。上述担保均为对合并报表范围内子公司提供的担保，财务风险处于可控范围内，敬请投资者充分关注担保风险。

● 截至公告日，公司为2024年拟新增担保子公司提供担保余额为0万元。

● 本次担保无反担保。

● 对外担保逾期的累计数量：截至本公告日，公司无逾期对外担保事项。

● 本事项尚需提交股东大会审议。

一、担保情况概述

为满足2024年度公司及其子公司日常经营需要及新能源项目建设资金需求，公司拟为全资子公司、控股子公司提供担保，合计不超过人民币3,518,600万元，具体担保情况预计如下：

■

注：以上数据均为未审数。本次担保事项经公司股东大会表决通过后生效，有效期至股东大会审议通过之日起12个月内。

上表为2024年度预计对外提供的担保总额，由于担保事项执行前需与银行和金融机构协商，才能最终确定相关担保条款，为了不影响上述公司日常经营或项目建设，在不超过本次担保预计总额的前提下，公司将根据实际情况适当在控股子公司内部（包括授权期限内公司新设或新合并的子公司）按照资产负债率70%以上和资产负债率70%以下的范围内调剂使用，其中单笔担保金额可超过公司净资产10%，担保方式包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等。

本次担保事项经公司股东大会表决通过后生效，有效期至股东大会审议通过之日起12个月内。在上述担保额度内，公司办理每笔担保事宜不再单独召开董事会及股东大会，上述担保事项经股东大会审议通过后，董事会授权公司相关人员代表公司签署相关法律文件。

二、被担保人基本情况

■

上述公司截至2024年3月31日/2024年1-3月的主要财务数据如下：

单位：元

■

注：以上数据均为未审数

上述公司截至2023年12月31日/2023年1-12月的主要财务数据如下：

单位：元

■

注：以上数据均为未审数

三、担保协议的主要内容

上述担保事项经股东大会审议通过后，尚需与银行或金融机构协商后签署担保协议，具体担保金额、担保期限、担保方式等条款将在上述预计范围内，以公司及被担保公司运营和项目建设资金的实际需求确定。

四、本次担保的审议程序

本次公司2024年度对外担保额度预计已经公司于2024年4月25日召开的第三届董事会第八次会议审议通过，本次议案尚需提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，上市公司及其控股子公司已签订对外担保合同总额为人民币1,026,252.67万元（已剔除到期或结清贷款后解除的担保额度）；根据日常营运需求及项目建设情况，上市公司及其控股子公司对外担保主债务余额为人民币623,727.28万元，占公司2023年度经审计归属于母公司的净资产的22.74%。

除对风电投资项目公司洮南百强新能源有限公司（以下简称“洮南百强”）提供不超过人民币30,452.67万元的担保总额外（详见公司于2021年9月13日刊登于指定信息披露媒体的《关于对外提供担保的公告》，公告编号：2021-121），上述公司对外担保总额均为对合并范围内的子公司提供的担保。截至公告披露日，上市公司为洮南百强实际提供担保主债务余额为人民币22,228.14万元。

公司对外担保主要是为公司新能源电站及生产基地建设提供的融资租赁担保和借款担保：（1）公司新能源电站项目的开发、建设所需资本金较大，通常来自项目公司的银行贷款及风机设备的融资租赁款。为保障融资业务的顺利办理，推动新能源电站的建设进度，项目公司通常会以其股权、房产、土地、设备等向银行及融资租赁公司提供质押或抵押担保，公司提供连带责任保证；（2）为适应风力发电机组大型化以及我国海上风电开发全面提速的行业发展趋势，公司新建了部分海上风机整机及叶片生产基地，建设资本金主要来自于银行贷款，为保障基地顺利建设，公司为上述贷款提供了连带责任保证及合同收益质押担保。

为控制经营规模快速增长过程中资产负债率和对外担保比例过高可能带来的财务风险，公司对新能源电站运营业务采取“滚动开发”的整体战略，即新增电站资产不断投建过程中，持续对成熟电站项目择机出让。通过滚动开发整体战略，公司将从总体控制存量资产规模，以进一步整合公司资源，发挥资金的投资效益，降低对外担保带来的财务风险。

截至目前公司不存在逾期担保。

特此公告。

明阳智慧能源集团股份公司

董事会

2024年4月29日

证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2024-046

明阳智慧能源集团股份公司

关于公司2024年度向金融机构申请

授信额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）及各子公司根据日常经营及业务发展需要，2024年度拟向银行以及其他金融业等金融机构（以下简称“金融机构”）申请不超过人民币12,431,500万元授信额度，其中：经营类授信人民币6,795,000万元；项目类授信人民币5,636,500万元。申请授信额度及项目融资类授信的情况如下：

一、经营类授信

经营类授信需求是用于公司生产经营的金融机构授信额度，主要包括银行承兑汇票、信用证、保函、流动资金贷款、保理及商票保贴等，预计融资金额如下：

单位：万元

■

二、项目类授信

项目类授信需求是用于公司拟新增的项目建设，预计融资金额如下：

单位：万元

■

上述项目均为公司自主建设和运营，属于公司日常经营相关的主营业务范围，融资款项主要用于新中标风力发电场建设、运维、购置发电设备和固定资产及产业基地建设等生产经营活动。

三、授信情况说明

上述申请授信事宜尚需公司及各子公司与金融机构协商签署相关合同，由于公司无法精准预计出各家金融机构可提供的授信额度，最终授信额度将以公司及子公司与金融机构签订的合同为准，但授信额度合计不超过上述授信额度。为了不影响公司日常运营，在不超过上述授信额度的前提下，各金融机构拟授信额度可以相互调配，也可新增其他金融机构。

此外，鉴于项目建设受当地政策、资源调配、风险管控、预算成本等因素的影响，董事会提请股东大会授权不超过上述授信额度的前提下，可根据实际需要新增项目。

本次事项经公司股东大会表决通过后生效，有效期至公司下一次审议年度授信额度预计的股东大会审议通过新的年度授信计划日止。在不超过上述授信额度的前提下，公司办理每笔授信事宜不再单独召开董事会及股东大会，董事会拟授权公司相关人员代表公司签署上述授信额度内的相关授信合同、协议、凭证等法律文件。

四、审议程序

本次2024年度向金融机构申请授信额度已经公司于2024年4月25日召开的第三届董事会第八次会议审议通过，公司董事会认为本次额度预计符合公司的日常生产经营的需要，有利于推动公司业务发展和战略规划，因此公司董事会同意本次授信额度预计事项。

本次授信额度预计的议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

明阳智慧能源集团股份公司

董事会

2024年4月29日

证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2024-048

明阳智慧能源集团股份公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年5月22日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年5月22日 15点 00分

召开地点：广东省中山市火炬开发区火炬路22号明阳工业园，明阳智慧能源集团股份公司5楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月22日

至2024年5月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案均已经公司2024年4月8日与2024年4月25日召开的第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议、第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过。相关内容刊载于2024年4月9日与2024年4月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站。

2、特别决议议案：14、16

3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、14、15、16、18

4、涉及关联股东回避表决的议案：14、15

应回避表决的关联股东名称：明阳新能源投资控股集团有限公司、Keycorp Limited、 First Base Investments Limited、 Wiser Tyson Investment Corp Limited、中山瑞信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、王金发、宁波博蕴天成创业投资合伙企业（有限合伙）、程家晚、王冬冬、鱼江涛、张传卫、北海瑞悦创业投资有限公司、潘永乐、沈忠民、易菱娜、刘建军

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）自然人股东登记

1、自然人股东应持（1）本人身份证及其复印件或其他能够表明其身份的有效证件或证明；（2）股东账户卡及其复印件或中登开具的证券账户开户办理确认单进行登记。

2、自然人股东委托代理人出席的，代理人应持（1）代理人身份证及其复印件或其他能够表明其身份的有效证件或证明；（2）授权委托书；（3）委托人身份证复印件；（4）委托人股东账户卡及其复印件或中登开具的证券账户开户办理确认单进行登记。

（二）法人股东登记

1、法人股东由法定代表人出席会议的，应持（1）法人营业执照复印件（加盖公章）；（2）法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）；（3）中登出具的证券账户开户办理确认单或法人股东账户卡（加盖公章）进行登记。

2、法人股东委托他人出席的，代理人应持（1）代理人身份证及其复印件；（2）法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）；（3）法人营业执照副本复印件（加盖公章）；（4）法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）；（5）中登出具的证券账户开户办理确认单或法人股东账户卡（加盖公章）进行登记。异地股东可以用信函(信封请注明“股东大会”字样)或传真方式登记，参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。现场参会股东或其法定代表人、委托代理人请在登记时间内进行会议登记。

（三）凡2024年5月13日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东可于2024年5月17日（前五天）的工作时间，办理出席会议登记手续。异地股东可以用邮件或传真方式登记。通过传真方式登记的股东请留下联系电话，以便于联系。

六、其他事项

（一）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。

（二）请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并届时准时参会。

（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

（四）登记地址及联系方式

地址：广东省中山市火炬开发区火炬路22号明阳工业园

电话：0760-28138632

传真：0760-28138974

邮编：528437

联系人：郑洁珊 黄日文

电子邮箱：myse@mywind.com.cn

特此公告。

明阳智慧能源集团股份公司董事会

2024年4月29日

附件1：授权委托书

授权委托书

明阳智慧能源集团股份公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月22日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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