证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2024-028
一、重要提示
1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
2、所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：带强调事项段的无保留意见。
非标准审计意见提示
√适用 □不适用
公司年审审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表进行了审计，并于2024年4月26日出具了大华审字[2024] 0011003999号带强调事项段的无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
4、公司上市时未盈利且目前未实现盈利
□适用 √不适用
5、董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用 □不适用
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以345752939为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期主要业务或产品简介
报告期内公司从事的业务主要分为两大板块：
智慧金融系统，金融机具产品与金融软件信息化系统在内的智慧金融解决方案，围绕图像识别、人工智能、区块链、知识图谱、机器视觉、物联网等高新技术，提供智能清分、智能自助、货币反假等服务，客户覆盖各类银行。
金融信息服务领域，东高科技致力于打造金融科技能力，通过自主研发的决策软件、投资研究中台、图文和视频教学系统，赋能前端专业投顾、投研人员进行投资研究、特色指标工具的创新研发、交易策略研发与回溯验证，从而促进前端产品、课程、服务等快速创新与迭代，向个人投资者提供“培训+软件工具+陪伴式互动”服务，目前已经构建形成了“中台+专家+场景化”的核心业务模式以及三大主营业务: 证券软件工具、投资者教育服务、证券投资咨询服务。钱育信息主要从事金融衍生品软件的研发与销售，主要产品为QWIN期权策略交易软件、QWIN期货期权做市软件等系列产品和服务，为证券公司、期货公司、资管公司等提供期权期货交易整体解决方案，满足不同层次市场的需求。
■
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
单位：元
■
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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前十名股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前十名股东较上期发生变化
□适用 √不适用
公司是否具有表决权差异安排
□适用 √不适用
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
（一）公司投资新存科技，涉足芯片领域
为拓展公司新的业务领域，加速公司的新战略布局转型，2023 年 7 月 26 日，公司披露了《关于签订对外投资意向协议的公告》（公告编号：2023-087），公司拟受让上海昊元古 100%出资额，并增加认缴资金 2.1 亿元。上海昊元古增资入股新存科技，具体增资金额及估值双方另行约定。
公司于 2023 年 8 月 1 日召开第五届董事会第二次会议审议通过《关于签订入伙协议的议案》，披露了《关于签订入伙协议的公告》（公告编号：2023-091）公司将联合胡义军、金晶、张斌以 0 元对价从周传料、宋协振处受让取得实缴资本为 0、亦暂未实际开展业务的上海昊元古的全部合伙份额。其中，公司担任上海昊元古 GP，胡义军、金晶、张斌为LP。而后，公司、金晶、胡义军、张斌将向上海昊元古注资合计 4.1 亿元，其中公司认缴 3.7 亿元，金晶、张斌各认缴 1500 万元，胡义军认缴 1000 万元。注入上海昊元古的资金将全部用于投资新存科技股权。
2023 年 8 月 2 日，公司召开第五届董事会第三次会议审议通过《关于增资入股新存科技（武汉）有限责任公司的议案》，同日，上海昊元古分别与各方签订《新存科技（武汉）有限责任公司之增资认购协议》及其《补充协议》、《股东协议》、《一致行动人协议》。上海昊元古增资新存科技 4.1 亿元，增资后占新存科技 31.3936%股权。公司就该事项披露了《关于增资入股新存科技（武汉）有限责任公司的公告》（公告编号：2023-094）等公告。
2023 年 8 月 14 日，公司与新存科技就存储芯片模组部件委托加工、生产合作事宜签订《战略合作协议》。双方拟共同投资设立一家模组封装测试服务公司，注册资本 200 万元，项目公司由古鳌科技占股 51%，新存科技占股 49%。
2023年10月19日，新存科技召开2023年第一次股东会，会议审议同意武汉市科凌芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“科凌芯”）将其持有的新存科技12.50%的股权（对应人民币125万元出资）以人民币1元的价格转让给刘峻，将其持有的新存科技12.50%的股权（对应人民币125万元出资）以人民币1元的价格转让给鞠韶复，约定由刘峻和鞠韶复分别履行后续出资义务，并于2023年10月27日完成了相应工商变更登记手续。鉴于此，对2023年8月2日上海昊元古与新存科技等各方共同签署的《新存科技（武汉）有限责任公司之增资认购协议》、《新存科技（武汉）有限责任公司之增资认购协议补充协议》、《一致行动人协议》的部分条款进行修改，签订《新存科技（武汉）有限责任公司之增资认购协议补充协议之二》及《一致行动人协议》（原《一致行动人协议》作废）。
截至本报告披露日，根据《新存科技（武汉）有限责任公司之增资认购协议》及其《补充协议》约定，公司已在各期交割条件达到后足额支付了增资认购款项。
公司收购上海昊元古及对新存科技增资入股为公司的跨界投资，项目的产业化的成功与否存在诸多不确定性，即使产业化技术获得成功，鉴于客户接受程度、同行竞争者等外部不可控因素，预计在规模化商业运用的时间存在不确定性，运用后能否达到盈利预期也存在不确定性。如若本次投资失败，存在投资资金无法收回的可能。请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
（二）公司对常州比太科技有限公司的股权投资
2022年12月20日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于拟收购常州比太科技有限公司部分股权的议案》，并就该事项进行公告。详见公司 2022 年 12 月 20 日在巨潮资讯网披露的《关于签订〈关于常州比太科技有限公司之股权转让协议〉的公告》（公告编号：2022-130）。协议签订后 5 日内，公司向交易对手方泰州未来产业投资基金合伙企业（有限合伙）支付 1,800 万元定金。意向协议中约定4个月内签订正式收购协议，根据审计评估的进展情况，该期限需由 4 个月内调整为 6 个月内，就此事项公司于2023年4月7日召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于签订收购常州比太科技有限公司之补充协议的议案》，双方于2023年4月7日签订了《〈关于常州比太科技有限公司之股权转让协议〉之补充协议》。因审计评估过程存在障碍，公司收购比太科技所需的审计报告及评估报告未能出具，2023年11月10日，公司与未来基金达成和解，签署了《常州比太科技有限公司之股权转让解除协议》，详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于签订常州比太科技有限公司之股权转让解除协议的公告》（公告编号：2022-130）。未来基金按照解除协议的约定，于2024年3月22日原路退还定金人民币1,800万元。
（三）出售上海致宇相关进展情况
2021年12月，公司作价5,500万元向谷穗（湖州）股权投资合伙企业（有限合伙）出售参股公司上海致宇信息技术有限公司的20.41%股权，谷穗已按照协议约定支付了51%的股权转让款，详细情况请查看公司于2023年6月19日披露的《关于深圳证券交易所年报问询函的回复》（公告编号2023-081），此后无实质性进展。截至目前，公司仍未收到剩余49%的股权转让款。
（四）实际控制人陈崇军先生被刑事拘留
2024年4月,公司收到陈崇军家属提供的青岛市公安局出具的青公(经)拘通字【2024】1005 号《拘留通知书》，获悉陈崇军先生因涉嫌操纵证券市场罪，被青岛市公安局刑事拘留。目前，公司经营情况正常。陈崇军先生为公司实际控制人，不担任公司的董事、监事及高级管理人员。陈崇军先生的拘留不会对公司日常经营构成重大影响。
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