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（4）审议通过《董事会薪酬与考核委员会议事规则》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

（5）审议通过《会计师事务所选聘制度》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

（6）审议通过《内部审计工作制度》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

上述制度中第1项需提交股东大会审议。

上述修订后的内控制度全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2024年4月29日公告。

十三、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，审计团队严谨敬业，对公司的经营发展情况较为熟悉，为公司的规范运作发挥了重要作用。因此同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，续聘期一年。

本事项已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

《关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2024年4月29日公告。

十四、审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

《关于召开2023年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2024年4月29日公告。

十五、审议通过《皓宸医疗科技股份有限公司2024年第一季度报告的议案》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

《皓宸医疗科技股份有限公司2024年第一季度报告》全文内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2024年4月29日公告。

十六、备查文件

1、《皓宸医疗科技股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议》；

2、《皓宸医疗科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》；

3、《皓宸医疗科技股份有限公司2023年度财务决算报告》；

4、《2023年年度报告》；

5、《2023年年度报告摘要》；

6、《皓宸医疗科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》；

7、《皓宸医疗科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告》；

8、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《皓宸医疗科技股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》；

9、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《皓宸医疗科技股份有限公司2023年度财务报表及审计报告》。

特此公告。

皓宸医疗科技股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十六日

证券代码：002622 证券简称：皓宸医疗公告编号：2024-017

皓宸医疗科技股份有限公司

关于重大资产重组相关方承诺事项履行情况的公告

本公司及除董事朱谷佳女士外的董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。

皓宸医疗科技股份有限公司（曾用名：融钰集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“上市公司”）分别于2021年9月27日、2021年11月11日召开了第五届董事会第九次临时会议、2021年第三次临时股东大会，审议通过了重大资产重组相关议案，同意上市公司以支付现金的方式购买广东德伦医疗集团有限公司（曾用名“广州德伦医疗投资有限公司”，以下简称“德伦医疗”）51.00%股权（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。具体内容详见上市公司于2021年10月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关公告。

截至本公告披露日，本次交易所涉及的标的公司股权变更事宜已办理完成，标的公司已成为上市公司的控股子公司。本次交易过程中相关各方所作重要承诺或说明详见公司于2021年11月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《融钰集团股份有限公司关于重大资产重组相关承诺事项的公告》（公告编号：2021-063）。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》的规定，现将本次交易相关方出具的重要承诺履行情况公告如下（如无特别说明，本公告所述词语或简称与《融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”部分所述词语或简称具有相同含义）：

一、提供内容真实性、准确性和完整性的承诺

■

二、关于减少和规范关联交易的承诺

■

三、关于避免同业竞争的承诺

■

注：成都德道、深圳德道以及番禺德道均系深圳市德道口腔医院管理有限公司的子公司，深圳市德道口腔医院管理有限公司的股权已转让给无关联第三方，因此成都德道、深圳德道以及番禺德道这三个公司的股权已同步转让至无关联第三方。

四、关于守法及诚信情况的承诺

■■

五、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺

■

六、关于截至本次交易实施完毕期间的股份减持计划的承诺

■

七、关于本次交易采取的保密措施和保密制度的说明

■

八、关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺

■

九、关于不谋求上市公司控制权的承诺

■

十、关于保持上市公司独立性的承诺

■

十一、关于所持标的股权清晰完整的承诺

■

十二、关于业绩承诺及补偿安排

■

注：公司实际控制人解直锟先生因病逝世，公司正密切关注后续实际控制人变化的进展情况。

截至本公告披露日，承诺各方已经履行完毕或正在正常履行上述承诺，不存在违反承诺的情形。公司将持续督促各承诺方严格履行承诺，并根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

皓宸医疗科技股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码:002622 证券简称：皓宸医疗公告编号：2024-015

皓宸医疗科技股份有限公司

关于召开2023年度股东大会的通知

本公司及除董事朱谷佳女士外的董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

皓宸医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2024年4月26日召开，会议审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为2023年度股东大会。

2、股东大会召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的时间：

现场会议召开时间：2024年5月20日（星期一）下午14:45

网络投票时间：2024年5月20日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2024年5月20日上午9:15-9:25，9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2024年5月20日上午9:15至下午15:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权只能选择现场或网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2024年5月14日(星期二)

7、出席对象：

（1）截至2024年5月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东。上述本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8、会议地点：北京市朝阳区光华路5号院世纪财富中心东亚银行大厦18层1810室

二、会议审议事项

■

以上相关议案已经第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 2024年4月29日披露的相关公告。议案8需以特别决议表决通过（即由出席股东大会的股东，包括股东代理人所持表决权的三分之二以上通过）。

根据《上市公司股东大会规则》的规定，公司将就本次股东大会涉及影响中小投资者利益重大事项的表决单独计票并披露投票结果。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

现任独立董事将在公司2023年度股东大会进行述职。

三、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（见附件2）、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续。

（4）股东可采用现场登记方式或通过传真（010-85660586）方式登记。异地股东可凭有关证件采取信函或传真方式登记（信函或传真须在2024年5月17日16:00前送达至本公司），不接受电话登记。采用信函方式登记的，信函请寄至吉林省吉林市船营区迎宾大路98号皓宸医疗证券部，邮政编码：132000，信函请注明“股东大会”字样。以传真或信函方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

2、现场登记地点：

北京市朝阳区光华路5号院世纪财富中心东亚银行大厦18层1810室

3、现场登记时间：

2024年5月17日（星期五）上午9:00-11:30，下午14:00-16:00。

4、联系方式：

电话（传真）：010-85660586或0432-64602099

邮箱：kangchao@wholeshinemedical.com

联系人：康超、姚恒

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

1、公司股东参加会议的食宿及交通费用自理；

2、会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

4、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、《皓宸医疗科技股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议》；

2、《皓宸医疗科技股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议》。

特此通知。

皓宸医疗科技股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十六日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362622

2、投票简称：皓宸投票

3、填报表决意见或选举票数

本次议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年5月20日的交易时间，即9:15-9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月20日（现场股东大会召开当日）上午9:15至下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表我单位（本人）参加皓宸医疗科技股份有限公司2023年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人（签名/盖章）：

委托人身份证号/营业执照号：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：年月日

本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见

■

投票说明：

1、非累积投票表决时只需在议案右边的 “同意”、 “反对”和 “弃权”中任选一项，选择方式应以在选项下方对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权。

2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

备注：

1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字，并在证件号码一项中填写营业执照号码。

证券代码：002622 证券简称：皓宸医疗公告编号：2024-007

皓宸医疗科技股份有限公司

第五届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

皓宸医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2024年4月16日以电话、电子邮件的形式发出会议通知，会议于2024年4月26日上午11:00以现场结合通讯表决的方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由监事会主席刘月先生召集并主持，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

与会监事经审议，通过如下议案：

一、审议通过《关于〈2023年度监事会工作报告〉的议案》

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

《2023年度监事会工作报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2024年4月29日公告。

二、审议通过《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

《2023年度财务决算报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2024年4月29日公告。

三、审议通过《关于〈2023年年度报告〉及摘要的议案》

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

经审核，监事会认为董事会编制和审核《皓宸医疗科技股份有限公司2023年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

《2023年年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2024年4月29日公告。

《2023年年度报告摘要》全文详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2024年4月29日公告。

四、审议通过《关于〈公司2023年度利润分配预案〉的议案》

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告，2023年公司实现归属于上市公司股东的净利润为-94,365,092.81元，扣除本期提取的法定盈余公积0元，调整期初未分配利润0元，加调整前年初未分配利润-228,194,114.89元，减去其他综合收益结转留存收益72,900,000.00元，减去权益性交易结转留存收益22,658,609.37元，本期末累计可供分配利润为-418,117,817.07元。

根据《公司章程》的规定：“除特殊情况外，公司应当实施现金分红并优先采用现金方式分配股利，公司进行现金分红应当同时满足如下条件：（1）根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在足额提取法定公积金、任意公积金后，公司当年盈利且累计未分配利润及当年经营活动产生的现金流量净额为正。”

由于2023年度公司净利润为负，未满足《公司章程》中关于利润分配的条件，结合公司目前的财务状况、现金流量情况以及公司实际经营发展需要，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地保障和维护股东权益，公司在本年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

监事会经审议认为：公司2023年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会、深圳证券交易所关于利润分配及现金分红的有关规定，充分考虑了公司目前的财务状况、现金流量情况以及公司实际经营发展需要，符合公司和全体股东的利益。

本预案需提交公司2023年度股东大会审议。

五、审议通过《关于〈公司2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

监事会对公司内部控制的建立和健全情况进行了认真的审核，认为：公司构建了较为完备的内部控制体系，制定和完善了内部控制制度并得以有效实施，内部控制体系符合国家相关法律法规要求，符合公司实际情况。公司内部控制自我评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的情况。

《公司2023年度内部控制自我评价报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2024年4月29日公告。

六、审议通过《董事会关于2023年度带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

监事会认为《董事会关于2023年度带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》客观、真实，符合公司实际情况。监事会将充分发挥本职功能，积极关注并督促董事会和管理层及时提示相关方解决相关问题，积极做好信息披露工作，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益，保障公司持续、稳定、健康发展。

《监事会关于〈董事会关于2023年度带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明〉的意见》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2024年4月29日公告。

七、审议《关于德伦医疗2023年度业绩补偿方案的议案》

表决情况：同意 3 票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

经核查，监事会认为：公司拟定的业绩补偿方案符合法律法规、规范性文件及公司与交易对方有关协议的约定，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

《关于广东德伦医疗集团有限公司2023年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2024年4月29日公告。

八、审议通过《关于计提资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动的议案》

表决情况：同意 3 票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

经审核，监事会认为公司本次计提资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动依据充分，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和公司相关制度的规定,符合公司实际情况，公允地反映了公司的资产价值和经营成果，相关决策程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定，同意本次计提资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动事项。

《关于计提资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2024年4月29日公告。

九、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日公司合并财务报表未分配利润为-418,117,817.07元，未弥补亏损金额为418,117,817.07元，实收股本总额为840,000,000.00元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额的三分之一。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2024年4月29日公告。

十、审议通过《皓宸医疗科技股份有限公司2024年第一季度报告的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

经审核，监事会认为董事会编制和审核《皓宸医疗科技股份有限公司2024年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《皓宸医疗科技股份有限公司2024年第一季度报告》全文内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2024年4月29日公告。

十一、备查文件

1、《皓宸医疗科技股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议》；

2、《皓宸医疗科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》。

特此公告。

皓宸医疗科技股份有限公司监事会

二〇二四年四月二十六日

证券代码：002622 证券简称：皓宸医疗公告编号：2024-010

皓宸医疗科技股份有限公司

关于广东德伦医疗集团有限公司

2023年度业绩承诺实现情况

及业绩补偿方案的公告

皓宸医疗科技股份有限公司（曾用名：融钰集团股份有限公司，以下简称“公司”、“上市公司”）于2021年11月18日以现金方式完成对广东德伦医疗集团有限公司（曾用名“广州德伦医疗投资有限公司”，以下简称“标的公司”或“德伦医疗”）51.00%股权的收购。公司聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对德伦医疗2023年度业绩承诺实现情况进行了专项审核，现将业绩承诺完成情况公告如下：

在本公告中，除非文义载明，相关简称与《融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、重大资产重组基本情况

上市公司于2021年9月27日、2021年11月11日分别召开第五届董事会第九次临时会议、2021年第三次临时股东大会会议，审议通过了《关于〈融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，同意上市公司支付现金24,600.00万元购买交易对方持有的德伦医疗51.00%股权；其中支付14,100.00万元购买欢乐基金持有的德伦医疗30.00%股权、支付10,500.00万元购买共青城德伦持有的德伦医疗21.00%股权。本次交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金。

2021年11月18日，德伦医疗已在广州市越秀区市场监督管理局完成股东变更登记手续，本次交易涉及的标的公司股权变更已登记至上市公司名下。本次交易完成后，上市公司持有标的公司51.00%的股权，成为德伦医疗的第一大股东及控股股东。

为进一步理顺公司口腔医疗服务业务架构，完善公司对口腔医疗服务业务的集中管理和整合，上市公司于2022年9月7日召开第五届董事会第十七次临时会议同意将公司所持德伦医疗51%股权全部划转给公司全资子公司植钰医疗投资有限公司。上述股权划转完成后，植钰医疗投资有限公司持有德伦医疗51%股权，公司不再直接持有德伦医疗任何股权。上述股权划转不涉及业绩承诺对象、内容等变更，股权划转后《股权收购协议》中约定的各方权利与义务保持不变。

截至本公告披露日，上市公司已按照《股权收购协议》约定向欢乐基金支付全部交易价款14,100.00万元，向共青城德伦支付前两笔股权转让款合计4,200.00万元；因2022年度业绩承诺方未完成业绩承诺，上市公司同意业绩承诺方以其未收到的剩余股权转让款6,300.00进行了补偿，因此上市公司关于本次重组的支付义务已全部履行完毕。

二、标的公司涉及的业绩承诺情况

（一）业绩承诺事项

根据上市公司与业绩承诺方于2021年9月27日签署的《融钰集团股份有限公司与共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合伙）、黄招标及黄维通之广州德伦医疗投资有限公司股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），共青城德伦、黄招标、黄维通为业绩承诺方，本次交易的业绩承诺期为2021年度、2022年度、2023年度。业绩承诺方确认并承诺，德伦医疗2021年度、2022年度和2023年度净利润（指合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于2,500.00万元、5,500.00万元、7,500.00万元。上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构分别于2021年度、2022年度、2023年度每一会计年度结束后对德伦医疗实际净利润数予以审核，将德伦医疗实际净利润数与对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具审核报告。

（二）业绩承诺补偿安排

1、业绩承诺补偿措施

（1）业绩补偿触发条款

在业绩承诺期内，标的公司截至2021年度、2022年度和2023年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，业绩承诺方应以现金方式支付补偿金额。

（2）业绩金额计算及补偿方式

业绩承诺方依据下述公式确定补偿金额：

当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×100%]×共青城德伦获得的交易价款金额–业绩承诺方已补偿金额。在当年应补偿金额小于0时，按0取值。

若触发补偿义务，业绩承诺方应以现金向上市公司补偿，并于审计机构出具专项审核报告或减值测试报告之日起15个工作日内补偿完毕。上市公司有权优先以尚未支付的标的股权转让款抵销业绩承诺方对上市公司的补偿金额，不足部分业绩承诺方继续以现金进行补偿。业绩承诺方支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额的总额（仅限于本金金额，不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过共青城德伦从本次交易所获全部对价。

2、减值测试

在最后一个业绩承诺年度结束，审计机构出具专项审核报告后的30日内，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。

在业绩承诺期完成后，[（如标的公司期末减值额×共青城德伦转让标的公司股权比例21.00%）-业绩承诺方累计已补偿金额]＞0，则就该等差额部分，业绩承诺方应以现金形式向上市公司另行补偿。

减值测试补偿方式及补偿上限按照上述“1、业绩承诺补偿措施”相关内容执行。

3、补偿金额的暂免支付

若标的公司2021年度或2022年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，但截至当期期末累计实现净利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%（含）的，业绩承诺方暂不需要在当期期末支付补偿金额。该等补偿金额在2023年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数时一并核算及支付。2021年度补偿金额暂免支付的，若2022年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%（不含），应与2022年度补偿金额一并核算及支付。

4、未完成业绩承诺的股权回购

若业绩承诺期内，标的公司任意一年实现净利润数低于该年度承诺净利润数的50%，则上市公司有权要求业绩承诺方支付业绩承诺补偿金额，或要求业绩承诺方回购共青城德伦所转让的标的股权（不含其他方所转让的德伦医疗股权），回购价款为上市公司已付交易价款及自从上市公司实际支付交易价款之日起至回购方实际支付回购价款之日按年利率10%计算的利息（单利）之和。

5、对于业绩承诺方按照《股权收购协议》应当支付的业绩承诺补偿金额、减值测试补偿金额以及根据《股权收购协议》应补足的亏损、应支付的违约金、应赔偿的损失、上市公司实现《股权收购协议》项下债权而发生的费用（包括但不限于仲裁费、诉讼费、执行费、财产保全费、评估费、律师费、差旅费等）等全部款项，业绩承诺方之间互相承担连带保证责任。若业绩承诺方未按照《股权收购协议》约定支付任何一笔款项，上市公司有权要求业绩承诺方中的一方或多方就未支付款项中的部分或全部数额承担连带清偿责任。

三、业绩承诺完成情况

1、2021年度、2022年度业绩承诺完成情况

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）针对德伦医疗2021年度和2022年度业绩完成情况出具的《融钰集团股份有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况专项审核报告》（众会字（2022）第04027号）和《皓宸医疗科技股份有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况专项审核报告》（众会字（2023）第00456号），德伦医疗2021年度业绩实际数为2,645.00万元，已完成2021年度业绩承诺；2022年度业绩实际数为-4,446.07万元，截至2022年末德伦医疗累计实现业绩数为-1,801.07万元，未完成业绩承诺，触发业绩补偿义务，业绩承诺方应支付的补偿金额为66,394,323.90元。

经上市公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，同意业绩承诺方优先以未收到的股权转让款6,300.00万元进行补偿；2023年12月28日，业绩承诺方以现金方式支付剩余业绩补偿款3,394,323.90元。至此，业绩承诺方对上市公司的2022年度业绩承诺补偿义务已履行完毕。

2、2023年度业绩承诺完成情况

（1）2023年度业绩承诺未完成

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）针对德伦医疗2023年度业绩完成情况出具的《皓宸医疗科技股份有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况专项审核报告》（众会字（2024）第03479号），德伦医疗2023年度业绩实际数为7,394.57万元，截至2023年末德伦医疗累计实现业绩数为5,593.51万元，累计承诺业绩金额15,500.00万元，扣除2022年度已补偿金额后的差额为714,184.71元，未完成业绩承诺，触发业绩补偿义务。

四、业绩承诺未完成的原因

1、外部环境影响导致门店经营受阻

受外部环境影响，2023年1月德伦医疗尚未恢复正常运行，1月期间营业收入不足正常月份的二分之一。德伦医疗在后续月份虽采取多种措施使得经营逐步向好，但仍未能完全弥补1月份的经营缺口，因此整体影响了2023年度业绩承诺的完成。

2、种植牙集采政策的实施

2023年4月，由国家医疗保障局牵头推进的种植牙集采项目正式实施。德伦医疗虽已采取部分前置动作减少收费单价下降对业务带来的冲击，但公立医院相关诊疗项目的价格下探，市场竞争加剧，部分客户出现观望等情形，使得德伦医疗综合成交的成本有所提升，导致利润水平有所下降。

五、具体补偿方式

董事会同意业绩承诺方按照约定进行业绩补偿。经测算，业绩承诺方应支付补偿金额为714,184.71元。

另外，公司将按照《股权收购协议》的约定，在最后一个业绩承诺年度结束，审计机构出具专项审核报告后的30日内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。标的资产减值情况根据减值测试报告来确定，如涉及补偿，业绩承诺方应在减值测试报告之日起15个工作日内，以现金方式向上市公司补偿完毕。

业绩承诺方根据《股权收购协议》应当支付的业绩承诺补偿金额、减值测试补偿金额等全部款项，业绩承诺方之间互相承担连带保证责任。若业绩承诺方未按照协议约定支付任何一笔款项，上市公司有权要求业绩承诺方中的一方或多方就未支付款项中的部分或全部数额承担连带清偿责任。

六、履行的审批程序

（一）董事会审议情况

公司于2024年4月26日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于德伦医疗2023年度业绩补偿方案的议案》，关联董事黄招标回避了表决。

（二）独立董事专门会议审查意见

本次业绩补偿方案事项是根据公司与业绩补偿方的协议约定，并基于广东德伦医疗集团有限公司未能完成2023年度承诺净利润的事实而制定，有利于保障公司及全体股东的合法权益，业绩补偿实施方案切实可行，相关内容及决策程序符合相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本次业绩补偿方案相关事项，并请董事会将上述议案提请公司2023年度股东大会审议。

（三）监事会意见

特此公告。

皓宸医疗科技股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十六日

证券代码：002622 证券简称：皓宸医疗公告编号：2024-011

皓宸医疗科技股份有限公司

关于计提资产减值准备及确认其他权益工具

投资公允价值变动的公告

本公司及除董事朱谷佳女士外的董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

皓宸医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日分别召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于计提资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动的议案》，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《公司章程》等的规定，本次计提资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动事项无需提交股东大会审议。根据相关规定，现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备及核销资产情况概述

（一）本次计提资产减值准备及核销资产的原因

根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、证监会《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》、相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映公司截止2023年12月31日的资产状况和财务状况，对合并报表范围内的2023年12月末应收账款、其他应收款、存货、商誉、长期股权投资等资产进行了全面清查和减值测试，对各项资产是否存在减值进行评估和分析，其中对商誉资产的可收回金额进行了专项测试，对存在减值的资产计提了减值准备。另外，公司对部分已全部计提资产减值准备且预计长期难以收回的应收账款、其他应收款予以核销。

（二）本次计提资产减值准备及核销的资产范围、总金额和拟计入的报告期间

1、计提信用减值准备、资产减值准备

公司本次计提信用减值准备、资产减值准备的资产项目主要为坏账准备、存货、长期股权投资等，计提各项信用减值准备、资产减值准备总金额为9,680.44万元，明细如下表：

单位：人民币万元

■

本次拟计提资产减值准备计入的报告期间为2023年1月1日至2023年12月31日。

2、核销资产情况

公司2023年度核销资产共计5.39万元，计入的报告期间为2023年1月1日至2023年12月31日，本次核销的应收账款已全额计提坏账准备。资产减值准备计提及核销的明细如下：

单位：人民币万元

■

二、计提资产减值准备及核销资产的情况说明

（一）坏账准备