老百姓大药房连锁股份有限公司_新浪财经

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单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2023年，公司实现营业收入2,243,749万元，同比增长11.21%；实现归属于母公司股东净利润92,902万元，同比增长18.35%；实现经营活动产生的现金流量净额272,984万元，同比增长17.95%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：603883 证券简称：老百姓公告编号：2024-022

老百姓大药房连锁股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日发出召开第五届监事会第三次会议的通知，会议于2024年4月29日以现场表决的方式召开。会议应参与表决的监事3名，实际参与表决的监事3名。本次会议经过了适当的通知程序，会议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

会议审议并通过了如下议案：

（一）审议通过《关于公司2023年度报告及摘要的议案》

监事会认为：

（1）公司2023年年度报告编制和审议符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定。

（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，所包含的年报信息能全面、真实地反映公司2023年度经营和财务管理状况。

（3）未发现参与年报编制和审议的人员有违反有关保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司2023年度报告摘要》。

（二）审议通过《关于公司2023年度环境、社会和公司治理（ESG）报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司2023年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。

（三）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

（四）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》

监事会认为：

（1）公司2024年第一季度报告编制和审议符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定。

（2）2024年第一季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，所包含的信息能全面、真实地反映公司2024年第一季度经营和财务管理状况。

（3）未发现参与季报编制和审议的人员有违反有关保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司2024年第一季度报告》。

（五）审议通过《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司2023年度监事会工作报告》。

（六）审议通过《关于2023年利润分配预案的议案》

监事会认为：公司本次利润分配方案符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，决策程序合法、合规，符合公司战略规划，有利于建立稳定的投资回报机制，不存在损害公司及股东，特别是中小投资者利益的情况，具有合理性和可行性。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于2023年利润分配及公积金转增股本方案的公告》。

（七）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放及使用情况的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

（八）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

监事会认为：

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的方式和审议批准程序符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响公司募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划的正常进行，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害公司股东利益的情形，同意公司本次使用不超过30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过6个月，自董事会审议通过之日起计算。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

特此公告。

老百姓大药房连锁股份有限公司监事会

2024 年 4 月 29 日

证券代码：603883 证券简称：老百姓公告编号：2024-025

老百姓大药房连锁股份有限公司

关于2024年第一季度主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据上海证券交易所发布的上市公司分行业信息披露指引及《关于做好主板上市公司2024年第一季度报告披露工作的重要提醒》等相关要求，现将老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一季度主要经营数据披露如下：

一、报告期末主要经营数据

1、主要会计数据

单位：元币种：人民币

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2、主营业务分行业、分产品、分地区情况

（1）主要业务分行业情况

单位：元币种：人民币

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（2）主要业务分产品情况

单位：元币种：人民币

■

（3）主要业务分区域情况

单位：元币种：人民币

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注：华中区域包括：湖南省、湖北省、江西省、河南省；

华南区域包括：广东省、广西壮族自治区；

华北区域包括：天津市、内蒙古自治区、山西省；

华东区域包括：浙江省、上海市、安徽省、江苏省、山东省、福建省；

西北区域包括：陕西省、甘肃省、宁夏回族自治区、四川省、贵州省。

二、报告期门店变动情况

1、截至2024年3月31日，公司拥有门店14,109家，其中：直营门店：9,470家，加盟门店4,639家。2024年一季度新增门店642家，其中直营门店新增357家，加盟门店新增285家，因公司发展规划及经营策略性调整关闭直营门店67家。报告期内直营门店总体分布情况如下：

单位：家

■

2、公司直营门店经营效率如下：

单位：家

■

注：中小成店平效较去年同期下降6元每平米，主要原因系公司今年新增门店较多，且新增门店以中小成店（社区店）为主，绝大部分新增门店在地级市及以下基层市场布局，虽然此类门店平效略低，但租金、人力等成本也更低，盈利性及成长性较好。

3、直营门店取得医保资质的情况如下：

报告期内，公司直营门店中已取得各类“医疗保险定点零售药店”资格的药店达8,441家，较2023年底增加255家，医保门店占比89.13%。

单位：家

■

特此公告。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2024年4月29日

证券代码：603883 证券简称：老百姓公告编号：2024-026

老百姓大药房连锁股份有限公司

关于2023年利润分配及公积金

转增股本方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

●每股派发现金红利0.66元（含税），每股转增0.3股，不送红股，不构成高送转。

●本次利润分配、公积金转增股本以实施权益分派股权登记日总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额，并将在相关公告中披露。

一、利润分配方案内容

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2023年度公司实现合并口径归属于上市公司股东净利润929,023,131元，截至2023年12月31日，公司累计未分配利润为3,687,106,079元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润/转增股本。本次利润分配及公积金转增股本方案如下：

1、2023年年度，公司拟向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）。另外，根据目前市场情况及公司最近一年的经营业绩实现良好增长，为回报股东对公司的长期信任和支持，公司拟向全体股东每10股特别派发现金红利1.6元（含税）。上述两项合计每10股派发现金红利6.6元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本584,933,136股，扣除公司拟回购注销的限制性股票139,925股，以此计算拟分配的股本基数为584,793,211股，拟派发现金红利385,963,519元（含税），本次拟分配的现金红利总额占当年归属于上市公司股东净利润的41.55%。

2、公司不送红股，拟向全体股东每股以公积金转增0.3股。截至2024年3月31日，公司总股本584,933,136股，扣除公司拟回购注销的限制性股票139,925股，以此计算拟分配的股本基数为584,793,211股。公司拟转增股本175,437,963股（股本增加数系根据实际计算结果四舍五入所得，最终以中国证券登记结算有限公司实际增加数量为准），转增后公司总股本为760,231,174股。

本利润分配方案已剔除公司计划回购注销的限制性股票的影响，如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生其他变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额，并另行公告具体调整情况。

本次利润分配及公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年4月29日召开第五届董事会第三次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年利润分配预案的议案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

（三）监事会意见

公司于2024年4月29日召开第五届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于2023年利润分配预案的议案》，监事会认为：公司本次利润分配方案符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，决策程序合法、合规，符合公司战略规划，有利于建立稳定的投资回报机制，不存在损害公司及股东，特别是中小投资者利益的情况，具有合理性和可行性。

三、相关风险提示

（一）本方案综合考虑了公司发展阶段及未来的资金需求等因素，现金分红不会对公司每股收益、现金流状况和生产经营产生重大影响。

（二）本次利润分配、公积金转增股本方案需经公司股东大会审议通过后方可实施，提醒投资者注意投资风险。

特此公告。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2024年4月29日

证券代码：603883 证券简称：老百姓公告编号：2024-028

老百姓大药房连锁股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时

补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为不超过人民币30,000万元。

● 公司募集资金暂时补充流动资金的使用期限：自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。

● 公司于2024年4月29日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过30,000万元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金。现将相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2294号）核准，公司以非公开发行股票方式向特定投资者发行人民币普通股（A股），募集资金总额为人民币1,740,453,673.80元，扣除不含税发行费用人民币15,179,765.29元后，募集资金净额为人民币1,725,273,908.51元。上述募集资金已于2022年1月27日全部到位，已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《老百姓大药房连锁股份有限公司验资报告》（CAC证验字[2022]0012号）。公司已按相关规定对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。

截至本公告披露日，公司不存在前次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金尚未归还的情况。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

截至2024年4月24日，公司非公开发行股票募集资金余额为44,642.99 万元（包含利息、手续费以及发行费用的影响），具体使用情况如下表所示：

单位：万元

■

注：募集资金拟投入补充流动资金的金额已扣除1,517.97万元发行费用。

三、公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

公司于2023年10月30日召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金40,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过起不超过6个月。

截至2023年4月24日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的募集资金40,000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过6个月，具体情况详见公司于2023年4月25日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》。

四、本次借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司投资者的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证非公开发行股票之募集资金投资项目资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟使用不超过30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过起不超过6个月。

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

五、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的审议程序以及是否符合监管要求

公司于2024年4月29日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过30,000万元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金。保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司运营成本。

公司严格按照中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规，以及公司《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，审批决策程序符合监管要求。

六、专项意见说明

（一）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：老百姓本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过，履行了必要的法律程序。本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司履行的审议程序符合相关法规的规定。

综上所述，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

（二）监事会意见

公司监事会认为，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的方式和审议批准程序符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响公司募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划的正常进行，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害公司股东利益的情形，同意公司本次使用不超过30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过6个月，自董事会审议通过之日起计算。

特此公告。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2023 年 4 月 29日

证券代码：603883 证券简称：老百姓公告编号：2024-029

老百姓大药房连锁股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”），于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2023年末拥有合伙人245人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2023年末拥有执业注册会计师近1800人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人, 注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师近500人。安永华明2022年度业务总收入人民币59.06亿元，其中，审计业务收入人民币56.69亿元，证券业务收入人民币24.97亿元。 2022年度A股上市公司年报审计客户共计138家，收费总额人民币9.01亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业等。本公司同行业上市公司审计客户10家。

2.投资者保护能力

安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3.诚信记录

安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾收到证券监督管理机构出具警示函一次，涉及两名从业人员。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。曾收到深圳证券交易所对本所的两名从业人员出具书面警示的自律监管措施一次，亦不涉及处罚。根据相关法律法规的规定，前述监管措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人和拟签字注册会计师为王士杰先生，于2010年成为注册会计师、2012年开始从事上市公司审计、2005年开始在安永华明执业、2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核4家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括制造业、房地产业、商务服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、科学研究和技术服务业等。

拟签字注册会计师：梁嫦娥女士，于2010年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2016年开始在安永华明执业，2021年开始为本公司提供审计服务。近三年签署/复核2家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括：医药、公路基础设施、航空业、制造业和房地产等。

拟担任质量控制复核合伙人：李剑光先生，于2001年成为注册会计师、2000年开始从事上市公司审计、2006年开始在安永华明执业、2021年开始为本公司提供审计服务。近三年签署了计算机、通信和其他电子设备制造业，专业技术服务业，批发业等相关行业的上市公司年报审计/内控审计报告。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

安永华明的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。本公司就2023年度财务报表审计项目向安永华明支付的审计费用为人民币270万元（其中内部控制审计费用为人民币60万元），公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年度的具体审计要求和审计范围与安永华明协商确定2024年度审计费用，2024年财务报告审计收费将保持以工作量及公允合理的原则确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《关于公司续聘2024年会计师事务所的议案》，认为安永华明具有从事证券、审计相关业务资格，有足够的专业胜任能力，能独立、客观、公正进行审计业务，遵守相关的职业道德准则，同意将该议案提交董事会审议。

（二）董事会审议和表决情况

公司第五届董事会第三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司续聘2024年会计师事务所的议案》，同意继续聘请安永华明为公司2024年度审计机构。

（三）生效日期

本次续聘审计机构尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2024年 4 月 29日

证券代码：603883 证券简称：老百姓公告编号：2024-030

老百姓大药房连锁股份有限公司

关于预计2024年度银行综合授信

额度及担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“老百姓”或“公司”）为全资子公司丰沃达医药物流（湖南）有限公司（以下简称“湖南丰沃达”）、全资子公司丰沃达医药科技（江苏）有限公司（以下简称 “江苏丰沃达” ）、控股子公司湖南名裕龙行医药销售有限公司（以下简称“名裕龙行”）、全资子公司兰州惠仁长青药业有限责任公司（以下简称 “惠仁长青” ）向银行申请授信提供连带责任担保。公司预计2024年度银行综合授信额度1,537,000万元，预计为上述综合授信额度提供不超过59,000万元的担保。

● 本次担保事项公司控股子公司名裕龙行的少数股东提供反担保，公司全资子公司湖南丰沃达、江苏丰沃达、惠仁长青不提供反担保。

● 公司无逾期担保。

● 本次被担保人湖南丰沃达的资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

（一）本次担保情况

1、湖南丰沃达为公司全资子公司。湖南丰沃达因经营资金需要向交通银行长沙北大桥支行申请综合授信金额10,000万元，由老百姓大药房连锁股份有限公司提供10,000万元的连带责任担保。担保期限以银行授信批复为准；向光大银行股份有限公司长沙分行申请综合授信金额18,000万元，由老百姓大药房连锁股份有限公司提供18,000万元的连带责任担保。担保期限以银行授信批复为准。

2、江苏丰沃达为公司全资子公司。江苏丰沃达因经营资金需要向中国农业银行扬州分行申请综合授信金额15,000万元，由老百姓大药房连锁股份有限公司提供15,000万元的连带责任担保。担保期限以银行授信批复为准。

3、名裕龙行为本公司的控股子公司。名裕龙行因经营资金需要向中国建设银长沙湘江支行申请综合授信金额6,000万元，由老百姓大药房连锁股份有限公司提供6,000万元的连带责任担保。担保期限以银行授信批复为准。

少数股东谢子雄及其配偶作为反担保人以其拥有合法处分权的财产提供不可撤销的连带责任保证反担保，反担保期限为《保证反担保函》签订之日至名裕龙行授信债务履行期届满之日起另加壹年。

4、惠仁长青为公司全资子公司兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司之全资子公司。惠仁长青因经营资金需要向招商银行兰州中山路支行申请综合授信金额10,000万元，由老百姓大药房连锁股份有限公司提供10,000万元的连带责任担保。担保期限以银行授信批复为准。

公司预计2024年度银行综合授信额度1,537,000万元，预计担保额度59,000万元，具体情况如下：

■

注：招商银行长沙分行授信额度中含6亿元并购贷款，并购完成后，公司预计向招商银行长沙分行

提供收购标的公司股权质押的担保措施。

（二）本次担保事项履行的内部决策程序

公司于2024年4月29日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司及子公司2024年度申请银行综合授信额度及提供担保的议案》，董事会提请股东大会授权董事会在上述额度范围及有效期内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会并授权公司及子公司法定代表人或法定代表人授权的人员，与银行签署业务相关的协议文件，办理具体的业务手续。在年度预计总额未突破的前提下，公司可根据实际需要，对上述被担保单位的担保额度在公司的担保总额内调剂使用，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。授权期限自通过本担保议案的股东大会召开之日起至下次年度股东大会会议召开之日止。

本次担保事项须提请公司股东大会审批。

（三）担保预计情况

■

二、被担保人基本情况

1、丰沃达医药物流（湖南）有限公司

法定代表人：谢子龙

统一社会信用代码：914300007700631557

注册资本：8,700万元整（人民币）

成立日期：2005年01月04日

注册地址：长沙市开福区青竹湖路808号

公司主要业务：物流配送

截止2023年12月31日，湖南丰沃达资产总额447,310.45万元，负债总额413,376.93万元，其中流动负债总额412,579.11万元，净资产33,933.52万元，资产负债率超过70%。2023年年度经审计营业收入690,991.23万元，净利润13,085.94万元。公司全资子公司。

2、丰沃达医药科技（江苏）有限公司

法定代表人：刘道鑫

统一社会信用代码：91320115MA1YQPMG0B

注册资本：10,000万元整（人民币）

成立日期：2019年07月18日

注册地址：扬州市高新技术产业开发区六家路1号

公司主要业务：物流配送

截止2023年12月31日，江苏丰沃达资产总额26,817.73万元，负债总额17,060.51万元，其中流动负债总额17,060.51万元，净资产9,757.22万元，资产负债率63.61%。 2023年年度经审计营业收入0万元，净利润-207.57万元。公司全资子公司。

3、湖南名裕龙行医药销售有限公司

法定代表人：谢子龙

统一社会信用代码：91430121MA4L61JH96

注册资本：3,000万元整（人民币）

成立日期：2016年08月18日

注册地址：湖南省长沙市开福区青竹湖街道青竹湖路808号房

公司主要业务：药品器械批发

截止2023年12月31日，名裕龙行资产总额21,800.55万元，负债总额13,250.33万元，其中流动负债总额13,250.33万元，净资产8,550.22万元，资产负债率未超过70%。2023年年度经审计营业收入109,340.85万元，净利润2,795.92万元。公司持股比例51%。

4、兰州惠仁长青药业有限责任公司

法定代表人：刘道鑫

统一社会信用代码：91620102675915487F

注册资本：500万元整（人民币）

成立日期：2008年07月01日

注册地址：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段（街）5505号

公司主营业务：药品器械批发

截止2023年12月31日，惠仁长青资产总额38,995.71万元，负债总额21,920.31万元，其中流动负债总额21,874.64万元，净资产17,075.40万元，资产负债率未超过60%。2023年年度经审计营业收入106,000.13万元，净利润499.77万元。公司全资子公司。

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订具体担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度。担保协议主要内容将在进展公告中披露。

四、担保的必要性和合理性

本次担保额度预计系为了满足公司及其下属各子公司日常经营和业务发展资金需要，相关担保的实施有利于子公司经营业务的开展，促进其各项经营计划的顺利实施，符合公司长远利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次担保符合《公司章程》及《对外担保管理办法》等相关规定。

五、董事会意见

2024年4月29日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司及子公司2024年度申请银行综合授信额度及提供担保的议案》，公司董事会认为上述担保事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营及长远发展，同意此次担保。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

除上述担保事项外，截至公告披露日，公司对外担保（均为子/孙公司）累计未到期的担保额度52,500万元。本次担保实施后，未到期的担保额度合计为59,000万元，占公司最近一期经审计净资产的8.09%。

公司无逾期担保情况。

特此公告。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2024 年 4 月 29日

证券代码：603883 证券简称：老百姓公告编号：2024-021

老百姓大药房连锁股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日发出召开第五届董事会第三次会议的通知，会议于2024年4月29日在公司会议室以现场加通讯表决的方式召开，本次董事会应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名，会议由董事长谢子龙先生主持。董事会秘书等相关人员列席会议。本次会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了如下议案：

（一）审议通过《关于公司2023年度报告及摘要的议案》

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司2023年度报告摘要》。

（二）审议通过《关于公司2023年度环境、社会和公司治理（ESG）报告的议案》

本议案已经公司第五届董事会战略与ESG委员会第一次会议审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（三）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

（四）审议通过《关于公司独立董事独立性情况的专项报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司董事会关于公司独立董事独立性情况的专项报告》。

（五）审议通过《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

（六）审议通过《关于公司董事会审计委员会对2023年度年审会计师事务所履行监督职责情况的报告的议案》

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司董事会审计委员会对2023年度年审会计师事务所履行监督职责情况的报告》。

（七）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司2024年第一季度报告》。

（八）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司2023年度董事会工作报告》。

（九）审议通过《关于公司2023年度独立董事履职报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的公司独立董事履职报告。

（十）审议通过《关于2023年利润分配预案的议案》

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放及使用情况的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（十二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

公司拟使用闲置募集资金30,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

（十三）审议通过《关于公司续聘2024年会计师事务所的议案》

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。并提请公司股东大会授权经营管理层依照市场公允合理的定价原则、参照2023年费用标准，与审计机构协商确定其2024年度审计费用。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

（十四）审议通过《关于公司及子公司2024年度申请银行综合授信额度及提供担保的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于预计2024年度银行综合授信额度及担保额度的公告》。

（十五）审议通过《关于公司2023年度董事、监事、高级管理人员报酬总额的议案》

本议案已经公司第五届董事会提名、薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，全体董事回避表决。

本议案直接提交股东大会审议。

（十六）审议通过《关于公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。

（十七）审议通过《关于提请召开2023年度股东大会的议案》

同意召开股东大会，并授权董事会秘书在本次董事会结束后另行确定会议具体召开时间，并安排向公司股东发出召开公司股东大会的通知，在该通知中应列明会议日期、时间、地点和将审议的事项等。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2024年 4 月 29 日

证券代码：603883 证券简称：老百姓公告编号：2024-027

老百姓大药房连锁股份有限公司关于

2023年度募集资金存放与使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2294号）核准，老百姓大药房连锁股份有限公司(以下简称“公司”)以非公开发行股票方式向特定投资者发行人民币普通股（A股），募集资金总额为人民币1,740,453,673.80元，扣除不含税发行费用人民币15,179,765.29元后，募集资金净额为人民币1,725,273,908.51元。上述募集资金已于2022年1月27日全部到位，已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《老百姓大药房连锁股份有限公司验资报告》（CAC证验字[2022]0012号）。公司已按相关规定对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2023年12月31日，2023年度使用募集资金人民币375,639,205元，公司累计使用募集资金人民币1,173,105,704元，公司尚未投入募投项目的募集资金余额（募投项目尾款）共计人民币564,543,106元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出），其中募集资金存放专项账户的余额人民币164,543,106元，暂时补充流动资金人民币400,000,000元。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督进行了规定。公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构高盛（中国）证券有限责任公司，于2022年1月27日分别与招商银行股份有限公司长沙分行、兴业银行股份有限公司长沙分行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙生物医药支行、中国光大银行股份有限公司长沙溁湾支行、中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至2023年12月31日止，募集资金在专项账户中的余额为164,543,106元，募集资金派生的利息为12,374,901元，未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：

单位：人民币元

■

三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金。截至2023年12月31日，本公司实际投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的募集资金款项共计人民币1,173,105,704元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2022年3月24日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金16,930.60万元。独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。保荐机构就上述事项出具了同意的核查意见。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《老百姓大药房连锁股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》（CAC证专字[2022]0087号）。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022年4月14日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金80,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过起不超过6个月。独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了同意的核查意见。2022年10月12日，公司已将上述资金80,000.00万元全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知公司募集资金持续督导机构高盛（中国）证券有限责任公司及保荐代表人，及时履行了信息披露义务。

2022年10月28日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金69,000万元暂时补充流动资金，期限6个月。独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了同意的核查意见。2023年4月25日，公司已将上述资金69,000万元全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知公司募集资金持续督导机构高盛（中国）证券有限责任公司与保荐代表人，及时履行信息披露义务。

2023年4月27日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币40,000万元暂时补充流动资金，期限6个月。独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了同意的核查意见。2023年10月26日，公司已将上述资金人民币40,000万元全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知公司募集资金持续督导机构高盛（中国）证券有限责任公司及保荐代表人，及时履行了信息披露义务。

2023年10月30日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币40,000万元暂时补充流动资金，期限6个月。独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了同意的核查意见。

2024年4月3日，公司已归还5,000万元至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知公司募集资金持续督导机构及保荐代表人，及时履行了信息披露义务。2024年4月24日，公司已归还35,000万元至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知公司募集资金持续督导机构及保荐代表人，及时履行了信息披露义务。

2024年4月29日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币30,000万元暂时补充流动资金，期限6个月。保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了同意的核查意见。

（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况

报告期内，公司不存在以闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况

2023年12月29日，公司召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，综合考虑当前募投项目的实际进展情况，同意将募投项目“新建连锁药店项目”、“华东医药产品分拣加工项目”、“企业数字化平台及新零售建设项目”达到预定可使用状态日期分别延期至2025年12月、2024年8月和2025年3月。公司监事会、保荐机构均对上述事项发表同意意见。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2023年年度募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金管理违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

本公司会计师事务所安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)认为，公司募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2023年度公司募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构对本公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

公司保荐机构高盛（中国）证券有限责任公司就公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，并于2024年4月29日出具了《高盛（中国）证券有限责任公司关于老百姓大药房连锁股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，其核查意见如下：

老百姓2021年度非公开发行股票募集资金在2023年度的存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规和文件的规定，公司对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2024年4月29日

附表 1：

募集资金使用情况对照表

截至 2023 年12 月 31日

编制单位：老百姓大药房连锁股份有限公司

金额：人民币万元

■

注1：截至2023年12月31日，本项目实际累计投入金额未超过承诺投入金额。

注2：本项目主要建设内容为在全国15个省市合计新建连锁药店，项目采取边建设边投入运营的建设方式，预计2025年12月底建成投产运行。

注3：本项目进一步完善了公司的销售网络布局，强化了现有业务的区域影响力，提升公司的形象，是应对行业竞争的必然选择。2023年属于门店培育期，开办费及促销费用投入较大，因此本年新建连锁药店项目处于亏损状态。