陕西建工集团股份有限公司_新浪财经

2024年4月28日，公司第八届董事会第十七次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2024年度授权新增融资担保额度的议案》，同意本次担保事项并同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2024年3月31日，公司及其控股子公司对外担保总额为298.02亿元，其中，公司对控股子公司提供的担保总额为297.75亿元，上述数额分别占公司最近一期经审计归母净资产的118.43%和118.32%。公司无对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保。公司无逾期担保。

特此公告。

陕西建工集团股份有限公司董事会

2024年4月30日

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证券代码：600248 证券简称：陕建股份公告编号：2024-038

陕西建工集团股份有限公司控股子公司

关于为其参股公司融资提供反担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人：陕西建工高科建设投资有限公司（以下简称“陕建高科”），系陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司陕西建工第五建设集团有限公司（以下简称“陕建五建”）之参股子公司，不属于《上海证券交易所股票上市规则》所规定的关联方

● 反担保对象：西安高科集团有限公司（以下简称“高科集团”）

● 本次反担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次陕建五建提供的反担保金额为不超过人民币7,600.00万元；截至本次担保前，公司及陕建五建为陕建高科提供的担保余额为0万元

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

● 该事项尚需提交公司股东大会审议通过

● 特别风险提示：被担保人资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

陕建高科根据经营发展需要，为保障项目建设施工正常生产，拟办理银行融资类授信业务，补充流动资金。陕建高科拟办理融资类授信额度为：北京银行股份有限公司西安分行（以下简称“北京银行”）5,000.00万元、浙商银行股份有限公司西安分行（以下简称“浙商银行”）2,000.00万元、长安银行股份有限公司营业部（以下简称“长安银行”）10,000.00万元、交通银行股份有限公司陕西省分行（以下简称“交通银行”）2,000.00万元，共计19,000.00万元。其中，长安银行授信额度期限为3年，其余银行授信额度期限1年，年融资利率不高于4.5%。以上融资类授信额度由陕建高科间接控股股东高科集团提供连带责任保证，陕建五建按其持有陕建高科40%的股权比例对前述融资授信业务向高科集团提供反担保。反担保金额为7,600.00万元，担保方式为连带责任保证，长安银行担保期限为反担保保证合同项下债权待偿还之次日起3年，北京银行、浙商银行、交通银行担保期限为反担保保证合同项下债权待偿还之次日起1年。截至本公告披露日，相关反担保协议尚未签署。

（二）本次担保事项履行的内部决策程序

2024年4月28日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于陕建五建集团向西安高科集团提供反担保的议案》。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。

二、被担保人的基本情况

陕西建工高科建设投资有限公司（统一社会信用代码：91610131MA712GPM4T）成立于2020年3月26日，注册地址陕西省西安市高新区锦业路59号高科智慧园A-10306室，主要办公地为陕西省西安市雁塔区云水一路4118号，法定代表人为李军利，注册资本20,000.00万元，主营业务为大型房建、市政路桥、水利水电、钢结构、装饰装修等。

西安高新市政建设有限公司持有陕建高科45%股权，系陕建高科控股股东；高科集团持有西安高新市政建设有限公司100%股权，西安高新技术产业开发区管理委员会持有高科集团100%股权，西安高新技术产业开发区管理委员会系陕建高科实际控制人。

截止2022年12月31日，经审计后的被担保人陕建高科资产总额91,181.29万元、负债总额80,585.83万元、净资产10,595.46万元；2022年度营业收入47,825.05万元、净利润426.17万元。

截止2023年9月30日，被担保人陕建高科资产总额86,411.06万元、负债总额74,719.73万元、净资产11,691.33万元；2023年前三季度营业收入46,673.79万元、净利润395.86万元。

截至本公告披露日，被担保人不存在影响偿债能力的重大或有事项，不存在为失信被执行人的情况。

陕建高科是公司控股子公司陕建五建持股40%的参股企业，不属于根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的关联方。

三、反担保对象的基本情况

西安高科集团有限公司（统一社会信用代码：91610131220630047D）成立于1992年2月20日，注册地址陕西省西安市高新区锦业路59号高科智慧园25层，主要办公地为陕西省西安市高新区锦业路59号高科智慧园25层，法定代表人为张小宁，注册资本500,000.00万元，主营业务为基础设施、园区和房地产建设投资和运营；公共服务投资和运营；高技术产业、战略新兴产业、先进制造业和现代服务业投资和运营；股权投资和资本管理。

西安高新技术产业开发区管理委员会持有高科集团100%股权，系高科集团控股股东、实际控制人。

截止2022年12月31日，经审计后的高科集团资产总额21,380,301.41万元、负债总额18,990,142.18万元、净资产2,390,159.23万元；2022年度营业收入3,451,898.26万元、净利润88,218.50万元。

截止2023年9月30日，高科集团资产总额22,694,561.22万元、负债总额20,339,573.67万元、净资产2,354,987.55万元；2023年前三季度营业收入2,131,882.44万元、净利润19,688.48万元。

截至本公告披露日，高科集团不存在影响偿债能力的重大或有事项，不存在为失信被执行人的情况。

陕建高科是公司控股子公司陕建五建持股40%的参股企业，高科集团持有西安高新市政建设有限公司100%股权，西安高新市政建设有限公司持有陕建高科45%股权，高科集团为陕建高科间接控股股东，不属于《上海证券交易所股票上市规则》所规定的关联方。

四、反担保协议的主要内容

截至本公告披露日，尚未签署反担保协议。经股东大会审议通过《关于陕建五建集团向西安高科集团提供反担保的议案》后，公司将严格履行内部审批程序，反担保业务批准后，及时签署反担保协议等相关法律文件。

五、担保的必要性和合理性

本次反担保事项是为了满足参股公司的正常经营资金需求，保障其业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略。目前被担保人资信状况良好，未来预期可以按时清偿主债权，风险可控，不会损害上市公司利益。

六、董事会意见

2024年4月28日，公司第八届董事会第十七次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于陕建五建集团向西安高科集团提供反担保的议案》。公司董事会认为：本次反担保事项是为了满足参股公司陕建高科的正常经营资金需求，反担保的比例未超出陕建五建持有陕建高科的股权比例，且陕建高科资信状况良好，未来预期可以按时清偿主债权，风险可控。本次担保事项决策程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

特此公告。

陕西建工集团股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：600248 证券简称：陕建股份公告编号：2024-034

陕西建工集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票及

调整回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次回购6名激励对象已获授但未达解除限售条件的限制性股票1,300,000股；本次回购注销完成后，公司总股本将由3,768,882,286股变更为3,767,582,286股

● 本次回购价格：2.18元/股

陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司拟回购注销2023年限制性股票激励计划6名授予激励对象已获授但未达解除限售条件的限制性股票1,300,000股，并根据2022年度权益分派情况相应调整限制性股票的回购价格为2.18元/股。具体情况如下：

一、2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2023年2月2日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施本次激励计划，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。2023年2月3日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等。

2、2023年2月2日，公司召开第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司监事会认为公司实施本次激励计划有利于公司持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次激励计划，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

3、2023年2月3日至2023年2月13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司公示栏对本次激励计划的激励对象的姓名和职务进行了公示。2023年3月22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见和公示情况说明》，在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划的激励对象提出的异议。监事会认为，本次激励计划的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、2023年3月10日，公司召开第八届董事会第四次会议通过了《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》并拟定于2023年3月27日召开公司2023年第二次临时股东大会。2023年3月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-021）。

5、2023年3月，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会作出了《关于陕西建工集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（陕国资发[2023]26号），陕西省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2023年限制性股票激励计划。2023年3月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划获得陕西省国资委批复的公告》（公告编号：2023-022）。

6、2023年3月17日，公司收到单独或者合计持有67.06%股份的股东陕西建工控股集团有限公司提交的临时提案，提请将《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》提交公司2023年第二次临时股东大会审议。2023年3月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于2023年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2023-023）。

7、2023年3月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2023-024），独立董事郭世辉先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年3月27日召开的2023年第二次临时股东大会审议的《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等三项相关议案向公司全体股东征集投票权。

8、2023年3月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年3月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-026）。

9、2023年3月27日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划的授予条件已经满足，确定授予日为2023年3月27日，向531名激励对象授予限制性股票9375万股，授予价格为人民币2.28元/股。同日，公司独立董事发表了独立意见，同意公司本次调整及实施本次授予。2023年3月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的公告》（公告编号：2023-030）。

10、2023年3月27日，公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次调整并同意确认授予日为2023年3月27日，向531名激励对象授予限制性股票9375万股，授予价格为人民币2.28元/股，并出具了《陕西建工集团股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划授予相关事项的核查意见》。

11、2023年3月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在本次激励计划草案公开披露前6个月内，未发现本次激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖行为或者泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

12、2023年5月15日，公司完成2023年限制性股票激励计划的限制性股票授予登记工作，共向450名激励对象授予了合计8,000万股限制性股票。2023年5月17日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2023-050）。

13、2024年4月26日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

14、2024年4月28日，公司召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购6名激励对象已获授但未达解除限售条件的限制性股票1,300,000股，回购价格为2.18元/股。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、回购价格及回购资金总额

1、回购注销限制性股票的原因

根据《激励计划》第三十八条“激励对象个人特殊情况处理”的有关规定：

“（一）激励对象发生职务变更

2、激励对象调动至陕西建工控股集团有限公司或陕西建工控股集团有限公司下属其他公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票在情况发生时已满足解除限售的条件的，可在情况发生的半年内解除限售；剩余未解除限售部分不得解除限售，由公司按授予价格加计利息（利率按银行同期存款基准利率，时间按授予日至离职日计算）回购后按照《公司法》的规定进行处理。

（二）激励对象因组织需要调动至陕西建工控股集团有限公司以外其他公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票在情况发生时已满足解除限售的条件的，可在情况发生的半年内解除限售；剩余未解除限售部分不得解除限售，由公司按授予价格加计利息（利率按银行同期存款基准利率，时间按授予日至离职日计算）回购后按照《公司法》的规定进行处理。

（四）激励对象退休

2、激励对象属于以下情况的，其已解除限售限制性股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票在情况发生时已满足解除限售的条件的，可在情况发生的半年内解除限售；剩余未解除限售部分不得解除限售，由公司按授予价格加计利息（利率按银行同期存款基准利率，时间按授予日至离职日计算）回购后按照《公司法》的规定进行处理：

（1）公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的；

（2）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休且公司未提出返聘的，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的。”

根据上述规定，共有6名激励对象应由公司按规定价格回购其持有的相应数量的限制性股票并按银行同期存款利率支付利息。

2、回购注销限制性股票的数量

根据公司2023年限制性股票激励计划的授予情况，本次回购的6名激励对象合计持有公司1,300,000股限制性股票。

3、回购价格

根据2023年5月17日公司披露的《陕西建工集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划授予结果公告》，2023年限制性股票激励计划在初始授予时的授予价格为2.28元/股。

经2023年5月30日召开2022年年度股东大会所审议通过的《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，公司已向全体股东每1股派发现金红利0.1元（含税）。上述利润分配方案均已实施完毕。

根据《激励计划》的有关规定，公司按计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。发生派息时调整方法如下：P＝P0-V其中：P0为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格。

根据上述《激励计划》规定，公司拟对激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整如下：

本次调整后，本激励计划限制性股票的回购价格由授予价格2.28元/股调整为2.18元/股。

5人发生工作调动，因此回购价格为2.18元/股；1人退休，因此回购价格为2.18元/股。

4、回购部分限制性股票的资金总额及资金来源

公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金，回购款及支付利息合计人民币2,862,759.20元，资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司总股本将由3,768,882,286股变更为3,767,582,286股，公司注册资本也相应将由人民币3,768,882,286元变更为人民币3,767,582,286元，公司股本结构变动如下：

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本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍符合上市条件。

四、本次回购注销限制性股票对公司的影响

本次回购注销完成后，公司限制性股票数量、股份总数相应减少，公司注册资本也将相应减少。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理技术团队的勤勉尽职。

五、独立董事意见

公司召开了第八届董事会独立董事专门会议第三次会议，独立董事针对本事项发表书面意见如下：

本次回购注销在2023年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，回购程序合法、合规，公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格。。

六、监事会意见

公司监事会针对本事项发表意见如下：

经审议、核查《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，我们认为：本次回购注销及调整回购价格在公司2023年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，回购程序合法、合规，公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司董事会对上述限制性股票进行回购并调整回购价格。

七、法律意见书的结论性意见

北京市嘉源律师事务所认为：

截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

八、上网公告附件

《北京市嘉源律师事务所关于陕西建工集团股份有限公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格相关事项的法律意见书》

特此公告。

陕西建工集团股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：600248 证券简称：陕建股份公告编号：2024-027

陕西建工集团股份有限公司

2023年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。