天域生态环境股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告_新浪财经

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证券代码：603717 证券简称：天域生态公告编号：2024-036

天域生态环境股份有限公司

关于公司2023年度募集资金存放与

使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，现将天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“天域生态”）2023年年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天域生态环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]101号），天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行人民币普通股（A股）股票4,835万股，每股发行价格为人民币8.32元，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币402,272,000.00元，扣除不含税各项发行费用人民币8,406,457.62元，本次非公开发行股票募集资金净额为人民币393,865,542.38元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年06月22日对公司本次非公开发行A股股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“众会字（2021）第06405号”《验资报告》。

（二）募集资金以前年度使用金额

2021年度，公司对募集资金投资项目投入募集资金151,185,600.56元，以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金17,486,386.81 元，累计使用闲置募集资金暂时补充流动资金和现金管理450,000,000.00 元，累计收回用于暂时补充流动资金和现金管理的闲置募集资金230,000,000.00元。

2022年度，公司对募集资金投资项目投入募集资金91,173,482.70 元，累计使用闲置募集资金暂时补充流动资金160,000,000.00 元，累计收回用于暂时补充流动资金的闲置募集资金250,000,000.00元。

（三）本年度使用金额

2023年度，公司对募集资金投资项目投入募集资金41,295,746.54元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金93,000,000.00元，累计收回用于暂时补充流动资金的闲置募集资金130,000,000元。

（四）当前余额

截至2023年12月31日，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金301,139,454.60元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金93,000,000.00 元，募集资金专用账户余额为182,119.45元，全部为累计收到的银行利息收入扣除手续费后净额。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度及执行情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、募集资金投资项目的变更以及募集资金的使用管理和监督作出了明确的规定。

2021年06月22日，公司连同保荐机构中德证券有限责任公司与汇丰银行（中国）有限公司重庆分行、南洋商业银行（中国）有限公司上海分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

上述《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2023年12月31日，天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目实际使用募集资金182,979,791.88元；补充流动资金及偿还银行贷款实际使用募集资金118,159,662.72元。具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

不适用

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022年08月17日，公司召开第三届董事会第四十六次会议、第三届监事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，继续使用不超过16,000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司于2022年08月17日从募集资金专户中转出16,000万元暂时补充流动资金。公司已于2023年08月16日归还上述用于暂时补充流动资金的16,000万元至募集资金专户。

2023年08月16日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，于2023年08月16日全部归还前次暂时用于补充流动资金的16,000万元募集资金后，继续使用不超过9,300万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司于2023年08月16日从募集资金专户中转出9,300万元实际使用暂时补充流动资金。

截至2023年12月31日，公司尚余9,300万元募集资金未归还至募集资金专用账户。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

不适用

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

不适用

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

不适用

（七）节余募集资金使用情况

不适用

（八）募集资金使用的其他情况

不适用

四、变更募投项目的资金使用情况

不适用

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2023年度公司募集资金使用及披露真实、准确、完整，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，募投项目先期投入及置换、用闲置募集资金暂时补充流动资金均按照规定履行了相应的决策程序，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

会计师事务所认为：天域生态的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引等规定编制，反映了天域生态2023年度的募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

保荐机构认为：天域生态2023年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务；2023年度公司不存在违规使用募集资金的情形。

八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明

不适用

特此公告。

天域生态环境股份有限公司董事会

2024年04月30日

附表1：募集资金使用情况对照表

单位：元

■

注1：经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天域生态环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]101号），天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行人民币普通股（A股）股票4,835万股，每股发行价格为人民币8.32元，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币402,272,000.00元，扣除不含税各项发行费用人民币8,406,457.62元，本次非公开发行股票募集资金净额为人民币393,865,542.38元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年06月22日对公司本次非公开发行A股股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“众会字（2021）第06405号”《验资报告》。

注2：由于公司本次非公开发行募集资金净额少于《非公开发行股票预案（修订稿）》中拟投入募集资金，公司根据实际募集资金净额调整了拟投入募集资金，募集资金不足部分由公司自筹解决。证券代码：603717 证券简称：天域生态公告编号：2024-035

天域生态环境股份有限公司

第四届监事会第二十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2024年04月19日以电子邮件方式发出，本次会议于2024年04月29日下午14:00以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由公司监事会主席汪陈林先生主持。

本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下议案：

（一）审议通过了《2023年度监事会工作报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）审议通过了《2023年度财务决算报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（三）审议通过了《〈2023年年度报告〉及其摘要》

经审核，监事会认为公司2023年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编码：2024-036）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过了《关于计提2023年度资产减值准备的议案》

经审核，监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，体现了谨慎性和充分性原则，能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，同意公司对2023年度存货、应收账款、其他应收款、长期应收款、一年内到期的非流动资产、长期股权投资等计提资产减值准备215,474,310.93元。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于计提2023年度资产减值准备的公告》（公告编码：2024-037）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过了《关于公司2023年度利润分配的预案》

经审核，监事会认为本预案是基于公司实际经营情况和未来发展规划作出的，预案的制定同时考虑对股东的长期回报和公司发展的需要，符合公司实际情况和中国证券监督管理委员会关于上市公司现金分红的有关规定，有利于公司可持续发展，有利于维护股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意2023年度不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编码：2024-038）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（七）审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为-494,425,574.63元，期末未分配利润为-621,438,805.06元，公司未弥补亏损金额为621,438,805.06元，实收股本290,146,240.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编码：2024-039）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（八）审议通过了《2023年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《2023年度内部控制评价报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（九）《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》

经审核，监事会认为公司向控股股东借款符合公司日常经营有关资金需求，借款利率合理，符合相关法律规定。关联董事罗卫国先生、史东伟先生回避表决，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司向控股股东罗卫国先生及其控制的天域元（上海）科技发展有限公司、史东伟先生申请总额不超过2亿元人民币，期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止的信用借款，上述借款在额度范围内可进行滚动使用，具体以日后双方签订的借款协议为准。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编码：2024-041）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（十）审议通过了《关于公司2024年度对外担保预计的议案》

根据表决结果，同意公司2024年度对外担保预计不超过53.70亿元人民币，其中，公司及控股子公司为其他下属资产负债率低于70%的子公司提供担保额度不超过16.10亿元，公司及控股子公司为其他下属资产负债率70%以上的子公司提供担保额度不超过35.40亿元；公司为资产负债率低于70%的参股公司提供担保额度不超过1.20亿元，公司为资产负债率70%以上的参股公司提供担保额度不超过1.00亿元。担保额度有效期限为自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于公司2024年度对外担保预计的公告》（公告编码：2024-042）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于2024年度使用闲置自有资金进行委托理财预计的议案》

根据表决结果，同意公司及控股子公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用不超过人民币2亿元闲置自有资金进行委托理财，投资期限不超过12个月（自第四届董事会第二十二次会议审议通过之日起至董事会重新审议该事项之日止），在上述额度内资金可以滚动使用。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于2024年度使用闲置自有资金进行委托理财预计的公告》（公告编码：2024-043）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过了《关于公司2024年度监事薪酬的议案》

对2024年度监事会监事薪酬的议案，全体监事回避表决，并同意将此议案直接提交2023年年度股东大会审议。

（十三）审议通过了《2024年第一季度报告》

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《2024年第一季度报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

天域生态环境股份有限公司监事会

2024年04月30日