证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2024-033
索通发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为3,481,523股。
本次股票上市流通总数为3,481,523股。
● 本次股票上市流通日期为2024年5月14日。
一、本次限售股上市类型
索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）本次限售股上市类型为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产向特定对象发行的股份。
（一）股票发行核准情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年12月30日出具的《关于核准索通发展股份有限公司向薛永等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3255号）（以下简称“《批复》”）核准，公司向薛永发行37,728,224股股份、向梁金发行2,318,467股股份、向谢志懋发行1,730,977股股份、向薛占青发行1,659,611股股份、向薛战峰发行1,622,893股股份、向张宝发行1,163,056股股份购买相关资产。
（二）股份登记情况
公司本次发行股份购买资产涉及的新增46,223,228股股份于2023年3月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）办理完毕股份登记手续。
（三）锁定期安排
根据《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文关于佛山市欣源电子股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，交易对方因本次交易获得的公司股份的锁定期安排如下：（1）本次发行完成之后，发行对象所取得的本次发行的新增股份，自本次发行完成日起十二个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；（2）上述十二个月股份锁定期届满后，除薛永外，其余交易对方均可转让因本次发行所取得的公司新增股份；（3）上述十二个月股份锁定期届满后，薛永可转让公司股份数量不超过其因本次发行所取得的公司股份数量总和的23%；在业绩承诺期内且业绩承诺期最后一年佛山市欣源电子股份有限公司（以下简称“欣源股份”）年度审计报告出具之前，薛永因本次发行所取得的不少于股份数量总和的77%不得转让，在欣源股份业绩承诺期届满相关专项审核报告出具后，扣除根据《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰关于佛山市欣源电子股份有限公司之利润补偿及超额业绩奖励协议》约定的应补偿的股份（如需）后，该等股票予以解锁。
本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因公司送股、转增股本、配股等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份锁定期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
根据立信会计师事务所（有限合伙）出具的《索通发展股份有限公司关于佛山市欣源电子股份有限公司2023年度业绩承诺完成情况专项说明的专项审核报告》（信会师报字[2024]第ZA12301号），欣源股份2023年度实现的净利润为-1,313.20万元，归属母公司所有者的净利润为-1,313.20万元，实际完成数较2023年度承诺归母净利润低19,313.20万元；扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为-1,973.41万元，实际完成数较2023年度承诺扣非归母净利润低19,973.41万元。为维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益，公司目前正在与业绩承诺方就其所持公司发行股份购买资产所发行限售股的延期解除限售事项进行磋商。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
自本次限售股形成至本公告披露日，公司股本数量变化情况如下：
根据中国证监会《批复》，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）34,004,952股，募集配套资金683,839,584.72元，并于2023年5月5日在中国结算上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本由506,841,212股增加至540,846,164股。
除上述变动外，公司未发生因回购注销、派发股票股利、资本公积转增股本等导致股本数量变动的情况。自上述股份发行结束至今，公司总股本未发生变动。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）本次申请解除股份限售的股东梁金和张宝关于所认购股份锁定期的承诺如下：
1.本承诺人在本次交易中以资产认购取得的索通发展非公开发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；
2.本次交易结束后，本承诺人基于本次交易而享有的索通发展送股、转增股本、配股等新增股份，亦遵守上述限售期的约定；
3.若本承诺人基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
4.上述限售期届满后，相关股份的转让将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行；
5.本承诺人保证，如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应法律责任。
（二）承诺履行情况
截至本公告披露日，本次申请解除限售的股东在承诺期间严格遵守了上述股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股份上市流通的情况。
四、中介机构核查意见
公司独立财务顾问中国国际金融股份有限公司出具《中国国际金融股份有限公司关于索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁并上市流通的核查意见》，认为：本次申请解除限售的限售股份持有人严格履行了其在发行前做出的股份限售承诺；本次限售股份上市流通符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；公司本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律、法规及限售承诺；公司对本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整；本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁并上市流通无异议。
五、本次限售股上市流通情况
（一）本次上市流通的限售股总数为3,481,523股
（二）本次上市流通日期为2024年5月14日
（三）限售股上市流通明细清单
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（四）限售股上市流通情况表：
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六、股本变动结构表
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特此公告。
索通发展股份有限公司董事会
2024年5月9日
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