科创板IPO申报期间新增技术认定，研发费用真实性被质疑，这公司注册阶段终止审核！_新浪财经

　　来源：梧桐树下V

　　摘要：2022年1月18日，证监会官网公告宣布终止对长威科技的发行注册程序，本次终止审核的原因为长威科技的保荐机构五矿证券主动要求撤销上市保荐。长威科技的IPO之旅耗时5年，期间曾2次更换券商，经历1次转板，最终在2021年3月22日过会后近10个月在注册阶段被终止审核！发行人曾在回复中新增核心技术认定，两次修改核心技术收入占比，解释称曾认为“只有高毛利率才符合科创属性”；报告期内，研发费用的增长以薪酬为主，监管部门对其研发费用真实性提出质疑；应收账款居高不下，逾期款项占比近达50%，监管要求关注大额长账龄客户是否存在信用恶化情形；发行人与第二大股东下属企业存在多项关联交易，被质疑其业务独立性。

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　　长威信息科技发展股份有限公司：

　　2022年1月12日，你公司保荐机构五矿证券有限公司提交了《关于撤销长威信息科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市保荐的申请》（五矿证券[2022]2号），主动要求撤销上市保荐。

　　根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三十一条的规定，我会决定终止对你公司发行注册程序。

　　2022年1月17日

　　此番科创板IPO已是长威科技的第二次闯关，首次冲击IPO时，发行人选择的是沪市主板，随后主动撤回，又转战科创板。

　　早在2016年底，发行人就提交过沪市主板IPO的招股书，当时的保荐机构是中信建投；时隔一年多，从发行人预披露更新的招股书中可以看出，其保荐机构更换成了长江证券；随后，由于公司规模较小，发行人决定调整上市计划，便撤回上市申请，转战科创板，保荐机构又更换为五矿证券。谁曾想到这个历经五年的IPO之旅，三次更换券商，期间经历了撤回资料并转板申报，最后却是在注册阶段被终止审核。

　　长威科技是一家从事智慧城市建设的信息技术企业，产品和服务主要包括系统集成、行业应用开发、运维和技术服务，公司在向客户提供解决方案时通常包含以上三类业务或部分业务。报告期内，公司的主要客户为政府机关、事业单位和大中型国有企业。

　　报告期内，发行人的营业收入分别为3.66亿元、3.81亿元、4.83亿元，增幅为4.10%、26.77%；扣非归母净利润分别为0.39亿元、0.46亿元、0.41亿元，增幅为17.95%、-10.87%。

　　发行人此次选取的上市标准为：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5，000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”

　　一、发行人曾在回复中新增核心技术认定，两次修改核心技术收入占比，解释称曾认为“只有高毛利率才符合科创属性”

　　在首轮问询回复中，发行人就对申报材料做了较大修改。在首轮回复中，发行人修改了原本的三项核心技术名称，补充将集成管控类技术认定为公司的第四项核心技术，并更新了原核心技术收入的计算口径，将原本剔除的信息化设备系统集成所对应的收入重新作为公司的核心技术收入。

　　申报时，发行人的核心技术收入分别为0.77亿元、1.40亿元以及1.85亿元，占营业收入的比例为23.58%、38.29%和48.52%。修改后，发行人的核心技术收入分别为2.71亿元、3.23亿元和3.81亿元，占比为74.09%、84.83%和78.91%。据发行人解释，申报时招股说明书中未将集成管控类技术认定为核心技术的原因是集成管控类技术主要提供技术支持，该项技术的毛利率水平相对较低，公司申报时认为“只有高毛利率才符合科创属性”，之前将信息化设备系统集成部分的收入从核心技术收入中剔除也是因为该部分设备货值较大，导致整体解决方案的毛利率降低。

　　监管部门在第三轮问询中要求发行人区分系统集成业务收入的不同类别，并说明其核心业务收入占比披露的准确性，随后，发行人在回复中对核心技术收入进行了第二次修改。

　　实际上，发行人与系统集成业务相关的解决方案包括两种类型，一是系统集成业务独立成为一项解决方案，二是系统集成业务与公司行业应用开发或者运维技术服务业务组合成为一项解决方案。其中，系统集成业务独立成为一项解决方案的情况下，该解决方案仅应用公司集成管控类技术，该项技术不包含发明专利。

　　发行人称鉴于公司系统集成业务独立成为一项解决方案时所应用的核心技术不包括公司的发明专利，且盈利能力低于业务组合类解决方案，因此，出于谨慎性考虑，在统计核心技术收入时，公司将系统集成业务独立成为一项解决方案所带来的收入从核心技术收入中予以扣除。扣除后，公司最近三年核心技术收入分别为2.24亿元、3.07亿元、3.20亿元，占比分别下降至61.34%、80.70%和66.29%。

　　最近三年，集成管控类技术所对应的系统集成业务的收入占比在公司各年营业收入中最高，分别为61.71%、51.48%和47.02%，但毛利贡献率逐年降低，分别为32.42%、24.94%和 23.98%，是由于该项业务的毛利率水平较低，分别为18.58%、19.72%和19.02%，从而体现出集成管控类技术的技术附加值较低。

　　报告期内，发行人新增的第四项核心技术——集成管控类技术所对应的知识产权仅为3项软件著作权，且公司坦言其集成管控类技术的技术难度和技术壁垒低于公司其他三项拥有发明专利的核心技术。公司的系统集成业务主要应用集成管控类技术，尽管技术成果的实现路径和效率有所不同，但行业内拥有与公司同等资质的系统集成商均具有完成相应项目的技术能力，公司无法单独依赖集成管控类技术排他性的承接系统集成业务。集成管控类技术的技术门槛较低，使得公司的系统集成业务面临着较大的竞争风险。

　　监管部门还曾在第二轮问询中对发行人首轮回复及申报资料中对核心技术及核心技术收入占比存在的明显差异，要求中介机构说明其具体的核查情况并说明申报前的核查工作是否勤勉尽责。

　　注册阶段问询环节，监管部门更是对发行人的集成管控类技术及相关收入进行了进一步发问，质疑其核心技术认定。

　　二、报告期内，研发费用的增长以薪酬为主，监管部门对其研发费用真实性提出质疑

　　报告期内，发行人的研发费用分别为2，110.82万元、2，646.82万元和3，619.19万元，研发费用逐年增长。公司研发费用主要由职工薪酬、固定资产折旧费、无形资产摊销、租赁费等构成，上述费用合计占研发费用总额的83.87%、90.03%、89.52%。

　　逐步增长的研发费用使得发行人最近三年累计研发投入为8，376.84万元，不低于6，000万元；最近三年累计营业收入为122，889.93万元，研发投入占营业收入的比例为6.82%，不低于5%，满足科创属性的要求之一。

　　值得注意的是，报告期内，发行人研发费用的增长主要体现在职工薪酬的增长上。从研发人员人均薪酬来看，发行人研发人员人均薪酬明显高于福州市平均工资水平，且相较于同行业上市公司来说，其研发人员薪酬水平也明显更高。

　　发行人解释称，最近三年公司研发人员薪酬逐年上涨，主要系公司越来越重视技术研发，加大研发投入的力度。

　　但监管部门明显对此持怀疑态度，并在注册阶段对其研发费用进行提问。要求发行人说明研发支出与研发项目的对应情况及计算依据，并要求中介机构详细说明研发费用的核查方法、过程、比例及结论并发表明确意见，说明相关核查程序能否对发行人研发费用的真实、准确、完整获取合理保证。

　　三、应收账款居高不下，逾期款项占比近达50%，监管要求关注大额长账龄客户是否存在信用恶化情形

　　报告期内，发行人的应收账款账面价值分别为8，347.00万元、14，033.34万元和20，630.10万元，占总资产的比例为18.74%、26.44%和35.51%，应收账款周转率分别为5.80次、3.24次和2.64次，公司面临较大的应收账款回款压力。

　　报告期内，受公司业务拓展的影响，发行人的应收账款规模大幅增加，公司解释其大幅变化主要由行业特点、客户结构、收入分布等决定。其中，报告期内，发行人非金融类客户的收入占比呈现逐年上升的趋势，因此造成报告期各期末的应收账款有一定的上升，且非金融类客户主要是党政机关、事业单位、国有企业等，有关的项目的回款取决于客户或业主方所在地财政资金的拨付进度，付款流程相对较长。

　　截至2020年12月31日，发行人的逾期应收账款金额为10，519.33万元，逾期款项的金额近达应收账款余额的一半，截至2021年4月30日，公司逾期应收账款的期后回款比例仅达到28.49%。其中，应收账款前十大逾期客户的逾期款为7，819.42万元，占逾期款总额的比例高达74.33%。

　　对此，发行人解释，公司在业务实际操作过程中，由于部分客户办理结算付款手续流程较长，且 2020年因新冠疫情影响等原因会出现不能按照合同约定的付款期限付款的情况。公司客户多为有较长合作历史的企业或政府客户，信誉水平和偿债能力较好，历史上无法收回应收款项的情形发生较少，不存在重大的无法收回风险。

　　监管部门在注册阶段针对发行人的逾期应收账款及质保服务进行了询问，要求发行人分项目说明报告期各期质保金收入金额及依据，账龄、期后回款比例、逾期比例情况；分金融类、非金融类客户说明截至目前的应收账款逾期及回款比例，是否存在大额账龄较长的客户存在信用恶化情形；并结合质保期及质保期间提供的相关服务等，说明确认收入时是否应同步计提与质保相关的预计负债。

　　四、发行人与第二大股东下属企业存在多项关联交易，被质疑其业务独立性

　　报告期内，持有发行人18.22%股份的第二大股东——电子信息集团持续作为发行人的前五大客户之一，并且发行人在报告期内与电子信息集团及其下属企业存在多项关联采购、关联销售业务。

　　发行人自2015年就接受了电子信息集团的投资，截至2020年12月31日，电子信息集团持有公司股份1，046万股，占公司发行前总股本的18.22%，属于公司国有法人股股东。

　　报告期内，发行人的业务主要集中在福建省内，福建省内业务收入分别为3.43亿元、3.24亿元、4.14亿元，占比分别为 93.72%、85.08%和85.82%。

　　电子信息集团恰巧承担的是福建省政府部分信息服务项目筹建工作，其具体项目是由电子信息集团通过向相关行业企业进行公开招投标的方式实现项目具体建设任务。鉴于上述背景，报告期内，公司因参与招投标而与电子信息集团存在持续的关联销售，2018-2020年，公司与电子信息集团及其控制的下属企业的销售金额分别为8，624.15万元、2，536.07万元和3，143.81万元，占公司各期营业收入比重分别为23.59%、6.66%和6.51%。

　　随着电子信息集团及其下属子公司承担政府职能领域的变化，公司和电子信息集团之间的关联交易规模2019年以来下降较为明显。然而，报告期内，公司政务类业务呈现明显上升趋势，最近三年，公司来自福建省的政务类业务收入分别为16，768.74万元、23，600.21万元和25，775.51万元。

　　监管部门在注册阶段针对发行人与电子信息集团的关联交易进行问询。要求发行人说明在电子信息集团入股前后，发行人自福建省内取得营业收入变动情况，是否与发行人此前福建省内业务增长趋势相匹配，如增长趋势不一致，请说明具体原因及福建省内业务增长情况是否可持续；电子信息集团与发行人福建省内主要客户是否存在业务往来，或存在其他关系能够影响该等客户做出采购决策的情形，说明发行人自该等客户取得收入占比情况，相关交易定价是否公允。

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