天神娱乐司法重整，诺亚10亿债权暂缓确认的背后|债权_新浪财经

原标题：天神娱乐司法重整，诺亚10亿债权暂缓确认的背后来源：证券时报网

*ST天娱（维权）（002152）自7月31日正式进入司法重整程序至今已近两月时间，根据公司近日发布的重整进展公告，第一次债权人会议已于9月10日召开，截至第一次债权人会议前，经管理人审查并确认的债权102笔，确认债权总额44.76亿元。值得注意的是，公告称管理人暂缓确认的债权有43笔，申报总额达11.67亿元，记者就此联系了一位参加一债会的机构债权人代表，经了解，暂缓确认的债权主要为诺亚财富旗下芜湖歌斐资产申报的约10亿元的优先债权，暂缓的原因是上市公司及多家债权人对该笔债权提出了严重异议。

根据公开信息，2017年2月，芜湖歌斐与天神娱乐合作发起并购基金深圳泰悦，天神娱乐子公司作为劣后级合伙人投资1.5亿元，芜湖歌斐作为优先级合伙人投资10亿元，并购基金斥资10亿元收购了电子棋牌公司口袋科技，就在收购一年多后，口袋科技核心产品德州扑克游戏受监管整顿影响下架，致使主业瘫痪失去收入来源。

根据公告，在基金设立之初，天神娱乐与芜湖歌斐签署了一份《合伙权益回购及差额补足协议》，对芜湖歌斐的出资与固定收益承担回购及差额补足义务，时任天神娱乐董事长、法定代表人朱晔承担个人无限连带保证责任。根据披露信息，不论投资标的经营是否正常，“回购”条款内容即保证芜湖歌斐的投资本金及预期收益不受损失，上市公司对外签署的这种兜底协议，本质上就是一种担保行为，业内人士称。

立案调查结果让巨额资产违规质押浮出水面

2020年4月，证监会对天神娱乐历时近一年的立案调查结束，处罚决定书中提到，“2018年7月6日，天神娱乐和芜湖歌斐签署《股份质押合同》，天神娱乐将参股子公司DotcUnitedInc54,355,828股普通股质押给芜湖歌斐，作为天神娱乐按照2017年2月与芜湖歌斐签署的《合伙权益回购及差额补足协议》的担保。根据天神娱乐2017年年报，DotcUnitedInc54,355,828股普通股股权账面价值为22.31亿元，占天神娱乐2017年净资产的15.5%。天神娱乐未及时将签署上述股份质押合同事项进行信息披露。”

记者就此采访了天神娱乐，据了解情况的内部人士讲，朱晔作为回购义务的连带责任保证人，其本应在天神娱乐无法履行回购义务时承担连带保证责任，但在2018年7月，其作为天神娱乐时任董事长、法定代表人，在明知底层资产口袋科技出现严重问题、天神娱乐也已无力履行回购义务的情况下，利用职务之便越权代表天神娱乐将DotC质押给芜湖歌斐作为平行担保，将公司优质资产作为挡箭牌，使自身的保证责任顺位后移，利用担保清偿顺序规避了自身应承担的保证责任，整个过程连董事会都没开，更谈不上对外公告了。

这种通过不当程序以天神娱巨额乐财产提供质押的方式，给天神娱乐造成了巨大损失，就在朱晔将DotC质押给芜湖歌斐的两个月后，芜湖歌斐即发起了对天神娱乐的仲裁，目标直指对DotC的强制执行，而此时朱晔已远遁海外。

“九民纪要”后，上市公司对债权申报提出异议

“担保行为不是法定代表人所能单独决定的事项，而必须以公司股东会、董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源，法定代表人未经授权擅自为他人提供担保的，构成越权代表。”法律人士称。

“DotC的质押担保未经任何审议程序，公司咨询了多位法律人士意见，一致认为根据法律规定，该质押应被认定为无效，现芜湖歌斐以优先债权的性质申报其债权，其申报基础为应被认定为无效的质押合同，所以公司对该债权性质依法向管理人提出异议。”天神娱乐内部人士说。

控股股东、实际控制人等通过资金占用、违规担保等方式损害上市公司利益，一直以来都是监管部门查处的重点。2019年11月份，最高院《全国法院民商事审判工作会议纪要》（简称《纪要》，也是法律界俗称的“九民纪要”）发布，对上市公司违规担保合同的效力认定，制定了统一裁判标准，弥补行政手段的局限，也有助于从源头遏制上市公司违规担保。纪要发布后，上市公司“被担保”免责率显著提升，据统计，仅在纪要发布后的一个月内，共发生7单涉及上市公司违规担保判决，这些判决均判定担保协议无效，其中，5单判决判定公司无需承担任何责任。

上述5单上市公司被判无责的案件中，*ST天马（维权）的微弘保理借款合同纠纷案就是其中一例。去年12月初，*ST天马收到了微弘保理借款合同纠纷案一审判决，公告显示，公司相关违规担保协议被判无效，公司无需对案件债务承担担保责任。“这起担保是控股股东违规操作的，没有走任何内部流程，更没有经过股东大会的审议。另外，公司是上市公司，所有规则和信息都可以在公告里查询，债权人若有心查一下，就会知道担保事项有没有通过内部的审核。”*ST天马董秘办相关人士在接受记者采访时表示。

记者了解到，不光是上市公司，部分大额债权人也对该质押提出了异议，“这种违规质押担保肯定是无效的，也侵害了我们其他债权人的利益，公司已向管理人发函，对芜湖歌斐优先债权不予确认，维护全体债权人的合法权益！”（CIS）