皖通科技内斗再起：重要子公司或失控三季度利润下滑|皖通科技_新浪财经

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原标题：皖通科技内斗再起：重要子公司或失控三季度利润下滑来源：中国经营报

本报记者张孙明烁童海华上海报道

对皖通科技（002331.SZ）的股权争夺者来说，可能谁也猜不出对方将会亮出什么底牌，但双方每亮一张似乎都足以将对方扫地出门。

在定于11月20日召开的临时股东大会前夕，董事罢免议案的主提案人赛英科技董事长、皖通科技董事易增辉的股东身份被皖通科技发布的一纸诉讼质疑。这让皖通科技的新一轮内斗进入白热化阶段。

据了解，此次内斗的一方是被认为同属世纪金源系的代理人皖通科技董事长李臻等，另一方是不久前结成一致行动人的易增辉和大股东南方银谷科技有限公司（以下简称“南方银谷”）。

目前，双方争论的焦点除了全资子公司成都赛英科技有限公司（以下简称“赛英科技”）是否失控外，还有易增辉作为关键少数股东的身份存疑问题。

而针对可能改变现有局面的股东身份存疑问题，易增辉日前在接受《中国经营报》记者采访时表示，李臻等在公告中提到的内容并不完整，“当年的承诺函被掐头去尾，在社会上造成很大的误解。”同时表示，其目前未收到法院的正式通知。

改变立场

关于前述两大焦点问题的出现，在易增辉看来是对方阵营对其改变立场的“打击报复”。

公告显示，9月16日，皖通科技披露南方银谷和易增辉签署《一致行动人协议》。10月10日，皖通科技发布公告称，全资子公司赛英科技可能失去控制，公告同时显示，皖通科技以赛英科技2020年1～8月业绩同比大幅下降等为由免去易增辉等三位赛英科技董事的职务。

从易增辉改变立场后的股权情况来看，易增辉、南方银谷分别持有皖通科技3.48%、13.73%的股权，南方银谷一致行动人安徽安华企业管理服务合伙企业（有限合伙）持有4.75%股权，目前南方银谷及其一致行动人、易增辉合计持有皖通科技21.96%股权，为皖通科技第一大股东。

闽系资本世纪金源关联企业西藏景源企业管理有限公司（以下简称“西藏景源”）今年数次增持，目前持有皖通科技11.71%股权。

针对皖通科技可能对赛英科技失去控制所涉问题，皖通科技方面和易增辉10月21日在关于深交所关注函的回复公告中，各执一词。

“什么叫失控？皖通科技从来未与赛英科技方面做过沟通。鉴于军工企业承担的责任，我们不可能轻易将企业交出去。”易增辉10月21日在接受记者采访时表示，如果要换掉包括其在内的高管，赛英科技打下的20年基础不仅面临垮掉的局面，公司还将因违反国家保密法而面临军工企业应承担的相关赔偿风险。

不过，针对子公司失控等相关问题，皖通科技方面在回复深交所问询函时给出了“理由充分合理”的原因说明。

“2020年9月20日，根据公司对子公司管理的整体部署，鉴于1～8月赛英科技的营业收入及净利润均较去年同期大幅下降，公司总经理办公会研究决定，同意免去易增辉、姚宗诚、唐世容三人赛英科技董事职务，重新选举刘晶罡、张洪波、帅红梅为赛英科技董事。”

不过，据披露，由于赛英科技方面拒不执行董事会决议，目前皖通科技仍未能接管赛英科技公章、合同章、财务章等关键资料，进而无法变更董事长、法定代表人等信息，所以认为赛英科技可能失控。

揭“老底”

10月19日，事件进入新一轮僵局。

据公告，易增辉和南方银谷提请召开临时股东大会审议罢免包括李臻、廖凯、王辉、甄峰在内的4位非独立董事的议案获监事会通过，并定于11月20日召开。不过，三天后，皖通科技再发公告称，起诉易增辉公司增资纠纷一案获法院立案审理。

此番诉讼的关键点是易增辉股东身份存疑，而这也为即将召开的临时股东大会新添不确定性。

“鉴于该承诺（注：《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》）是公司发行股份购买资产的相关交易行为不被认定为重组借壳上市的核心前置条件，该背信行为将可能直接动摇易增辉的股东身份及后续采取的法律行动的效力。”

在对提请召开罢免李臻等董事职务议案投出反对票时，李臻曾对易增辉的“背信行为”进行前述揭露。

李臻认为，易增辉与南方银谷结成一致行动人并作为主提案人要求罢免现任4名非独立董事的做法是对《发行股份购买资产协议》和前述承诺函的公然毁约。

对此，易增辉向记者表示，“当年的承诺函被掐头去尾，在社会上造成很大的误解。”同时表示，其此前承诺是针对当时的董事长王中胜等人的实控权地位。“目前我本人未收到法院的正式通知，我们也已经将承诺函的原文递交证监会和深交所。”

记者翻阅此前公告发现，易增辉作出的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》显示：“本人认可并尊重王中胜、杨世宁和杨新子先生的皖通科技实际控制人地位，自承诺函签署之日起至本次重组完成后36个月内，保证不通过任何方式单独与他人共同谋求皖通科技的实际控制权。”

除此之外，李臻还指出南方银谷持股60%的安徽银谷科技有限公司（以下简称“安徽银谷”）营业范围与上市公司主营业务高度重合，南方银谷旗下陕西丝路银谷科技有限公司（以下简称“陕西银谷”）与陕西皖通科技有限责任公司（以下简称“陕西皖通”）营业范围存在实质性重合，以及南方银谷及其一致行动人涉嫌信披违规和内幕交易的问题。

对此，南方银谷相关负责人在接受记者采访时表示，系对方捏造，同时说明安徽银谷于今年8月成立，计划开展地铁相关业务，目前并未正式运营，“与皖通科技没有业务重合。”关于陕西银谷，前述负责人还表示，该公司成立时间比陕西皖通早20个月，且双方客户属性完全不同。

业绩下滑

在股东比拼筹码背后，持续动荡的局面势必对上市公司经营发展带来一定伤害。

近日，记者从易增辉处了解到，由于公司一直处于无实控人状态，这不仅直接影响到部分军工企业与上市公司展开合作的意愿，而且在高速公路相关业务方面，“安徽省的本地企业已经把皖通科技拉入黑名单，他们拿不到订单了，这点他们根本不说。”

关于此，记者也从皖通科技在安徽省的一家重要客户内部人士处侧面了解到，近期皖通科技给他们的印象是很混乱。

皖通科技2020年前三季度业绩预告显示，预计归属于上市公司股东的净利润同比下降40%~50%，第三季度归属于上市公司股东的净利润同比下降5.4%~33.64%。

对于业绩变动原因，皖通科技方面表示，公司营业收入及经营活动现金流呈现明显的季节性特征，以及受到疫情因素的影响。

据Wind数据，2020年上半年皖通科技营业利润率同比下滑74%，与同行业可比上市公司相比，下滑幅度较大。

梳理可发现，今年以来，皖通科技创始人王中胜、杨世宁、杨新子减持频繁，9月9日，前述创始人将所持6.49%股份以2.9亿元清仓协议转让给王晟，同时将所持股份的表决权委托给其行使。目前王晟以直接持有皖通科技8.49%股权成为股权斗争之外的第三大股东。

除创始人的离场外，易增辉还表示，今年以来皖通科技核心人才也出现一定的流失情况。

“公司目前经营情况正常，公司员工共1500名左右，人员流失的情况在正常范围内。”日前皖通科技董秘潘大圣向记者表示。

而关于募投项目投资进度半年无进展的情况，潘大圣表示需向项目实施主体赛英科技方面确认。易增辉向记者表示，该项目耽误三个月进度主要是受此前股权斗争影响，且重新启动后面临违约金等一系列问题。