安永：商业银行资本管理办法大修深度解析系列之第二、三支柱|商业银行_新浪财经

2023年2月18日，银保监会、央行就《商业银行资本管理办法（征求意见稿）》（以下简称“征求意见稿”）向社会公开征求意见。为积极应对国内外经济金融形势新变化和商业银行经营管理中面临的新情况和新问题，银保监会、央行立足于我国银行业实际，结合国际监管改革最新成果，修订第一支柱下风险加权资产计量规则，完善第二支柱监督检查规定，提升第三支柱信息披露标准和内容，旨在保持银行业整体稳健的前提下，构建差异化资本监管体系，不断提升精细化风险管理能力。

第二支柱

征求意见稿延续了2012年《资本管理办法》对于第二支柱的作用和定位，保持了原有的体例。主要修订既与国际标准对标，又衔接国内已有监管规定，同时细化监管要求以提升办法的可落地性，也引入差异化的监管标准。本文将从以下四个方面介绍重点修订的内容。

一、充分对接巴III国际标准

（1）删除原有三年并行期95%、90%、80%的资本底线要求，替换为72.5%的统一底线要求。

（2）与第一支柱更新保持同步，对三大风险的评估要求进行了修订，在信用风险部分增加“商业银行应当制定适当的信用风险缓释政策”要求；在市场风险部分增加“制定账簿划分及转换的相关政策和流程”要求，更新内部模型法、标准法和简化标准法的风险暴露覆盖范围及审慎性要求；在操作风险部分更新对标准法和基本指标法的内部损失数据及观察期的相关要求，删除操作风险高级计量法相关内容。

二、衔接国内已发文的监管规定

结合国内已出台的关于大额风险暴露、银行账簿利率风险、流动性风险、声誉风险等领域的监管指引，对风险评估标准进行了更新和修订，如要求商业银行将大额风险暴露作为交易对手或借款人集中风险的内容之一、重新定义银行账簿利率风险和细分类以及风险计量系统功能等。在其他评估内容中增加了对银行将交易对手信用风险管理纳入全面风险管理框架进行评估。此外，将国别风险、信息科技风险、洗钱风险、气候相关风险等纳入“其他风险”评估范围。

三、细化监管要求，提升办法的可落地性

（1）强调了全面风险管理的重要性，要求银行按照银保监会关于全面风险管理的相关监管要求和本办法的规定，建立完善的风险管理框架和稳健的内部资本充足评估程序。

（2）进一步明确第二支柱资本要求应建立在最低资本要求、储备资本和逆周期资本要求及系统重要性银行附加资本要求之上。

（3）强调压力测试的重要性，并细化管理要求：一是在资本充足监督检查中增加对银行压力测试组织架构、资源投入、情景设计、数据质量、测算模型、测试结果、结果应用等情况的检查；二是要求银行将压力测试作为风险识别、监测和评估的重要工具，同时将轻度压力测试下资本缺口转换为第二支柱资本加点要求；三是直接提出将声誉风险情景纳入压力测试体系。

（4）将并表后的资本监管指标信息报送频率由“每半年报送一次”提升至“至少每季度报送一次”，与1104报表报送频率保持一致。

四、引入差异化的监管标准

（1）明确差异化的二支柱资本管理要求。明确了已建立内部资本充足评估程序并经银保监会或其派出机构评估认可的，银保监会或其派出机构根据其内部资本充足评估程序结果确定第二支柱资本要求。尚未建立内部资本充足评估程序，或经银保监会或其派出机构评估未达到本办法要求的，银保监会或其派出机构根据对商业银行风险状况的评估结果、监督检查结果、监管评级情况、监管压力测试结果等，确定商业银行的第二支柱资本要求。

（2）对于资本充足率、一级资本充足率和核心一级资本充足率均满足最低资本要求且满足总损失吸收能力监管要求，但不满足储备资本要求的商业银行，增设了差异化的最低利润留存比例要求。

（3）对于第三档商业银行（上年末并表口径调整后表内外资产余额小于100亿元人民币且境外债权债务余额为0），经向银保监会派出机构报备同意后，在审慎、客观的前提下，可实施简化的风险评估、资本规划和压力测试。

（4）对于第四档商业银行（任一项资本充足率未达到最低要求）增加“要求商业银行股东限期履行资本补充承诺”的监管措施，与恢复与处置计划监管要求相呼应。

（5）对于杠杆率未达到最低要求的银行，增加“限期补充一级资本、控制表内外资产增长速度、降低表内外资产规模”的监管措施，逾期未改正或带来重大影响的，升级至第三、四类银行的更严厉监管措施。

安永观点

商业银行可抓住新规实施的重要窗口期，结合全面风险管理及各已有相关监管规制的要求：一是建立或优化升级规范、审慎、完整的内部资本充足评估程序，充分识别和审慎评估面临的主要风险并考虑各风险之间的关联性与风险传染，将自身真实的风险水平和管理能力体现在第二支柱资本加点上；二是提升压力测试管理体系建设应对监管检查，增加风险覆盖范围，研判近年多发的宏观压力情景，丰富情景库的设计和情景参数确定方法，建立压力测试结果在风险偏好、附加资本评估、资本规划、风险监测等方面的应用与联动机制；三是调整资本规划方法与第一支柱资本计量方法改革的衔接，同时为资本规划预留轻度压力测试下资本缺口的缓冲区间，对严重程度更高的压力情景而产生的资本缺口，应当有资本补充和应急计划、恢复与处置计划予以覆盖。

银行应尽量完善并争取通过银保监会对第二支柱的合规检查，以获取监管给予银行自身的内部资本充足评估程序与第二支柱加点水平的认可。

第三支柱

为解决2008年金融危机中银行信息披露框架暴露出的缺陷，巴塞尔委员会于2012年成立信息披露工作组，先后对第三支柱框架进行了三次审查，旨在建立一套全球统一、更加透明且更具可比性的银行信息披露体系。

近年来，我国监管当局致力于加强商业银行的市场约束，商业银行信息披露体系不断完善。依据巴塞尔委员会确定的生效时间表，监管机构修订了新版资本管理办法，要求于2024年1月1日起执行新的披露方案。

一、第三支柱信息披露的要求相较以前更加完整

新规要求从治理架构、披露时间、披露形式、呈现方式、模板格式、信息引用六个维度保证第三支柱披露的真实性、有效性和完整性。

二、第三支柱信息披露的范围和内容增加

根据附件22《第一档和第二档商业银行信息披露内容和要求》，新巴III第三支柱信息披露内容覆盖各类风险、财务、资本、人力、金融市场等共计70张表单，既包括定量信息，也包括定性报告。

新规中细化了信息披露要求、统一了披露模板、引入了关键信息集成表，显著提升了商业银行风险信息的透明度。相较于老版信息披露主要差异在于：

► 新纳入了全球系统重要性银行（G-SIBs）总损失吸收能力、资本分配限制、资产变现障碍、宏观审慎监管措施等21张表单；

► 信用风险、市场风险、操作风险、交易对手风险、资产证券化、信用估值调整等在原有基础上进一步细化扩充的有38张表单。如信用风险在巴II第三支柱下仅有4张表单，但是在新规下有15张表单；

► 资本工具、资本构成、杠杆率等模块11张表单基本和原来保持一致。

三、第三支柱信息披露与新资本监管要求相匹配

考虑到新规下商业银行将实行差异化的资本监管要求，与此配套的披露制度在详细程度和具体要求上应与之匹配。根据新规下商业银行的分档要求，即综合考虑资产规模、跨境业务规模和业务复杂程度等因素，按照“资产规模5000亿元以上”“100亿元至5000亿元之间”“100亿元以下”划段，定义了不同档银行需遵循的差异化披露内容和要求。同时针对银行信用风险使用权重法还是内评法，以及是否为系统重要性银行等特征，不同的商业银行涉及到的披露报告也有差异。

不同档银行披露内容及模板数量如下表所示：

若银行非全球系统重要性银行，但已经开展内评法实施，则需披露65张表单；若银行为未实施内评法的第一档商业银行，则需披露53张表单；若银行非第一档商业银行，则仅需披露8张表单。

四、第三支柱信息披露难度增加

多部门协调导致信息披露流程复杂

传统的信息披露过程完全由财务进行主导，抽取业务和财务数据进行指标的计算和加工，信息披露流程相对简单，发现问题可以及时处理。第三支柱披露工作需要协调不同部门，因此披露的流程变得复杂，加之披露的时效性要求，需要有统一的协调机制保证第三支柱披露的顺利完成。

安永解决方案：

第三支柱信息披露工作流程主要分为工作准备、表单填报、报告编制及部门确认、履行行内审批程序、挂网披露这5个步骤，针对这五个步骤进行向下拆解，建立标准化的工作步骤，同时定义每个步骤的工作内容、责任部门、执行时间、前置依赖等，以保证信息披露流程的顺利进行。

多系统指标计算导致信息披露口径出现差异

第三支柱报表涉及范围非常广泛，需要从不同系统抽取计量后的数据，而不是原始业务数据，由于不同系统数据口径、数据补录和计量方式的差异，很可能导致不同报告汇总层面的指标存在差异。

安永解决方案：

打造自动化的数据指标核对体系，针对披露流程的每一步制定核验规则，以保证在数据填报、数据变更的时候可以自动校验数据问题，及时预警。

建立数据异常数据应急处理流程，当出现问题的时候按照问题级别启动应急预案，以保证异常数据的及时处理。

五、对比上一轮测算稿的变化与实施关注点

2021年监管已经针对新巴三发布过测算稿，也有许多银行在依据测算稿做准备。这部分内容旨在针对本次征求意见稿和测算稿的差异进行分析，以便银行更好地把握监管关注点和可能的实施变化。

对比测算稿，第三支柱信息披露变化内容比较琐碎，但是整体框架没变。总体来看，监管部门和银行机构基本认可或接受测算稿的规定，而本次征求意见稿主要变化集中在以下三个方面：

►内容更加清晰明确，与会计准则和实务更加一致，亦更加适合银行机构实际情况。

►和一支柱相关监管要求变化保持一致，以保证整个新巴三体系的一致性。

►固定报表的比重增大，原有可变报表中有13张变为固定格式，报送要求更加明确。

安永观点

安永通过和监管部门持续沟通以及丰富的同业实践经验对于新巴III第三支柱实施有如下观点：

► 根据新规要求，第三支柱信息披露对于第一档商业银行的影响较大，也就是资产5000亿以上规模的银行。考虑到新巴III咨询实施周期长，且银行业务的持续发展，我们建议资产达到4000亿以上的银行考虑按照第一档商业银行的要求去实施新巴III，一是利用监管要求提升风险管理水平，二是避免当资产超过5000亿时无法及时适应监管要求而受到处罚。

► 第三支柱涉及的内容多、范围广，无论是在项目咨询实施阶段，还是未来行方日常报送的工作阶段都涉及多部门的协调工作，因此需要建设以高层领导为核心，相关部门参与的工作机制，以保证工作任务的顺利完成。

► 第三支柱落地工作任务重，需要考虑到业务方案、数据、实施、多系统联调测试，以及管理层结果确认等工作，因此建议各行尽早启动相关项目的商务流程，以避免无法在监管要求的时间点进行正常披露。

【安永新资本协议工作组】