一、基本情况
陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“航天动力 ”）于 2022 年 8 月 12 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出 具的《立案告知书》（编号：证监立案字 0092022005 号），因公司涉嫌信息披露违法违规， 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等 法律法规，中国证监会决定对公司立案。具体内容详见公司于 2022 年 8 月 13 日在《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《航天动 力关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号： 临2022-038）。
2023 年 6 月 2 日，公司收到中国证监会出具的《行政处罚和市场禁入事先 告知书》 (处罚字[2023]35 号)。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 3 日在《上海 证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《航天动力关于收到 中国证券监督管理委员会〈行政处罚和市场禁入事先告知书〉的公告》（公告编号：临 2023-016）。
公司近日收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》([2024]26 号)，现将《行政处罚决定书》相关内容公告如下：
二、《行政处罚决定书》主要内容
“当事人:陕西航天动力高科技股份有限公司(以下简称航天动力)，法定代表人、董事长为朱奇，住所:陕西省西安市高新区锦业路 78 号。
郭新峰，男， 1966 年 10 月出生，时任航天动力总经理，住址:陕西省西安市雁塔区 067 基地家属院。
朱奇，男， 1971 年 7 月出生， 时任航天动力董事长、总经理， 住址:陕西省
西安市高新区锦业路 78 号。
周利民，男， 1963 年 11 月出生，时任航天动力董事长，住址:北京市丰台区东高地菊园北里三单元。
谭永华，男， 1964 年 4 月出生， 时任航天动力董事长， 住址:陕西省西安市雁塔区 067 基地家属院 7-3 区。
韩卫钊，男， 1976 年 2 月出生， 时任航天动力副总经理， 住址:陕西省西安市长安区神州二路天沛园 632 栋 504。
任随安，男， 1963 年 11 月出生， 时任航天动力副总经理、董事会秘书、财务总监，住址:陕西省西安市高新区锦业路 78 号。
金群，男， 1968 年 6 月出生， 时任航天动力副总经理、财务总监， 住址:陕西省西安市高新区锦业路 78 号。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 2005 年修订的《中 华人民共和国证券法》 (以下简称 2005 年《证券法》)的有关规定，我会对航天 动力信息披露违法违规行为进行立案调查、审理， 并依法向当事人告知作出行政 处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。根据当事人航天动力、朱奇、 周利民、谭永华、韩卫钊、任随安、金群的申请， 我会于 2023 年 7 月 27 日举行听证会，听取当事人的陈述和申辩意见。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实:
一、航天动力开展专网通信业务的情况
航天动力为迅速扭转业绩下滑趋势，寻求新的利润增长点， 达到股东考核要 求，经总经理办公会决策后于 2016 年以贸易方式参与隋田力专网通讯业务。2016 年至 2020 年，航天动力及其子公司陕西航天动力节能科技有限公司(以下简称航 天节能)开展的智能数据模块业务属于专网通信贸易业务，该项业务属于隋田力 专网通信自循环业务的一个环节。
与隋田力合作期间， 航天动力该业务涉及的全 部客户和供应商均由隋田力及其相关人员指定， 相关交易合同由隋田力及其相关 人员提供， 交易价格、数量等合同要素主要由隋田力方确定， 航天动力不参与产 品加工、仓储及运输环节，不具有交易标的的控制权，不承担交易的售后责任， 交易标的从供应商直接运输至客户， 交易标的实质是没有实际的第三方市场或使 用价值的通讯设备， 除融资性贸易外， 航天动力实际为交易的资金通道方。
航天动力开展的专网通信贸易业务， 相关交易均为虚假、不具有业务实质， 航天动力虚增收入、利润，导致相关定期报告存在虚假记载。
二、航天动力 2016 年至 2020 年定期报告存在虚假记载
2016 年至 2020 年年报,航天动力智能数据模块贸易业务虚增营业收入金额 分别为 43,458.54 万元、 85,360.20 万元、 77,242.79 万元、 165,951.30 万元和 8,217.08 万元，分别占当期营业收入的 24.09%、46.38%、40.92%、62.59%和 6.58%， 该项业务当期利润分别为 788.03 万元、1,977.61 万元、1,871.30 万元，1,353.23 万元和 1,223.17 万元， 分别占当期披露的利润总额的 20.66%、73.84%、50.38%、14.33%和 36.01%。
航天动力的上述行为导致其披露的2016 年至 2020 年年度报告存在虚假记载。
三、航天动力 2020 年临时报告存在虚假记载
2020 年 7 月 18 日，航天动力披露的《关于上海证券交易所对公司 2019 年 年度报告信息披露监管问询函的回复公告》未真实准确完整披露智能数据模块贸 易业务供应商和交易定价来源于隋田力安排指定， 以及航天动力未对全部交易进行现场验收等情况。航天动力 2020 年披露的该临时公告存在虚假记载。
上述违法事实， 有航天动力相关公告、情况说明、合同文件、账务资料、银行流水、当事人询问笔录等证据证明，足以认定。
我会认为，航天动力披露的 2016 年至 2020 年年度报告、 2020 年相关临时 报告存在虚假记载的行为，违反 2005 年《证券法》第六十三条和《证券法》第 七十八条第二款的规定,构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第二款所述的行为。
郭新峰作为时任航天动力董事、总经理， 与隋田力进行过直接商谈接洽， 是 航天动力与隋田力初始建立业务关系的主要决策人，是航天动力以垫资方式和 2016 年无实物流转方式参与隋田力专网通信业务的主要决策人，行为恶劣，情 节较为严重，并以董事、总经理身份对 2016 年年报签署书面确认意见，是航天动力定期报告信息披露违法行为直接负责的主管人员。
朱奇作为时任航天动力董事长、董事、总经理， 负责航天动力全面经营管理 工作，与隋田力直接进行商谈接洽，参与专网通信业务的客户拜访、业务商谈、合同签批、业务审议等， 同意开展数据链贸易业务， 参与、知悉航天动力专网通信业务造假，先后以总经理、董事长身份对 2017 年至 2020 年年报签署书面确认 意见， 作为主要负责人参与 2020 年 7 月 18 日临时公告的商定决策， 是航天动力信息披露违法行为直接负责的主管人员。
周利民作为时任航天动力董事长，不分管具体业务， 其以董事长身份对 2017 年至 2018 年年报签署书面确认意见，无充分证据表明其履行了勤勉尽责义务，是航天动力定期报告信息披露违法行为其他直接责任人员。
谭永华作为时任航天动力董事长，不分管具体业务，以董事长身份对2016 年年报签署书面确认意见， 无充分证据表明其履行了勤勉尽责义务， 是航天动力定期报告信息披露违法行为其他直接责任人员。
韩卫钊作为时任航天动力副总经理、总经理助理兼市场部部长、工程开发中 心主任、航天节能总经理， 具体负责航天动力智能数据模块业务。其先后作为航 天动力相关业务部门负责人和分管高管， 直接与隋田力及其指定人员联系， 负责 相关业务的合作洽谈、合同签订、款项收付、业务汇报等， 参与、知悉航天动力 专网通信业务造假，以副总经理身份对 2019 年年报和 2020 年年报签署书面确认 意见， 参与 2020 年 7 月 18 日临时公告的审议， 是航天动力信息披露违法行为其他直接责任人员。
任随安作为时任航天动力财务总监、董事会秘书兼副总经理，先后负责航天 动力财务管理、信息披露等工作，参与专网通信业务的内部审议、合同签批等， 同意开展数据链贸易业务， 以高管身份对 2016 年至 2020 年年报签署书面确认意 见，作为主要负责人参与 2020 年 7 月 18 日临时公告的商定决策， 是航天动力信息披露违法行为其他直接责任人员。
金群作为时任航天动力副总经理、财务总监，负责航天动力财务管理， 对任期内专网通信业务合同进行审批签字， 以高管身份对 2017 年至 2020 年年报签署 书面确认意见， 参与 2020 年 7 月 18 日临时公告的审议， 是航天动力信息披露违法行为其他直接责任人员。
当事人航天动力、朱奇、周利民、谭永华、韩卫钊、任随安、金群及其代理人提出如下陈述和申辩意见:
(一)航天动力的陈述申辩意见
一是认定航天动力存在虚假交易证据不充分，其不存在虚假交易的故意， 航天动力开展数据链贸易业务的真实目的是开拓新的业务，增加新的利润增长点 ; 也不存在虚假交易的行为， 其交易是真实的。
二是认定其虚增收入、利润缺乏法 律依据。
三是航天动力没有与隋田力深度合作， 不存在共谋， 危害较轻。
四是航 天动力在隋田力专网通信自循环业务中属于被诈骗的公司。航天动力之所以上当 受骗， 主要原因是负责初始决策和具体组织实施的高级管理人员个人舞弊。
五是 其临时公告披露不全面、不真实是韩卫钊基于谋取个人利益， 未如实向公司经营 管理团队披露数据链贸易业务中的全部真实情况造成的。
六是同类案例执法应当统一。
七是航天动力认真吸取教训,积极配合调查并进行整改。
(二)朱奇的陈述申辩意见
一是认可航天动力的申辩意见。二是认定其与隋田力直接进行商谈接洽等与 事实不符。三是认定其“参与、知悉航天动力专网通信业务造假”与事实不符。 四是其在航天动力任职期间已勤勉尽责。五是其签署年报确认意见时对隋田力专 网通信自循环业务不知情，并无过错责任。六是其对航天动力 2020 年 7 月 18 日临时公告稿的责任轻微。七是其关注到了其他涉及专网通信业务的上市公司的处罚公告。
综上，请求对朱奇不予处罚。
(三)周利民的陈述申辩意见
一是其任职董事长期间不分管具体业务。二是其任航天动力董事长之前，航 天动力的经营管理层已经决策并开展了数据链贸易业务， 其并不知情。三是其签 署 2017、2018 年年报确认意见，系建立在经营管理层未提出异议和审计机构无 保留意见基础上的。四是其签署航天动力 2018 年年报确认意见，距立案调查时已超两年行政处罚时效。
综上，请求对周利民不予处罚。
(四)谭永华的陈述申辩意见
一是其曾短期兼任董事长，其后续已任其他职务， 兼任董事长系根据组织安 排， 但始终不分管或负责航天动力具体业务。二是其任职期间， 经营管理层未就 数据链贸易业务进行专项汇报， 其不知情。三是其 2017 年 3 月 28 日签署航天动力 2016 年年报确认意见，距立案调查时已超两年行政处罚时效。
综上，请求对谭永华不予处罚。
(五)韩卫钊的陈述申辩意见
一是《行政处罚事先告知书》认定其“以副总经理身份对 2019 年年报签署 书面确认意见 ”、“任副总经理负责航天动力智能数据模块业务”、“参与 2020 年 7 月 18 日临时公告审议 ”、“知悉航天动力专网通信业务造假 ”等事实错误。 二是其不分管信息披露业务， 不知悉造假， 不是信息披露行为的“其他直接责任人员 ”，相关条款并不适用。三是对其拟作出的处罚过重。
综上，请求对韩卫钊不予处罚。
(六)任随安的陈述申辩意见
一是认可航天动力的申辩意见。二是其于 2014 年 9 月至 2018 年 12 月任航 天动力财务总监,相关人员未告知数据链贸易业务属于隋田力专网通信自循环业 务的一个环节。三是其任财务总监期间按照公司规定履职， 并无过错。四是上市 公司年报是一项综合工作，其未分管公司数据链贸易业务，对贸易业务的采购、 销售模式不知情， 无从知晓数据链贸易业务属于隋田力专网通信自循环业务的一 个环节。五是对于 2019 年年报问询函的回复函，其不分管相关业务，不对该部分负责。六是相关案例有未对签署年报意见的高管进行处罚的情况。
综上，请求对任随安不予处罚。
(七)金群的陈述申辩意见
一是认可航天动力的申辩意见。二是其签署年报确认意见应仅对工作分工范 围内的内容负责。三是在其任职前， 数据链贸易业务已经开展， 其任职后仅是依 照公司相关规定履职。四是其任职财务总监前， 对数据链贸易相关业务并不知情 ; 任职后，相关资金往来均是真实准确的，并未造假。五是对于 2019 年年报的问 询函的回复函， 其责任轻微。六是上市公司年报是一项综合工作， 其未分管公司 数据链贸易业务， 对贸易业务的采购、销售模式不知情， 无从知晓数据链贸易业 务属于隋田力专网通信自循环业务的一个环节。七是就数据链贸易业务而言， 其 尽到了勤勉尽责义务。八是相关案例有未对签署年报意见的高管进行处罚的情况。
综上，请求对金群不予处罚。
经复核，我会认为:
(一)关于航天动力的陈述申辩意见
第一，航天动力存在数据链业务信息披露违法的主观过错。
一是航天动力称 对方告知其数据链业务属军品业务， 其作为具有军品业务资格的上市公司， 应当 具有辨析军品业务的基本能力， 航天动力在交易中未向交易相关方提供过、也未 要求交易相关方提供过相关资质证明， 未对其参与的专网通信业务是否为军品业 务保持合理的怀疑。
二是航天动力在拟签订数据链业务前， 为规避信息披露要求， 修改了其信息披露制度， 修改了重大合同的披露标准， 并将金额重大的合同拆分 为多份合同分别签订。
三是航天动力知悉其年度数据链业务规模是根据目标业绩 与实际业绩的差额而确定的，而非根据正常经营确定， 表现在 2016 年至 2020 年对数据链业务的会计核算均存在根据目标业绩与实际业绩差距而调整收入确 认会计期间的问题， 显示出公司具有调节收入和利润的主观意图。
四是航天动力 通过工商登记等公开信息， 可知 19 家交易对手方中 10 家同受隋田力控制或隋田 力对其有重大影响。
五是根据航天动力数据链业务对手方来源、合同形成、交易 流程等具体执行工作，航天动力知悉其在数据链交易中不具有交易标的控制权， 实际不需承担交易标的风险和报酬转移的责任。
六是航天动力数据链业务的出入 库单据与实物流转和所有权转移时间不一致。
七是国资委 2013 年开始多次印发 文件对贸易业务予以约束和规范，航天动力知悉国资委禁止开展融资性贸易及 “空转 ”“走单 ”等贸易的规定， 特别是时任总经理朱奇知悉航天动力垫资业务 具有融资性贸易特征，其任职期间(2017 年)的定期报告仍将营业收入 3.63 亿元, 营业利润 2,093.29 万元的融资性贸易确认为收入、利润。
八是航天动力 2017 年进行生产线改造并在未签订合同未支付款项的情况下收到隋田力方发货的大 额零部件， 但最终未能生产， 隋田力方也未要求航天动力支付零部件费用， 航天 动力对于收到的零部件未做入库及记账等任何记录， 应知悉交易标的的价值和使 用价值与购销合同标明的价值严重不符。
九是航天动力以软件费名义支付的是对 中间人的业务介绍费， 软件费是对毛利率明显偏高的合同调整并支付的， 证明其 知悉其在交易中仅为通道， 获取固定的毛利率。
十是隋田力指认航天动力知悉其自身贸易交易为虚假贸易。
第二，关于虚假交易， 根据《企业会计准则-基本准则》等相关准则的规定， 综合航天动力在交易中的作用、对交易标的的控制和承担的风险报酬责任， 足以认定航天动力数据链交易不具有业务实质:
一是航天动力数据链贸易业务均来自于隋田力介绍。航天动力知悉隋田力对业务的控制关系，郭新峰与朱奇均与隋田 力进行业务商谈而非与交易对手方名义主要负责人进行商谈。
二是交易对手方虽真实存在， 但与航天动力签订合同时多数为隋田力控制， 且通过公开信息可查询 知悉。
三是购销交易合同均是在隋田力及其相关人员王某梅的安排下签订的， 航 天动力不能自主决定交易价格、数量等交易关键要素， 且部分合同条款明确显示 航天动力为通道方。
四是交易标的无实际价值。隋田力供述其专网通信设备仅是 一个道具， 没有实际的第三方市场或者使用价值。
五是物流不真实。航天动力无 法提供 2016 年至 2018 年交易物流单。2018 以后年度虽有物流单等形式上的流 转证明，但相关流转证明系因陕西证监局 2018 年针对公司该业务出具了行政监 管措施， 以及主管单位对该业务检查等背景， 航天动力与交易相关方为了满足审 计和监管要求而形式上完善了交易的实物流转资料。
六是验收单流于形式。航天 动力未对部分交易进行现场交接， 现场验收不对产品质量进行实质性验收。
七是 资金虽然通过航天动力账户， 但航天动力仅为资金通道， 不承担交易的信用风险。
八是出入库单据与实物流转和所有权转移时间不匹配。
第三， 关于 2020 年临时报告披露不真实问题。
根据航天动力合同审批记录、 会议记录、隋田力、王某梅、韩卫钊、郭新峰等人的询问笔录等， 航天动力及其主要负责人知悉其对手方来源以及未对全部交易进行现场验收等情况。
第四， 本案依据企业会计准则， 基于航天动力在数据链交易中承担的交易标的风险报酬转移责任认定的。
第五，航天动力作为国有控股的上市公司， 违反国资委关于禁止融资性贸易、 “空转”“走单”贸易的规定开展融资性贸易业务和无商业实质的业务， 与其经 营范围、国企的功能定位不符。
隋田力的专网通信业务虽具有欺骗性， 但信息披 露违法的主要原因在于航天动力管理层规范运作意识不强， 未能根据公司经营情 况健全公司治理和完善内部控制， 未按照公司重大事项决策原则， 在业务开展前 审慎开展调查和风险评估， 并严格执行内部控制， 未按照业务实质对交易进行会计记录和信息披露。
综上，我会对航天动力的陈述申辩意见不予采纳。
(二)关于朱奇的陈述申辩意见
第一，朱奇参与了航天动力数据链业务的商谈、审议等相关决策工作。朱奇任职公司总经理期间分管数据链业务。朱奇 2017 年 6 月任职后，航天动力签署 的数据链业务采购和销售合同金额分别为 46.28 亿元和 47.67 亿元， 分别占公 司数据链业务购销合同的 75.20%和 75.01%。朱奇对相关合同进行了审批签字。2017 年 9 月，朱奇会见了隋田力，随后主持召开了总经理专题会，同意仍然以贸易的形式继续开展该业务。
第二， 朱奇参与了航天动力专网通信业务造假。一是朱奇询问笔录和申辩意 见确认了韩卫钊告知其数据链业务是隋田力介绍的。二是 2017 年 9 月 18 日朱奇 与隋田力进行了见面， 而未会见数据链业务后续重要客户和供应商形式上的负责 人。三是 2018 年总经理专题会记录证明参会人知悉“对方”是指隋田力方，航 天动力在交易中获取的是固定收益率， 且知悉生产线根本无法生产出具有相应性 能的产品。四是朱奇任职后， 2017 年年报确认数据链业务收入 8.54 亿元， 全部 交易均无实物流转， 根据朱奇询问笔录和其本人申辩意见， 其已确认当时即已知 悉该业务违反国资委规定。五是朱奇知悉航天动力知悉其年度数据链业务规模是 根据目标业绩与实际业绩的差额而确定的， 而非由市场决定的。六是航天动力数 据链贸易资金收付虽然是由韩卫钊具体对接联系，但在案证据显示因金额较大， 须有总经理和财务总监的事前审批， 并安排财务部门进行配合， 该事项仅靠韩卫钊个人无法协调实现。
第三， 关于 2020 年临时报告的责任。朱奇参与了 2020 年临时报告的审核和 签批， 知悉航天动力客户和供应商来源于隋田力安排， 根据公司的验收记录可知悉公司并未对全部交易进行现场验收。
第四，关于朱奇未勤勉尽责履行总经理、董事长职责。《公司法》规定总经 理应当制定公司具体规章， 航天动力开展数据链业务以来一直未形成针对数据链 业务特征的内部控制制度， 且执行中存在存货管理、供应商资质审核、客户信用 审核不到位等多项内部控制重大缺陷。朱奇先后作为公司总经理和董事长， 对上 市公司信息披露具有特别注意义务， 但其未能勤勉尽责地履行职责， 在其任职期 间签订了大额的数据链业务合同， 并将航天动力仅充当通道的业务按照贸易业务予以披露，导致航天动力信息披露违法违规。
综上，我会对朱奇的陈述申辩意见不予采纳。
(三)关于周利民陈述申辩意见
第一，兼任董事长、不分管具体业务的主张不能成为其免责的法定事由。董 事长为公司信息披露工作的第一责任人，对上市公司信息披露负有特别注意义务, 作为上市公司董事长对 2017 年、 2018 年的年报签署书面确认意见， 应对该定期 报告的真实性、准确性、完整性承担主要责任， 而其未能提供自己已勤勉尽责的充分证据，现有证据无法证明其已履行勤勉尽责义务。
第二，依据2007 年版《上市公司信息披露管理办法》 (证监会第 40 号令) 规定,董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的 或者可能发生的重大事件及其影响， 主动调查、获取决策所需要的资料。申辩人 作为上市公司董事长， 应持续关注公司生产经营情况， 积极作为， 主动调查、获 取决策所需要的资料，勤勉尽责地对年报是否真实、准确、完整作出自身判断， 而申辩人未能提供自己已勤勉尽责的充分证据， 现有证据无法证明其已履行勤勉尽责义务。
第三，应区分注册会计师的责任和管理层的责任,审计机构的审计意见并不 能够替代或减轻公司及公司董监高应负的会计责任。2010 年版《中国注册会计 师审计准则第 1101 号-注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》明确规 定，财务报表审计并不减轻管理层或治理层的责任， 不能以相信专业机构或专业人员的意见、报告为由免除自身责任的事由。
第四，我会分别于 2018 年 5 月和 2021 年 8 月对航天动力数据链业务进行了 核查， 违法行为的发现时间为 2018 年 5 月，航天动力数据链业务为 2016 年开始 持续开展的业务，因此从航天动力 2016 年开展数据链业务以来的信息披露行为均在行政处罚时效内。
综上，我会对周利民的陈述申辩意见不予采纳。
(四)关于谭永华陈述申辩意见
第一，兼任董事长、不分管具体业务的主张不能成为其免责的法定事由。董 事长为公司信息披露工作的第一责任人，对上市公司信息披露负有特别注意义 务，作为上市公司董事长对 2016 年的年报签署书面确认意见，应对该定期报告 的真实性、准确性、完整性承担主要责任， 而申辩人未能提供自己已勤勉尽责的 充分证据，现有证据无法证明其已履行勤勉尽责义务。且根据谭永华申辩意见，其作为上市公司董事长， 在未履行规定的审议和信息披露程序， 便将董事长权利让渡副董事长行使，是其未勤勉尽责的体现。关于董事长和区分注册会计师的责任和管理层责任的论证同前文。
第二，我会 2018 年对航天动力数据链业务进行了核查，违法行为的发现时 间为 2018 年 5 月，航天动力数据链业务为 2016 年开始持续开展的业务， 因此从航天动力 2016 年开展数据链业务以来的信息披露行为均在行政处罚时效内。
综上，我会对谭永华的陈述申辩意见不予采纳。
(五)关于韩卫钊陈述申辩意见
第一，韩卫钊 2020 年 4 月 24 日任职航天动力副总经理后以高管身份对 2019 年财务报告进行了签字确认。且航天动力分别在 2020 年 4 月 28 日和 2020 年 7 月 18 日披露了 2019 年年报和 2019 年年报修订版，两版的年报第八节“董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 ”中均披露韩卫钊为副总经理。
第二， 在案证据显示， 航天动力的数据链业务先后由子公司航天节能和公司 的市场部(工程开发中心)负责， 这两个主体是“一套人马两个牌子 ”，业务负责 人均为韩卫钊，韩卫钊参与了航天动力 2016 年至 2020 年数据链业务相关决策 会议，直接与隋田力及其指定人员联系，负责相关业务的合作洽谈、合同签订、款项收付、业务汇报等。
第三，在案证据显示，航天动力分别于 2020 年 6 月 15 日和 19 日对交易所问询函的相关内容进行了讨论，韩卫钊参与了临时公告的讨论和审议。
第四， 在案证据显示韩卫钊知悉航天动力专网通信业务造假。韩卫钊具体负 责航天动力智能数据模块业务， 直接与隋田力方进行联系， 参与并负责相关业务 合同的商洽、签订、款项收付、交易验收等工作， 知悉航天动力数据链业务涉及 的客户和供应商均由隋田力及其相关人员指定， 相关交易合同由隋田力及其相关 人员提供， 交易价格、数量等合同要素由隋田力方确定， 航天动力不参与交易的 仓储和运输， 部分交易未进行现场验收，部分交易无实务流转，除垫资贸易外， 其他的交易仅为资金通道， 且由其具体对接办理款项收付， 知悉航天动力数据链业务不具有贸易业务实质。
第五，关于责任认定及量罚幅度，韩卫钊 2020 年 4 月任职航天动力副总经 理后，在知悉公司数据链业务不具有业务实质的情况下仍然对 2019 年和 2020年定期报告签署了书面确认意见，以及对 2020 年临时公告进行审议，根据其在本案中的作用、知情情况和职责，认定其为信息披露违法行为的“其他直接责任 人员 ”。量罚时已依法充分考虑了韩卫钊在本案中的职责、作用、地位， 量罚合理，过罚相当。
综上，我会对韩卫钊的陈述申辩意见不予采纳。
(六)关于任随安陈述申辩意见
第一，任随安作为航天动力财务负责人、董事会秘书， 持续参与公司的经营 决策、财务核算、信息披露，应当主动了解公司经营情况， 调查、核实、获取决 策、财务核算、信息披露所需要的资料， 对公司重大的财务和信息披露风险进行 必要把关，针对上市公司信息披露文件可能存在的问题表明异议、予以公开披露， 单纯以不分管涉案业务、不知情或行为符合公司内部管理制度不构成免责事由。 当上市公司违反法定信息披露义务时，财务总监、董事会秘书应当就自己善意、合理、审慎、采取良好的方式履行职责进行说明并提供相应证据。
第二，任随安在总经理办公会上对拟开展数据链贸易业务事项进行提示的主 张不能免除其责任。任随安作为航天动力时任财务总监， 负责航天动力财务管理 工作， 对公司开展的数据链贸易业务中存在的上下游供应商、客户均由隋田力实 际控制， 开展融资性贸易业务， 大额贸易业务不承担资金相关风险， 物流单据缺 失， 出入库单据管理混乱、验收单据日期缺失且验收及出入库管理流于形式等异常情况，在财务核算中未有效予以关注，并进一步核实该项业务的商业实质。
根据任随安在调查期间提供的情况说明， 以及申辩所提的理由， 并不能证明 任随安已经按照法律、法规、规定性文件的规定， 善意、合理、审慎、采取良好的方式履行了应尽的勤勉义务。
综上，我会对任随安的陈述申辩意见不予采纳。
(七)关于金群陈述申辩意见
第一，金群作为上市公司财务负责人，持续参与公司的经营决策、财务核算、 信息披露， 应当主动了解公司经营情况， 调查、核实、获取决策、财务核算、信 息披露所需要的资料， 对公司重大的财务风险进行必要把关，针对上市公司信息 披露文件可能存在的问题表明异议、予以公开披露， 单纯的以相关业务在任职前 已开展、不分管涉案相关业务、不知情或行为符合公司内部管理制度不构成免责事由。当上市公司违反法定信息披露义务时，财务总监应当就自己善意、合理、审慎、采取良好的方式履行职责进行说明并提供相应证据。
第二， 金群作为航天动力时任财务总监， 负责航天动力财务管理工作， 仅关 注数据链贸易业务资金情况， 未积极主动采取适当的措施或方式了解数据链贸易 业务的有关情况， 如上下游供应商的选择、合同条款中的价格、物流运输、产品 交付验收等事关财务核算的相关情况。同时， 对公司开展的数据链贸易业务中存 在的大额贸易业务不垫资、不承担资金相关风险， 物流单据缺失， 出入库单据管 理混乱、验收单据日期缺失且验收及出入库管理流于形式， 2019 年度数据链贸 易业务确认的收入 16.6 亿元，较 2018 年确认 7.72 亿元增长 115.03%等异常情况，在财务核算中未有效予以关注，并进一步核实该项业务的商业实质。
综上，我会对金群的陈述申辩意见不予采纳。
根据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我会决定:
1.责令陕西航天动力高科技股份有限公司改正，给予警告，并处以 600 万
元的罚款；
2.对朱奇给予警告，并处以 200 万元的罚款；
3.对韩卫钊给予警告，并处以 150 万元的罚款；
4.对任随安给予警告，并处以 100 万元的罚款；
5.对金群给予警告，并处以 80 万元的罚款。
按照 2005 年修订的《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会决定:
1.对郭新峰给予警告，并处以 30 万元的罚款；
2.对周利民给予警告，并处以 15 万元的罚款；
3.对谭永华给予警告，并处以 5 万元的罚款。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15 日内，将罚款汇交中国证券监督管 理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部，账号:7111010189800000162，由 该行直接上缴国库， 并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理 委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服， 可在收到本 处罚决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收 到本处罚决定书之日起 6 个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。 ”
三、对公司的影响及风险提示
根据《行政处罚决定书》认定的情况，本次信息披露违法违规行为不触及《上 海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法强制退市情形。公司将就历史年度所涉及的财务数据予以差错更正。
截至本公告披露日，公司生产经营情况正常。公司为此向广大投资者致以诚 挚的歉意，公司将认真吸取经验教训，加强内部治理规范，提高信息披露质量， 严格遵守相关法律法规规定， 真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，积极维护公司及广大投资者的合法权益。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒体披露信息为准， 敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
陕西航天动力高科技股份有限公司董事会
2024 年 3 月 26 日
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