会所合伙人背景的独董拒签某上市公司业绩预告，并发表详细情况说明_新浪财经

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　　来源：梧桐树下V

　　辽宁时代万恒股份有限公司（ST时万，600241）于春节前夕发布了2022年年度业绩预盈公告，公司业绩预计盈利3，800万元到5，300万元，实现扭亏为盈。然而，公司独立董事、审计委员会负责人杨英锦女士对本次业绩预告拒绝签署意见并发表详细情况说明。

　　一、本期业绩预告情况

　　（一）业绩预告期间

　　2022年1月1日至2022年12月31日。

　　（二）业绩预告情况

　　经财务部门初步测算，预计2022年年度实现归属于母公司所有者的净利润3，800万元到5，300万元，与上年同期（法定披露数据）相比，将实现扭亏为盈。

　　预计2022年年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润3，370万元到4，870万元。

　　（三）本期业绩预告情况未经注册会计师审计。公司已就业绩预告有关事项与会计师事务所进行了预沟通，公司与会计师事务所在业绩预告方面不存在分歧。

　　二、上年同期经营业绩和财务状况

　　（一）归属于母公司所有者的净利润：-1，338万元。归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润：-1，757万元。

　　（二）每股收益：-0.05元。

　　三、本期业绩预盈的主要原因

　　（一）主营业务影响

　　1、锂电池业务：公司控股子公司辽宁九夷锂能股份有限公司订单量和产销量同比上年同期大幅增加，本期将实现经营盈利约为10，000万元。

　　2、镍氢电池业务：本期公司全资子公司辽宁九夷能源科技有限公司受锂电池对镍氢电池替代速度超预期、主要原材料价格上涨等因素影响，毛利率降低，本期预计实现经营盈利约为850万元，经营业绩不及预期。经公司与中介机构初步测算，预计商誉减值金额约为3，221万元。

　　3、投资收益：公司联营企业辽宁时代大厦有限公司预计净利润为-2，300万元，按照权益法核算，公司确认投资收益-1，050万元。

　　（二）非经营性损益的影响

　　经初步测算，本年度非经常性损益对归属于上市公司股东净利润的影响预计约为430万元。

　　扣除非经常性损益前，公司业绩预计盈利3，800万元到5，300万元。扣除非经常性损益后，公司业绩预计盈利3，370万元到4，870万元。

　　四、风险提示

　　（一）公司存在影响本次业绩预告内容准确性的不确定因素的具体情况及其影响程度

　　1、目前包含商誉在内的长期资产减值评估工作尚未完成，初步结果显示剩余商誉全额计提减值3，221万元，除商誉之外的其他长期资产减值结论尚无法确认，最终评估估值结论需年审会计师进行认定。

　　2、公司已致函控股股东确认其混改及债务危机处理的进展情况，其回函确认前述事项尚无进展，联营企业基于此对预计负债和信用减值进行了判断并出具了2022年度业绩预计，公司据此预计了联营企业投资收益。目前公司对控股股东混改及债务危机后续发展情况对联营企业业绩影响无法准确判断。同时，公司也了解到控股股东诉讼事项自三季报披露日以来未有新增或进展，对公司年度业绩影响暂无法判断。

　　（二）公司是否就上述不确定因素与年审会计师进行沟通及沟通情况。

　　公司已就上述不确定因素与年审会计师进行了沟通。

　　除商誉之外的其他长期资产减值的不确定因素，需待评估工作完成后，年审会计师将对最终评估估值结论进行认定。

　　控股股东混改及债务危机基于目前情况对联营企业业绩的影响，联营企业已与会计师达成一致。

　　五、其他说明事项

　　（一）以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2022年年度报告为准。敬请投资者谨慎决策、注意投资风险。

　　（二）审计委员会负责人、独立董事杨英锦女士对本次业绩预告拒绝签署意见的情况

　　公司此前与独立董事杨英锦女士经过多次沟通并于2023年1月17日就其对于年度业绩预告事项发函内容以《辽宁时代万恒股份有限公司关于2022年度决算审计中需关注的问题的回复》进行了正式回复。

　　2023年1月19日，公司收到独立董事杨英锦女士致函《关于2022年度决算和业绩预告情况说明》。作为审计委员会负责人，独立董事杨英锦女士认为：由于公司尚未提供证明辽宁九夷能源科技有限公司2022年12月31日含商誉资产包的可回收价值的相关证明文件、本次业绩预告中存在两项影响本次业绩预告内容准确性的不确定因素、对公司计提预计负债的方案持保留意见等原因，同时公司业绩预告利润表于2023年1月19日中午提交给本人，本独立董事对公司2022年度业绩预告缺少足够证据去发表明晰意见，因此在本次业绩预告意见中投弃权票。详情请阅读同日登载于上交所网站www.sse.com.cn的函件全文。

　　特此公告。

　　辽宁时代万恒股份有限公司董事会

　　2023年1月21日

　　据公开资料显示，杨英锦女士，1970年5月出生，注册会计师。现任大华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、主任，自2019年6月起担任辽宁时代万恒股份公司第七届董事会独立董事。

　　此前，上交所官网曾于2022年11月4日发布《关于对辽宁时代万恒股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》，公司存在“2021年年度业绩预告披露不准确且未及时更正”、“控股股东非经营性资金占用”等问题，公司及有关责任人被予以纪律处分，其中，时任独立董事兼审计委员会召集人杨英锦作为财务会计事项的主要督导人员，未能勤勉尽责，对公司业绩预告违规负有责任，上交所对其予以通报批评。

　　2022年11月9日，公司发布《辽宁时代万恒股份有限公司独立董事辞职公告》，公司董事会收到独立董事杨英锦女士书面辞职报告，因身体健康原因和日常事务较为繁忙所限，特申请辞去公司独立董事一职，同时辞去公司董事会审计委员会主任委员、提名委员会和薪酬与考核委员会委员的职务。辞职后，杨英锦女士不在公司担任任何职务。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定，杨英锦女士辞职导致公司独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一，因此在新的独立董事就任前，杨英锦女士将依据相关法律法规及《公司章程》的规定继续履行独立董事职责。公司董事会将尽快提名新的独立董事候选人，在报送上海证券交易所审核通过后，提交公司股东大会选举。

　　附：独立董事杨英锦致辽宁时代万恒股份有限公司关于2022年度决算和业绩预告情况说明

　　辽宁时代万恒股份有限公司：

　　针对辽宁时代万恒股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度决算和业绩预告工作，独立董事杨英锦分别于2022年12月28日致函公司《关于2022年度决算审计中需关注的问题》，于2023年1月13日致函公司《关于2022年度决算审计中需关注问题后续跟进情况》，于2023年1月16日致函公司《回复独立董事关于预计负债事项函件-独立董事回复》等文件。

　　一、在2022年12月28日致送的《关于2022年度决算审计中需关注的问题》中，本人关注了公司以下几个问题：

　　1、公司之联营企业辽宁时代大厦有限公司应收共同母公司辽宁时代万恒控股集团有限公司款项5554.95万元。于2022年12月31日计提预计信用损失的方案。

　　2、公司之联营企业辽宁时代大厦有限公司于2019年4月和2020年1月先后用自有设备、土地使用权等资产为辽宁时代万恒控股集团有限公司及其关联公司向金融机构借款提供担保，担保金额合计2.1亿元，于2022年12月31日辽宁时代大厦有限公司计提预计负债的方案。

　　3、公司应收外部客户货款长期未能收回的情况。公司应收非关联方外部客户货款1，461.33万元，其中：张家港宏森创展进出口有限公司614.43万元、湖州南浔琥珀地板厂190.48万元、厦门天玥进出口有限公司656.42万元，应收款项系2020年度公司向客户销售木材形成。在无法取得客户公司函证、还款计划及无法了解其财务状况情况下，于2022年12月31日计提预计信用损失的方案。

　　4、公司子公司辽宁九夷能源科技有限公司相关固定资产是否存在可能发生减值的迹象，对公司的资产可回收金额及时进行评价，以便合理确定辽宁九夷能源科技有限公司2022年12月31日含商誉资产包的可回收价值。请公司提供证明资产可回收价值的相关文件。

　　5、公司将募集资金84，204.02万元，以非经营资金往来方式，拆借给子公司辽宁九夷锂能股份有限公司使用，从近两年辽宁九夷锂能股份有限公司的盈利情况看，上述资金收回需要假以时日，请公司对上述资金的利用效率和收回可能性做出分析。

　　二、公司就上述问题于2023年1月19日回复本人《辽宁时代万恒股份有限公司关于2022年度决算审计中需关注的问题的回复》正式文件。

　　在2023年1月13日本人致送了《关于2022年度决算审计中需关注问题后续跟进情况》后，公司对联营企业辽宁时代大厦有限公司应收母公司辽宁时代万恒控股集团有限公司款项5554.95万元的预计信用损失和辽宁时代大厦有限公司部分预计负债进行了重新测算。

　　三、本人在了解到重新测算过程后，又致送了《回复独立董事关于预计负债事项函件-独立董事回复》，认为公司计提预计负债的方案尚存在以下问题：

　　1、方案设计为了偿还贷款，而出售的资产价格是以2022年7月31日评估价值的80%折扣率计算，理由是最低80%折扣交易需上级部门特别审批，该折扣为最低成交折扣率。

　　本人认为：

　　（1）资产出售过程由市场因素决定，而不是上级部门审批的结果。在进行预计负债测算时，应该关注待处置资产的市场变化。如果直接按照政府审批结果计算，资产能否在较短的时间内变现。如果变现需要假以时日，预测中使用的二年折现期是否公允。

　　（2）2022年7月31日进行评估的目的和测算预计负债使用价值的目的不一致。是否可以采用同一评估结果测算。

　　2、对于预计负债的估计测算。本人认为，应立足于2022年12月31日的实际状况进行判断。公司母公司辽宁时代万恒控股集团有限公司发给公司的《关于影响上市公司2022年度业绩相关情况的回函》中，明确指出，混改、担保事项“没有达成协议或合同，---，具体时间和结果存在不确定性”，同时上市公司也未就相关事项实质性进展做出任何公告。

　　从上述证据看，担保事宜较2021年12月31日无重大改进措施和进展。经过一年时间，相关事项没有任何解决迹象的情况下，发生各类可能的概率依然采用2021年度相同的判断，是否谨慎。

　　3、与中国银行的1.3亿贷款，中行诉讼案件已被中止执行，原因是“借款质押物-时代大厦房产及土地使用权不利于执行。”本人认为，从中行诉讼案中止执行看，变卖资产偿还债务的方式操作可能性较小，因此在进行预计负债测算时更应该考虑抵押资产变现中取值的公允性。

　　四、针对以上问题，公司尚未给予回复，从2023年1月19日中午取得的《辽宁时代万恒股份有限公司关于2022年度决算审计中需关注的问题的回复》和业绩预告利润表看，公司依然按原思路进行了预计负债的测算。

　　五、针对辽宁九夷能源科技有限公司2022年12月31日含商誉资产包的可回收价值。公司尚未提供证明资产可回收价值的相关证明文件。

　　六、公司在业绩预告中，做了风险提示，指出“公司存在影响本次业绩预告内容准确性的不确定因素的具体情况及其影响程度如下”：

　　2、公司已致函控股股东确认其混改及债务危机处理的进展情况，其回函确认前述事项尚无进展，联营企业基于此对预计负债和信用减值进行了判断并出具了2022年度业绩预计，公司据此预计了联营企业投资收益。目前公司对控股股东混改及债务危机后续发展情况对联营企业业绩影响无法准确判断。同时，公司也了解到控股股东诉讼事项自三季报披露日以来未有新増或进展，对公司年度业绩影响暂无法判断。

　　公司已就上述不确定因素与年审会计师进行了沟通：除商誉之外的其他长期资产减值的不确定因素，需待评估工作完成后，年审会计师将对最终评估估值结论进行认定；控股股东混改及债务危机基于目前情况对联营企业业绩的影响，联营企业已与会计师达成一致。

　　鉴于存在上述情况，同时公司业绩预告利润表于2023年1月19日中午提交给本人，本独立董事对公司2022年度业绩预告缺少足够证据去发表明晰意见，因此在本次业绩预告意见中投弃权票。

　　祝公司事业蓬勃向上！