“承诺期已过”成A股难解之谜:和晶科技首尝商誉苦果,靠印股票续命

“承诺期已过”成A股难解之谜:和晶科技首尝商誉苦果,靠印股票续命
2019年01月25日 17:55 市值风云

作者 | 白鹤芋

流程编辑 | 与遇

无锡一家名为和晶科技(300279.SZ)的上市公司此前发布2018年全年可能预亏公告,引起了风云君的注意。

具体亏损额未做披露,不过这将成其上市7年来的首次亏损。真相是,2018年前三季度,和晶科技归母净利润已经亏损了4008.78万。

残酷的现实面前,其在2017年报中给出的小目标是:2018年归母净利润在7680.03万的基础上同比增长30%-50%。

这或许意味着,和晶科技一直以来宣称要打造的智慧生活战略遇到了阻力。

从业绩变动原因来看,导致2018年亏损的是一起收购案。

和晶科技2016年曾斥资5.4亿收购澳润科技100%股权,形成合并商誉3.75亿。这家公司顺利完成2015-2017年的业绩承诺,如今或将在业绩承诺期后变脸。

根据和晶科技公告,澳润科技2018年业绩出现较大下滑,存在商誉减值的风险,进而可能导致公司出现亏损。

一、起起落落的业绩

和晶科技2011年12月29日上市,是无锡市一家大型白色家电智能控制器的供应商,上市时产品主要用于冰箱、洗衣机、空调等白色家电和小家电,主要客户是三星、海信、海尔、美的、三洋、阿里斯顿等制造商。

虽是抱上了“国际知名家电商”的大腿,和晶科技在上市时明确表示过这样的业务存在发展隐患:业务依赖于单一市场,因此需要实现产品多元化以降低风险。

果不奇然,2012年,和晶科技营收、净利润双双下滑,其中营收下降4.81%,归母净利润下滑48.07%。2013年,归母净利润再次下滑4.19%。

这一情况直到2014年才有所好转。2014、2015、2016、2017年,四年归母净利润同比增速分别为33.83%、1.48%、185.08%、12.12%。

遗憾的是,2018年前三季度,和晶科技净利润再次出现下滑,同比下滑幅度高达145.82%,归母净利润已经从上市当年的3555.96万骤降至-4008.78万。

和晶科技的起起落落背后,发生了什么?

二、“综合性互联网企业”

一上市,和晶科技就寄希望于外延式发展。2012年起,和晶科技开始并购重组。据choice数据显示,和晶科技2012年仅有两家子公司,2017年控股参股公司已增至24家。

几年时间,和晶科技已经从原来单一的白色家电智能控制器制造厂商,转型为其所宣称的“智慧生活领域的综台性互联网企业”。

目前和晶科技业务主要分为四个板块,依次为:和晶智造、和晶智联、和晶互动数据和晶互联网教育。这几个业务分别通过不同子公司运营。

和晶智造业务:电子制造业务,也称“智能硬件”业务。这是在原白色家电智能控制器基础上发展而来,主要销售智慧生活领域中的其它智能硬件。

和晶智联业务:即“信息服务”业务。主要由2014年收购的全资子公司中科新瑞执行,提供智能建筑、智慧社区和智慧城市的系统集成供应。

和晶互动数据业务:即“家庭娱乐”业务。主要由和晶科技2016年收购的澳润信息来实施,提供接入网设备及运维业务。

和晶科技的在线教育业务主要通过子公司环宇万维公司进行,服务学前幼儿教育机构。

不难看出,和晶科技的各业务板块跨度很大。至于转型成果如何,下文再谈。

三、急剧增长的商誉

除利用自有资金收购外,和晶科技也充分发挥了A股赋予的融资功能,随后不断的买买买。

在并购过程中和晶科技形成了较高商誉,2013年之前商誉为0、2014年商誉为1.73亿、2016年商誉为5.48亿、2017年至今为5.65亿,在总资产中占比达到18.02%。

(一)5亿收来的亏损公司

2012年,和晶科技收购了泰国和晶并向其增资,本打算通过此项收购拓展东南亚、东欧市场,就近服务三星等国际品牌。

这公司收购时仍在亏损。和晶科技当初收购时是这样安慰自己的:这家泰国子公司的业务成长还需要一定的培育期。

事实上,一直到2014年,泰国和晶在泰国的业务也未取得进展,亏损几年后,2016年,和晶科技决定暂缓泰国和晶业务开拓。

风云君发现,和晶科技非常钟情于收购亏损公司。泰国和晶不是个例。

2014年起,和晶科技多次对北京环宇万维科技有限公司(简称“环宇万维”)增资。环宇万维被收购时也是一家亏损公司。

没关系,亏损不要紧,只要和晶科技觉得它业务前景广阔就好。到了2018年上半年,和晶科技已经成为其第一大股东,持股比例达到48.57%。

算起来,和晶科技多年来投资环宇万维总共花了5.45亿,但一直处于烧钱模式的环宇万维亏损不停。可查数据显示,环宇万维2016、2017年,分别亏损8018.96万、8340.97万。2018年,上半年亏损3344.60万元。

(二)续命全靠印股票

1、带着使命的中科新瑞

2014年6月9日,和晶科技拟收购无锡中科新瑞系统集成有限公司(简称“中科新瑞”),这笔交易作价2.12亿。

截至2013年年底,和晶科技账上仅有货币资金1.05亿。于是,和晶科技开启第一次“印股票”模式。

根据公告,和晶科技向无锡中科新瑞系统集成有限公司顾群、张晨阳、常力勤等3名股东发行股份及支付现金购买其持有的中科新瑞100%股权。

其中,和晶科技以现金方式支付6300万(占交易对价的30%),其余70%发行股份支付。

同时,和晶科技向实际控制人陈柏林配套融资7000万,发行价格均为16.50元/股。这是因为,本次交易前,陈柏林对上市公司的持股比例仅为25.28%。通过参与配套融资,发行后持股比例为25.97%。

2014年11月13日,中科新瑞完成100%股权过户手续及相关工商变更登记工作,正式成为和晶科技的全资子公司。中科新瑞当年为上市公司贡献635.18万净利润,占和晶科技全年净利润的26.83%。

中科新瑞真有这么好吗?

事实上,中科新瑞采用收益法估值达到2.12亿,截至评估日(2014年3月31日),中科新瑞净资产只有2757.22万,增值率高达667.36%;负债5992.76万。此笔交易还给上市公司带来商誉1.73亿。

中科新瑞最终完成了业绩承诺。但从下图可以看出,2017年、2018年过了业绩承诺期之后,中科新瑞净利润开始渐渐变脸。

中科新瑞对于和晶科技的意义在于,它的到来,使和晶科技净利润成功续命,2016年归母净利润达到了6850.13万,市值也接近90亿。

2、出来混,迟早都要还的

泡沫早晚都是要破的,要想走的长远,收购一家公司肯定不够。

2015年,和晶科技又在筹划收购上海澳润信息科技有限公司(简称“澳润科技”)合计100%股权,同样以发行股份及支付现金相结合的方式。

澳润科技是一家广播电视综合通信技术解决方案和终端设备供应商。按照收益法作价5.44亿,其中,支付现金对价1.06亿,其余80.45%的对价以发行股份的方式支付。

从上表可以看到,澳润科技圆满完成业绩承诺,2016年完成率达到217.81%。

业绩承诺期后,澳润科技还能有如此振奋的表现吗?事实证明,2018年上半年,净利润只有2078.78万。按照业绩预告披露,澳润科技2018年业绩出现较大下滑。

当初,此笔交易增值率近300%,上市公司新增商誉3.75亿。如今,这颗雷就要爆了。

四、没有结果的募资和募投项目

话说回来,和晶科技的操作思路也是不错,只要能不断融资,就可以通过买买买来保证业绩增长。但万一,融不到资了呢?

2016年,和晶科技筹划非公开发行股票事项,拟募资15.21亿,用于发展三个项目,分别为:1)年产310万套工业和汽车用智能控制器项目;2)年产260万套接入和智慧家庭终端设备项目;3)智能终端推广及增值服务研发平台建设项目。

2018年9月25日,因资本市场环境等因素的变化,和晶科技终止此事项。

和晶科技以往的历史证明,即使募资成功,这些新项目也未必能如期完成。

当初IPO时,除补充营运资金,和晶科技计划用几年时间建设“智能控制器技术改造项目”和“智能控制器研发中心项目”。这两个项目按计划只需要2年、1年,但到了2014年都还没完成一半。

后来,这不及进度的项目被和晶科技以市场变化为由变更投入到名为“智能控制器生产及研发基地”的新项目,新项目2015年也未达到预期收益。后来,和晶科技没有再对这个项目是否达到预计效益进行预测了。

结尾

在澳润科技业绩承诺的最后一年,和晶科技股价进入下跌模式,市值到目前仅剩23亿。

截至2018年11月5日,和晶科技实控人陈柏林已将所持上市公司股权(占比16.56%)全部质押。风云君发现,陈柏林作为实控人自上市以来持股比例就不高,IPO前仅持股34.080%。

针对和晶科技的并购态度,风云君此前就多次表达过观点,A股的并购只要一过业绩承诺期,收购标的的本质就会露馅。

问题来了,澳润科技的雷爆了,中科新瑞带来的1.73亿商誉雷什么时候爆?

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