市值风云叒提前两年蒙中!突降18亿亏损,30亿商誉两年减值24亿,前三大股东套现14亿:中嘉博创,失控的子公司

市值风云叒提前两年蒙中!突降18亿亏损,30亿商誉两年减值24亿,前三大股东套现14亿:中嘉博创,失控的子公司
2021年12月24日 18:25 市值风云

欢迎收看市值风云今日说法拦不住。

作者 | 春晓

编辑 | 小白

2021年12月20日晚间,中嘉博创(000889.SZ)突然公告,其全资子公司北京中天嘉华信息技术有限公司(简称“嘉华信息”)失去控制,并拟对其计提17.67亿的减值损失,并在12月21日顺利收到了深交所的关注函。

子公司为何会突然失控?近18亿的减值损失为何说计提就计提?究竟是意外还是掏空?欢迎收看今天的今日说法拦不住。

无意外:自爆子公司失控,减少利润近18亿

01 风云君提前两年预警,上市公司“完美配合”兑现

其实,中嘉博创是风云君的老朋友啦。早在2019年5月,风云君就在《并购利润成纸上财富,中嘉博创商誉已超总资产50% | 风云独立审计》中发出预警,此时,公司的商誉已经堆积至近30亿。

当然,期间也有“人劝不听,鬼领乱转”的旁友,认为中嘉博创可能是风云君看走眼的一只大牛股。刚刚过去一年半,不知道这位又厉害又挣得多的网友有没有赚了很多。

(来源:市值风云APP)

果然2019年当年,中嘉博创的30亿商誉就爆雷12亿,很快印证了风云君的判断。同时,在风云君2021年5月发表了《信披违规、忽悠式回购、募资买房!中嘉博创:商誉减值符合预期,股东顺利套现11亿》之后,公司更是股价接连下跌。

(来源:市值风云APP)

是不是又让风云君蒙对了?看了风云君研报及时止损的老铁们,欢迎在留言区评论互动呦。

02 自爆子公司失控,预计减少利润18亿

正如风云君在上篇文章中所说,中嘉博创的近30亿商誉主要是收购创世漫道、长实通信、嘉华信息三家公司形成的。

如今,创世漫道、长实通信已因业绩下滑,合计计提12亿商誉减值,这两家公司仍有5.37亿商誉尚未减值。只剩下嘉华信息这棵商誉从未爆雷的“独苗”啦。

2021年12月20日晚间,中嘉博创连发八条公告,均与嘉华信息失控有关。

公告称,中嘉博创目前无法获取嘉华信息完整财务资料,无法对其实施现场审计,也无法对其的经营决策、人事、资产等实施控制,公司在事实上对嘉华信息失去控制。

同时,公司决定自2021年10月1日起,不再将嘉华信息纳入合并报表,拟对嘉华信息的长投计提资产减值准备14.8亿,并确认投资损失2.87亿。

换句话说,公司对嘉华信息这“公告失控、移出合表、计提减值”三位一体的操作之后,将使得中嘉博创2021年度净利润减少17.67亿。

而随着嘉华信息不再纳入合并范围,收购嘉华信息形成的12.33亿商誉也不复存在,即风云君预警之后,30亿商誉两年爆了24亿。

03 刘老板提名的董事被炒鱿鱼

更加惊爆的是,公司审议通过2021年三季报时,董事陈枫投出了反对票。理由是:嘉华信息的原股东已经向公司发出协议解除的函件,并提起仲裁,此时仍将嘉华信息纳入合并报表,存在重大风险。

然而,上市公司却称陈枫未能勤勉尽职,违背了董事行为规范,并通过了三季报的议案,继续将嘉华信息纳入合并报表。

尴尬的是,2021年12月7日,公司的第五次临时股东大会决议通过罢免陈枫董事一职。而且,这个陈枫是刘英魁刘老板提名的董事呦。

炒掉投反对票的董事后不到两周,中嘉博创为何突然自爆子公司失控?董事背后的刘英魁又是何许人也?公司与刘英魁又有着怎样的瓜葛呢?

买卖双方为钱互撕,但对标的成色很有“默契”

01 未完成业绩承诺,但“无能力”进行业绩补偿

子公司的突然失控之下,牵动的似乎是买卖双方的利益纠纷。

2018年11月,公司以14.8亿对价从刘英魁等手中买下了嘉华信息100%股权。

刘英魁等承诺,2017至2020年,嘉华信息将实现扣非净利润6.04亿。然而,2020年,嘉华信息业绩下滑,累计仅实现扣非净利润4.94亿,完成率仅81.85%。

嘉华信息未完成业绩承诺,刘英魁刘老板等人按约定应进行业绩补偿。2021年5月25日,公司也向刘老板等人发出了《关于履行业绩补偿责任的告知函》。

巧合的是,截至目前,刘老板持有的上市公司全部股权8,406万股均因民事纠纷被司法冻结,更有2,767万股被轮候冻结。

对此,深交所这个耿直boy提出了一种可能,深交所问询称,刘老板是否存在通过股份冻结规避业绩补偿。

刘老板称其持有上市公司的7,320万股股票,属于超标的冻结,已经向法院申请纠正该冻结措施。

虽然,刘老板承诺绝对不存在这种事情,但是怎么就这么巧,在需要业绩补偿的时候,全部股权都被冻结了?所以,刘老板究竟是不能还是不想业绩补偿,老铁们心里都有数了吧。

02 上市公司爽约在先,反倒被告上法庭

但是,刘老板不仅不想进行业绩补偿,还反手把中嘉博创给告了,理由是:中嘉博创未按约定支付部分股权收购款并提供质押担保。

同时,刘老板等人还要求上市公司支付股权收购款及利息、违约金、仲裁费用合计3.77亿。

尴尬的是,2021年8月5日,开庭审理后,法院冻结了公司的银行账户和部分子公司股权。公司对此提出异议,随后被法院驳回。

03 刘老板“让”一步,欲解除并购协议

2021年11月24日,根据公司最新的重大仲裁进展,刘老板似乎“让”了一步。

刘老板等人修改了仲裁请求,由之前的要求上市公司赔偿3.77亿变为,仅要求上市公司承担违约金和已缴纳税款等合计1.77亿。

不过,条件是刘老板要和公司解除最初签订的《购买资产协议》和《业绩补偿协议》等四份协议,并要求公司返还嘉华信息100%的股权。

刘老板以“公司仍未按照约定支付全部现金对价”为由,修改了仲裁请求。而且,同样在2021年5月25日当天,刘老板也向公司发出了《通知函》要求解除相关协议。目前,该仲裁事项尚未正式开庭审理。

总结一下,买方中嘉博创因收购的嘉华信息业绩拉胯,想拿相应的业绩补偿,而卖方刘老板等人以公司未支付股权收购款为由,想就地解约再拿1.77亿赔偿款。买卖为利益双方互撕,更重要的是,嘉华信息的质地如何,双方应该早就清楚。

前期征兆:大股东疯狂套现,董监高频繁离职

在中嘉博创自爆子公司失控之前,其实很多迹象已经预示要有大事发生。

01 2020年以来,前三大股东套现超14亿

风云君在2021年5月的文章中曾提到过,2020年以来,前三大股东孝昌鹰溪谷(含其一致行动人上海峰幽)、中兆投资、通泰达已套现超11亿。

此后,大股东中兆投资继续疯狂减持,再次套现1.31亿,中兆投资至今已累计套现8.38亿。

要知道,2009年至2016年,中兆投资曾是上市公司的控股股东,一路减持下来,目前,中兆投资仅持股5.19%。

另一大股东通泰达也很快脚底抹油了。

2021年7月30日,通泰达因质押给申万宏源的股票触发违约条款,持有的上市公司552万股股票被强制平仓,对应金额约1,900万元。而该被动减持也因未披露减持计划,收到了深交所的监管函。

很快,2021年9月,通泰达将其持有上市公司的4,185万股股票,协议转让给上海泽恒基金管理有限公司。转让后,通泰达对上市公司的持股几乎为零。

按转让协议签订的当天(2021年8月25日)的收盘价3.31元/股来计算,此次股权转让,通泰达套现约1.39亿。

02 董高监纷纷离职

除了大股东拿钱走人之外,公司的管理层也纷纷选择辞职。2021年6月至7月,独董刘一平、刘宁提出辞职;8月,董事柳攀提出辞职;2021年11月19日,董事卢小娟、费自力,监事吕晓清提出辞职。

而就在这波变动之后,中嘉博创又发生了一件大事。

03 小灵通之父吴鹰,捡了一个实控人?

随着中兆投资的疯狂减持,以及其提名的董事卢小娟、费自力辞职,2021年12月6日,公司召开临时股东大会,将董事会成员人数由9名调整为7名。

其中,原由孝昌鹰溪谷提名4名董事保持不变,由于其可控制的董事会人数过半,孝昌鹰溪实控人吴鹰也因此成为中嘉博创实控人。

吴鹰又被誉为小灵通之父,其控制的孝昌鹰溪谷在2014年12月通过定增成为中嘉博创当时第二大股东。目前,孝昌鹰溪谷及一致行动人累计持有上市公司22.66%股权。

再回到子公司实控问题,计提巨额减值的同时,中嘉博创认为,嘉华信息的卖方刘老板也应该承担相应的补偿,约为6.2亿。

而刘老板与中嘉博创的仲裁尚未开始审理,又添新账,这场买卖双方因利益互撕的大戏,没有人会想起二级市场的散户,他们才是这场闹剧的最大受害者。

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