欢迎收看市值风云今日说法拦不住。
作者 | 春晓
编辑 | 小白
2021年12月20日晚间，中嘉博创(000889.SZ)突然公告，其全资子公司北京中天嘉华信息技术有限公司（简称“嘉华信息”）失去控制，并拟对其计提17.67亿的减值损失，并在12月21日顺利收到了深交所的关注函。
子公司为何会突然失控？近18亿的减值损失为何说计提就计提？究竟是意外还是掏空？欢迎收看今天的今日说法拦不住。
无意外：自爆子公司失控，减少利润近18亿
01 风云君提前两年预警，上市公司“完美配合”兑现
其实，中嘉博创是风云君的老朋友啦。早在2019年5月，风云君就在《并购利润成纸上财富，中嘉博创商誉已超总资产50% | 风云独立审计》中发出预警，此时，公司的商誉已经堆积至近30亿。
当然，期间也有“人劝不听，鬼领乱转”的旁友，认为中嘉博创可能是风云君看走眼的一只大牛股。刚刚过去一年半，不知道这位又厉害又挣得多的网友有没有赚了很多。
（来源：市值风云APP）果然2019年当年，中嘉博创的30亿商誉就爆雷12亿，很快印证了风云君的判断。同时，在风云君2021年5月发表了《信披违规、忽悠式回购、募资买房！中嘉博创：商誉减值符合预期，股东顺利套现11亿》之后，公司更是股价接连下跌。
（来源：市值风云APP）是不是又让风云君蒙对了？看了风云君研报及时止损的老铁们，欢迎在留言区评论互动呦。
02 自爆子公司失控，预计减少利润18亿
正如风云君在上篇文章中所说，中嘉博创的近30亿商誉主要是收购创世漫道、长实通信、嘉华信息三家公司形成的。
如今，创世漫道、长实通信已因业绩下滑，合计计提12亿商誉减值，这两家公司仍有5.37亿商誉尚未减值。只剩下嘉华信息这棵商誉从未爆雷的“独苗”啦。
2021年12月20日晚间，中嘉博创连发八条公告，均与嘉华信息失控有关。
公告称，中嘉博创目前无法获取嘉华信息完整财务资料，无法对其实施现场审计，也无法对其的经营决策、人事、资产等实施控制，公司在事实上对嘉华信息失去控制。
同时，公司决定自2021年10月1日起，不再将嘉华信息纳入合并报表，拟对嘉华信息的长投计提资产减值准备14.8亿，并确认投资损失2.87亿。
换句话说，公司对嘉华信息这“公告失控、移出合表、计提减值”三位一体的操作之后，将使得中嘉博创2021年度净利润减少17.67亿。
而随着嘉华信息不再纳入合并范围，收购嘉华信息形成的12.33亿商誉也不复存在，即风云君预警之后，30亿商誉两年爆了24亿。
03 刘老板提名的董事被炒鱿鱼
更加惊爆的是，公司审议通过2021年三季报时，董事陈枫投出了反对票。理由是：嘉华信息的原股东已经向公司发出协议解除的函件，并提起仲裁，此时仍将嘉华信息纳入合并报表，存在重大风险。
然而，上市公司却称陈枫未能勤勉尽职，违背了董事行为规范，并通过了三季报的议案，继续将嘉华信息纳入合并报表。
尴尬的是，2021年12月7日，公司的第五次临时股东大会决议通过罢免陈枫董事一职。而且，这个陈枫是刘英魁刘老板提名的董事呦。
炒掉投反对票的董事后不到两周，中嘉博创为何突然自爆子公司失控？董事背后的刘英魁又是何许人也？公司与刘英魁又有着怎样的瓜葛呢？
买卖双方为钱互撕，但对标的成色很有“默契”
01 未完成业绩承诺，但“无能力”进行业绩补偿
子公司的突然失控之下，牵动的似乎是买卖双方的利益纠纷。
2018年11月，公司以14.8亿对价从刘英魁等手中买下了嘉华信息100%股权。
刘英魁等承诺，2017至2020年，嘉华信息将实现扣非净利润6.04亿。然而，2020年，嘉华信息业绩下滑，累计仅实现扣非净利润4.94亿，完成率仅81.85%。
嘉华信息未完成业绩承诺，刘英魁刘老板等人按约定应进行业绩补偿。2021年5月25日，公司也向刘老板等人发出了《关于履行业绩补偿责任的告知函》。
巧合的是，截至目前，刘老板持有的上市公司全部股权8,406万股均因民事纠纷被司法冻结，更有2,767万股被轮候冻结。
对此，深交所这个耿直boy提出了一种可能，深交所问询称，刘老板是否存在通过股份冻结规避业绩补偿。
刘老板称其持有上市公司的7,320万股股票，属于超标的冻结，已经向法院申请纠正该冻结措施。
虽然，刘老板承诺绝对不存在这种事情，但是怎么就这么巧，在需要业绩补偿的时候，全部股权都被冻结了？所以，刘老板究竟是不能还是不想业绩补偿，老铁们心里都有数了吧。
02 上市公司爽约在先，反倒被告上法庭
但是，刘老板不仅不想进行业绩补偿，还反手把中嘉博创给告了，理由是：中嘉博创未按约定支付部分股权收购款并提供质押担保。
同时，刘老板等人还要求上市公司支付股权收购款及利息、违约金、仲裁费用合计3.77亿。
尴尬的是，2021年8月5日，开庭审理后，法院冻结了公司的银行账户和部分子公司股权。公司对此提出异议，随后被法院驳回。
03 刘老板“让”一步，欲解除并购协议
2021年11月24日，根据公司最新的重大仲裁进展，刘老板似乎“让”了一步。
刘老板等人修改了仲裁请求，由之前的要求上市公司赔偿3.77亿变为，仅要求上市公司承担违约金和已缴纳税款等合计1.77亿。
不过，条件是刘老板要和公司解除最初签订的《购买资产协议》和《业绩补偿协议》等四份协议，并要求公司返还嘉华信息100%的股权。
刘老板以“公司仍未按照约定支付全部现金对价”为由，修改了仲裁请求。而且，同样在2021年5月25日当天，刘老板也向公司发出了《通知函》要求解除相关协议。目前，该仲裁事项尚未正式开庭审理。
总结一下，买方中嘉博创因收购的嘉华信息业绩拉胯，想拿相应的业绩补偿，而卖方刘老板等人以公司未支付股权收购款为由，想就地解约再拿1.77亿赔偿款。买卖为利益双方互撕，更重要的是，嘉华信息的质地如何，双方应该早就清楚。
前期征兆：大股东疯狂套现，董监高频繁离职
在中嘉博创自爆子公司失控之前，其实很多迹象已经预示要有大事发生。
01 2020年以来，前三大股东套现超14亿
风云君在2021年5月的文章中曾提到过，2020年以来，前三大股东孝昌鹰溪谷（含其一致行动人上海峰幽）、中兆投资、通泰达已套现超11亿。
此后，大股东中兆投资继续疯狂减持，再次套现1.31亿，中兆投资至今已累计套现8.38亿。
要知道，2009年至2016年，中兆投资曾是上市公司的控股股东，一路减持下来，目前，中兆投资仅持股5.19%。
另一大股东通泰达也很快脚底抹油了。
2021年7月30日，通泰达因质押给申万宏源的股票触发违约条款，持有的上市公司552万股股票被强制平仓，对应金额约1,900万元。而该被动减持也因未披露减持计划，收到了深交所的监管函。
很快，2021年9月，通泰达将其持有上市公司的4,185万股股票，协议转让给上海泽恒基金管理有限公司。转让后，通泰达对上市公司的持股几乎为零。
按转让协议签订的当天（2021年8月25日）的收盘价3.31元/股来计算，此次股权转让，通泰达套现约1.39亿。
02 董高监纷纷离职
除了大股东拿钱走人之外，公司的管理层也纷纷选择辞职。2021年6月至7月，独董刘一平、刘宁提出辞职；8月，董事柳攀提出辞职；2021年11月19日，董事卢小娟、费自力，监事吕晓清提出辞职。
而就在这波变动之后，中嘉博创又发生了一件大事。
03 小灵通之父吴鹰，捡了一个实控人？
随着中兆投资的疯狂减持，以及其提名的董事卢小娟、费自力辞职，2021年12月6日，公司召开临时股东大会，将董事会成员人数由9名调整为7名。
其中，原由孝昌鹰溪谷提名4名董事保持不变，由于其可控制的董事会人数过半，孝昌鹰溪实控人吴鹰也因此成为中嘉博创实控人。
吴鹰又被誉为小灵通之父，其控制的孝昌鹰溪谷在2014年12月通过定增成为中嘉博创当时第二大股东。目前，孝昌鹰溪谷及一致行动人累计持有上市公司22.66%股权。
再回到子公司实控问题，计提巨额减值的同时，中嘉博创认为，嘉华信息的卖方刘老板也应该承担相应的补偿，约为6.2亿。
而刘老板与中嘉博创的仲裁尚未开始审理，又添新账，这场买卖双方因利益互撕的大戏，没有人会想起二级市场的散户，他们才是这场闹剧的最大受害者。
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