月黑风高打董秘?嘉应制药背后故事远比“宫斗戏”精彩

月黑风高打董秘?嘉应制药背后故事远比“宫斗戏”精彩
2021年10月15日 18:22 市值风云

作者 | 山外人

流程编辑 | 小白

2021年9月8日晚10时许,一个月黑风高的夜晚,此时嘉应制药(002198.SZ)的办公室里,正在以最朴素的方式上演一场激烈的商战:黄利兵以“喝茶”为由将董秘徐胜利骗到办公室,随即将门反锁,对徐胜利进行了殴打。

还有更奇葩的,仅隔了8天,嘉应制药的董事趁董秘徐胜利外出之际,抢夺走了董秘用于信息披露的E-KEY,可怜的董秘接连遭受了身体和心灵的双重打击。难道以后董秘以后也要学李国庆李总吗?

黄利兵是谁?又到底因为个啥,使得他不顾及上市公司的形象,大打出手。别急,别急,故事战线很长,且听风云君慢慢道来。

一、上市后,各路股东彻底放飞

2007年上市前,嘉应制药的股东只有黄小彪、陈泳洪、黄智勇、黄俊民、黄利兵5人。

没错,黄利兵就是文章开头打董秘的哥们,当时已经是公司的总经理。

而5个人中4人姓黄,除了黄智勇和黄利兵的堂兄弟关系外,大概率都是乡邻,5人中黄利兵最年轻,没想到还会些武把超。

黄小彪虽然持股比例没比陈泳洪多太多,而且也没有签订一致行动人协议,仍成为了嘉应制药实际控制人,这可能和融入血脉的乡邻关系有关。

2007年嘉应制药首发上市后,黄小彪持股比例为27.04%。截至2016年底,持股比例降为11.44%。虽然仍为第一大股东,但明显是不想玩了。

2016年12月1日,黄小彪和深圳市老虎汇资产管理有限公司(简称“老虎汇”)签署了《股份转让协议》,黄小彪将持有的嘉应制药11.27%的股份转让给老虎汇,转让价格为18.30元/股。

黄小彪顺利套现10.47亿元,老虎汇也如愿以偿接管黄小彪成为嘉应制药的第一大股东。

老虎汇虽然成为了嘉应制药的第一大股东,但却未取得嘉应制药的实际控制权。主要原因是:

嘉应制药的股权结构较为分散,第二大股东陈泳洪的持股比例为10.94%,与老虎汇仅相差0.33%;

当时董事会9名成员中不存在老虎汇提名的董事;

第二大股东陈泳洪自嘉应制药上市以来一直担任董事长,打董秘的黄利兵担任董事、总经理,两位股东一直负责嘉应制药的发展规划和生产经营管理。

继黄小彪后,嘉应制药一直处于无控股股东及实控人的状态,这就为后来的控制权之争埋下了伏笔。

二、二股东“篡位”意外折戟

老大黄小彪退出,老虎汇接棒后,底下的这群小弟貌似没有一个“服”这个新上任的“大哥”,二股东陈泳洪也开始觊觎实控人的位子,火速拉拢手下的兄弟,结成联盟。

2017年4月7日,二股东陈泳洪绕开老虎汇,与黄智勇、黄俊民、颜振基等9名自然人股东签署了《一致行动人协议》,上述各方合计持有嘉应制药27.95%的股份,成为公司的控股股东和实际控制人。

但是,然而心急的陈泳洪完全忘了一段更狗血的剧情。

早在2013年,嘉应制药向包括颜振基等7名自然人在内的交易方购买其持有的湖南金沙药业有限责任公司的股权时,颜振基等7名自然人股东出具了未来不存在一致行动安排的承诺,也不存在谋求嘉应制药控制权的意图。

熟悉资本市场的人都知道,这是并购中常见的条款,通常为了让并购顺利通过而设置,一般没人太在意,想不到还成为了“主角”。

但交易所没忘,关注到这一问题,发来了《关注函》,陈泳洪在收到《关注函》的第二天就乖乖的签署了《解除协议》。联盟才一个月就解散了,这就有点尴尬了。

二股东上位失败后,嘉应制药延续无实控人状态又长达4年之久,直到2021年,实控权之争的战火再次燃起。

三、罗生门里罗生门

带头大哥黄小彪跑了,上位又无望,陈泳洪、黄智勇和黄利兵索性也准备卖股走人。

2021年2月,股东陈泳洪、黄智勇、黄利兵(下称“三位股东”)开始与朱拉伊接触,有意将嘉应制药12.21%的股份(三位股东合计持有16.01%的股份)转让给朱拉伊控股的广东新南方投资有限公司(简称“新南方投资”)。

并同时配以定增方案,想通过非公开发行股份的方式引入新南方投资,使其成为嘉应制药的控股股东和实际控制人。

但新南方投资提出:如果嘉应制药想要引入新南方投资,新南方投资需取得老虎汇的表决权委托,对于这一要求,老虎汇并未立即同意。

不过没关系,股东陈泳洪开始游说老虎汇的实控人冯彪。要说这冯彪一点也不像他名字这样彪悍,竟然真的将表决权委托出去了。

其实冯彪心里打的算盘是尽快让三位股东退出,不过,冯彪还是留了一手,事前与朱拉伊私底下签署了未公开的《备忘录》,约定了由新南方公司、老虎汇为主要决策股东和董事提名及高管任命等内容。

冯彪以为这样就可以使上述三位股东“出局”,并“驾驭”朱拉伊了。但万万没想到,得到表决权的朱拉伊马上翻脸。

朱拉伊将表决权“骗”到手后,实际选出的董事席位及聘请的高管与当初签署的《备忘录》有出入:

《备忘录》约定给予老虎汇4名董事席位,而实际上给予3名董事名额;

《备忘录》约定选举朱拉伊为董事长,聘请冯彪为总经理,而实际上董事长、总经理均由朱拉伊担任,冯彪被选举为副董事长

朱拉伊方面取得了董事会多数席位,冯彪对上述安排并没有提出明确异议。真正引爆冯彪怒火的是朱拉伊欲聘请黄利兵为执行总经理、常务副总经理。

丫当年背地里捅我刀子,现在都卖股走人了,还想在公司混高管,这遭到了冯彪的坚决反对。

董秘徐胜利是老虎汇冯彪这一阵营的,所以文章开头黄利兵拿董秘徐胜利撒气就不难理解了。

2021年9月11日,回过味儿来的冯彪向朱拉伊控股的新南方医疗送达了《关于解除的函》,之前的定增方案也有可能被搁置。

要说这董秘还真不是个轻松的差事儿。其实,嘉应制药也不是啥香饽饽,近几年基本维持大亏一年,小赚一年的稳定发挥。

嘉应制药2020年实现营业收入5.45亿元,归母净利润0.20亿元;2021年上半年实现营业收入2.52亿元,归母净利润0.04亿元。

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