作者 | 春晓
流程编辑 | 小白
2021年11月26日晚，真视通(002771.SZ)一则关于公司印章、证照资料失控的公告，引起了风云君的注意。难道，上市公司还真得向李国庆学习，时刻把公章别在腰间才足够安全？
真视通的印章为何实控呢？上市公司又发生了哪些狗血剧情呢？别急，风云君这就为老铁们揭开内幕。
一、为抢夺印章，董事会内部互撕
风云君先来捋捋事情的始末。
翻阅了真视通的相关公告后，一个大型董事会内部互撕现场，呈现在风云君面前。
2021年11月16日，上市公司董事长何小波向原保管公司印章、证照的杜毅、谭伟发函，要求其在11月19日之前，将公章等交由上市公司指定人员保管。
然而，11月19日，杜毅回函称不同意移交印章，谭伟则表示印章不在他那里。一周后，11月26日，上市公司亲手引爆此雷，公告印章及证照处于失控状态。
更加劲爆的是，对于这则公告，董事会内部的意见存在很大分歧。
公司的董事马亚认为，该公告内容严重失实、不准确、不完整，认为董事长何小波在未与老股东协商一致的情况下，单方面对公章保管的安排做出改变，违反了与老股东的约定，并对是否披露公章失控公告，投出了反对票。
而独董吕天文则表示“针对公告内容，具体的情况不十分清楚，新老股东各执一词，也不知该如何判断”，对该公告投出了弃权票。选择了安心领钱而不蹚浑水。
虽然，最终9名董事中，7名同意、1名反对、1名弃权，过半数董事同意公告内容，但是这场董事会内部的撕逼大战也已经闹到公开互撕。
在印章失控公告的前一天，11月25日，独董吕天文因个人原因向上市公司提交了辞职报告。选择了宁可不领钱也不趟浑水。
一周前，11月17日，上市公司的另一名独董姚兆林也因个人原因，辞去了独董一职。
当然，这件事也引起了深交所的注意。11月26日当天，上市公司收到了深交所的关注函。
深交所要求其说明，董事马亚所说的情况是否属实、公司公章管理是否存在缺陷、独董姚兆林、吕天文相继辞职的原因。以及此前，2021年8月18日和20日，深交所两次向公司发出关注函，公司至今仍未回复的原因。
至于背后信息，在三个月前的两封关注函中，风云君发现了更多线索。
二、新老股东互诉，都不是省油的灯
1、矛盾冲突早已存在
2021年8月18日，深交所对真视通发出关注函称，8月13日，董事马亚及独董吕天文对公司财务管理制度、货币资金管理制度、印章管理制度等三项议案分别投反对票及弃权票，主要理由为制度修订前未与各级管理层进行充分沟通。
8月18日，马亚对修订信息披露管理制度议案投反对票，主要理由为制度修订后与原制度对同一事项的认定规则不一致。
这不废话吗？修订完了都一致，那还修订啥？哈哈哈哈！
深交所要求上市公司说明，马亚和吕天文投出反对及弃权票的原因。这撕逼场景似曾相识，看来董事会内部的矛盾和冲突早已存在。
后面深交所指出的另一个问题，让整个事件距离真相又进了一步。
2、老股东卖壳，新股东拒付尾款引纠纷
在揭开真相之前，有一个重要的环节风云君需要交代一下。此前，真视通的实控人曾发生过变更。
2019年8月30日，真视通原股东王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚五人将真视通11.78%的股份转让给苏州隆越控股有限公司（简称“苏州隆越”），作价4.47亿。
同时，公司原实控人之一王国红，将其剩余持有上市公司的14.59%股份对应的表决权全部委托给苏州隆越，有效期至王国红减持完毕其股份之日止。
股权转让后，真视通的实控人由王国红、胡小周变更为王小刚和何小波。
然而，苏州隆越在支付了3.18亿股权转让款后，剩余1.29亿迟迟不肯支付。
这个问题也在关注函中被问到，即2020年9月9日，苏州隆越因1.29亿股权转让款未支付完毕，其持有上市公司9.06%股权被司法冻结。
而且，风云君发现，早在2020年8月，五名老股东就将江苏隆越告上法庭，也是其股权被冻结的原因。
这么看来，新旧双方股东的矛盾，是因为钱没到位，那么新股东为啥不按约定付1.29亿，同时还选择把事情闹大呢？
3、新股东反诉，原来双方还有抽屉协议！
紧接着，2021年8月20日，深交所发来的第二封关注函，爆出了更令人震惊的内幕。
深交所称，真视通在前一天（8月19日）公告，江苏隆越将王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚等五名原股东告上法庭，同时，王国红持有上市公司9.06%股权也被司法冻结。
也就是说，在老股东起诉新股东一年后，新股东也将老股东告上法庭。至此，江苏隆越和王国红，双方各有1,900万股股票被冻结。
新股东反诉老股东的同时，一份抽屉协议浮出了水面。
公告称，2019年8月，原五位股东在与江苏隆越签订股权转让协议的同时，还向新股东出具了一份《承诺函》。
其中一条是，2020年真视通合并报表原业务存货及应收账款规模控制在5.5亿元内，若该指标未完成，老股东将差额部分等值股票无偿质押给新股东作为担保，直至该相应款项收回。
实际上，2020年度真视通合并报表原业务存货及应收账款实际规模，与老股东承诺相差1.83亿，老股东按承诺应将等值的股票无偿质押给新股东。
这也是江苏隆越迟迟不肯将1.29亿股权支付款打给原股东的原因。
另外，抽屉协议中老股东还作出了以下承诺，承诺若未达成，老股东将按约定进行现金补偿。
2019年度、2020年度、2021年度，真视通合并报表范围的原业务扣非净利润均不低于1,000万元；三年累计实现营收不低于18亿；三年累计坏账损失不超过5,000万；各年度经营性现金流净值不低于2,000万。
难怪上市公司迟迟不肯回复关注函，这信息量可是有点大呀。
4、近三年业绩坐滑梯
既然老股东未完成承诺，那咱们来简单看看公司的业绩表现如何。
真视通于2015年登陆中小板，主营业务为向能源、政府、金融、交通、教育、医疗等领域的大中型国有企业客户，提供多媒体视讯综合解决方案。
2015年至2018年，真视通营收逐渐陷入增长停滞。此后，2019年、2020年公司营收逐年下滑，2020年仅实现营收6.62亿，比上市当年还要低。2021年前三季度，真视通实现营收3.45亿。
真视通的扣非净利润更是像坐滑梯。2017年，公司实现扣非净利润0.67亿，之后便逐年下滑。2018年，扣非净利润仅为0.35亿，只有2017年业绩的一半。
2020年，公司仅实现扣非净利润0.13亿，2021年前三季度真视通扣非净利润亏损0.06亿。
如此看来，真视通的老股东也许早已清楚业绩撑不住了，便在2019年选择卖壳走人。江苏隆越当然也不傻，花了钱买来的标的业绩总得说得过去，于是有了这份详细的抽屉协议。
三、双方都是分歧？其实也不是
说完了新老股东的撕逼大战，风云君似乎也找到了新股东不愿支付1.29亿股权收购款的原因。
在股权交割时，江苏隆越承诺在权益变动完成后的12个月内，将增持不低于上市公司总股本的2%。
不过，一年后，江苏隆越并没有按约定增持2%股份，而是发布了一则延期增持并变更增持承诺的公告。
公告称，增持主体由江苏隆越变更为“江苏隆越的关联方或控股指定方”，另外，增持期限也延长至变更增持承诺之后的12个月内。
最终，江苏隆越指定一致行动人林泽添在2021年8月23日至9月7日期间增持了440万股，占总股本的2%。
风云君粗粗地算了算，按照期间的均价11.53元/股，林泽添增持440万股，也不过5,000万，难不成江苏隆越连5,000万都拿不出来了？
总的来看，真视通公章失控，源于新老股东抽屉协议、股权转让款带来的债务纠纷，新股东曝出抽屉协议，双方的分歧很大！但从整个过程来看，也有“好消息”，在损害中小股东利益方面，双方分歧并不大！
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