卖壳引发的“血案”!真视通:董事会内部抢印章,新老实控人互相起诉

卖壳引发的“血案”!真视通:董事会内部抢印章,新老实控人互相起诉
2021年11月30日 17:40 市值风云

作者 | 春晓

流程编辑 | 小白

2021年11月26日晚,真视通(002771.SZ)一则关于公司印章、证照资料失控的公告,引起了风云君的注意。难道,上市公司还真得向李国庆学习,时刻把公章别在腰间才足够安全?

真视通的印章为何实控呢?上市公司又发生了哪些狗血剧情呢?别急,风云君这就为老铁们揭开内幕。

一、为抢夺印章,董事会内部互撕

风云君先来捋捋事情的始末。

翻阅了真视通的相关公告后,一个大型董事会内部互撕现场,呈现在风云君面前。

2021年11月16日,上市公司董事长何小波向原保管公司印章、证照的杜毅、谭伟发函,要求其在11月19日之前,将公章等交由上市公司指定人员保管。

然而,11月19日,杜毅回函称不同意移交印章,谭伟则表示印章不在他那里。一周后,11月26日,上市公司亲手引爆此雷,公告印章及证照处于失控状态。

更加劲爆的是,对于这则公告,董事会内部的意见存在很大分歧。

公司的董事马亚认为,该公告内容严重失实、不准确、不完整,认为董事长何小波在未与老股东协商一致的情况下,单方面对公章保管的安排做出改变,违反了与老股东的约定,并对是否披露公章失控公告,投出了反对票。

而独董吕天文则表示“针对公告内容,具体的情况不十分清楚,新老股东各执一词,也不知该如何判断”,对该公告投出了弃权票。选择了安心领钱而不蹚浑水。

虽然,最终9名董事中,7名同意、1名反对、1名弃权,过半数董事同意公告内容,但是这场董事会内部的撕逼大战也已经闹到公开互撕。

在印章失控公告的前一天,11月25日,独董吕天文因个人原因向上市公司提交了辞职报告。选择了宁可不领钱也不趟浑水。

一周前,11月17日,上市公司的另一名独董姚兆林也因个人原因,辞去了独董一职。

当然,这件事也引起了深交所的注意。11月26日当天,上市公司收到了深交所的关注函。

深交所要求其说明,董事马亚所说的情况是否属实、公司公章管理是否存在缺陷、独董姚兆林、吕天文相继辞职的原因。以及此前,2021年8月18日和20日,深交所两次向公司发出关注函,公司至今仍未回复的原因。

至于背后信息,在三个月前的两封关注函中,风云君发现了更多线索。

二、新老股东互诉,都不是省油的灯

1、矛盾冲突早已存在

2021年8月18日,深交所对真视通发出关注函称,8月13日,董事马亚及独董吕天文对公司财务管理制度、货币资金管理制度、印章管理制度等三项议案分别投反对票及弃权票,主要理由为制度修订前未与各级管理层进行充分沟通。

8月18日,马亚对修订信息披露管理制度议案投反对票,主要理由为制度修订后与原制度对同一事项的认定规则不一致。

这不废话吗?修订完了都一致,那还修订啥?哈哈哈哈!

深交所要求上市公司说明,马亚和吕天文投出反对及弃权票的原因。这撕逼场景似曾相识,看来董事会内部的矛盾和冲突早已存在。

后面深交所指出的另一个问题,让整个事件距离真相又进了一步。

2、老股东卖壳,新股东拒付尾款引纠纷

在揭开真相之前,有一个重要的环节风云君需要交代一下。此前,真视通的实控人曾发生过变更。

2019年8月30日,真视通原股东王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚五人将真视通11.78%的股份转让给苏州隆越控股有限公司(简称“苏州隆越”),作价4.47亿。

同时,公司原实控人之一王国红,将其剩余持有上市公司的14.59%股份对应的表决权全部委托给苏州隆越,有效期至王国红减持完毕其股份之日止。

股权转让后,真视通的实控人由王国红、胡小周变更为王小刚和何小波。

然而,苏州隆越在支付了3.18亿股权转让款后,剩余1.29亿迟迟不肯支付。

这个问题也在关注函中被问到,即2020年9月9日,苏州隆越因1.29亿股权转让款未支付完毕,其持有上市公司9.06%股权被司法冻结。

而且,风云君发现,早在2020年8月,五名老股东就将江苏隆越告上法庭,也是其股权被冻结的原因。

这么看来,新旧双方股东的矛盾,是因为钱没到位,那么新股东为啥不按约定付1.29亿,同时还选择把事情闹大呢?

3、新股东反诉,原来双方还有抽屉协议!

紧接着,2021年8月20日,深交所发来的第二封关注函,爆出了更令人震惊的内幕。

深交所称,真视通在前一天(8月19日)公告,江苏隆越将王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚等五名原股东告上法庭,同时,王国红持有上市公司9.06%股权也被司法冻结。

也就是说,在老股东起诉新股东一年后,新股东也将老股东告上法庭。至此,江苏隆越和王国红,双方各有1,900万股股票被冻结。

新股东反诉老股东的同时,一份抽屉协议浮出了水面。

公告称,2019年8月,原五位股东在与江苏隆越签订股权转让协议的同时,还向新股东出具了一份《承诺函》。

其中一条是,2020年真视通合并报表原业务存货及应收账款规模控制在5.5亿元内,若该指标未完成,老股东将差额部分等值股票无偿质押给新股东作为担保,直至该相应款项收回。

实际上,2020年度真视通合并报表原业务存货及应收账款实际规模,与老股东承诺相差1.83亿,老股东按承诺应将等值的股票无偿质押给新股东。

这也是江苏隆越迟迟不肯将1.29亿股权支付款打给原股东的原因。

另外,抽屉协议中老股东还作出了以下承诺,承诺若未达成,老股东将按约定进行现金补偿。

2019年度、2020年度、2021年度,真视通合并报表范围的原业务扣非净利润均不低于1,000万元;三年累计实现营收不低于18亿;三年累计坏账损失不超过5,000万;各年度经营性现金流净值不低于2,000万。

难怪上市公司迟迟不肯回复关注函,这信息量可是有点大呀。

4、近三年业绩坐滑梯

既然老股东未完成承诺,那咱们来简单看看公司的业绩表现如何。

真视通于2015年登陆中小板,主营业务为向能源、政府、金融、交通、教育、医疗等领域的大中型国有企业客户,提供多媒体视讯综合解决方案。

2015年至2018年,真视通营收逐渐陷入增长停滞。此后,2019年、2020年公司营收逐年下滑,2020年仅实现营收6.62亿,比上市当年还要低。2021年前三季度,真视通实现营收3.45亿。

真视通的扣非净利润更是像坐滑梯。2017年,公司实现扣非净利润0.67亿,之后便逐年下滑。2018年,扣非净利润仅为0.35亿,只有2017年业绩的一半。

2020年,公司仅实现扣非净利润0.13亿,2021年前三季度真视通扣非净利润亏损0.06亿。

如此看来,真视通的老股东也许早已清楚业绩撑不住了,便在2019年选择卖壳走人。江苏隆越当然也不傻,花了钱买来的标的业绩总得说得过去,于是有了这份详细的抽屉协议。

三、双方都是分歧?其实也不是

说完了新老股东的撕逼大战,风云君似乎也找到了新股东不愿支付1.29亿股权收购款的原因。

在股权交割时,江苏隆越承诺在权益变动完成后的12个月内,将增持不低于上市公司总股本的2%。

不过,一年后,江苏隆越并没有按约定增持2%股份,而是发布了一则延期增持并变更增持承诺的公告。

公告称,增持主体由江苏隆越变更为“江苏隆越的关联方或控股指定方”,另外,增持期限也延长至变更增持承诺之后的12个月内。

最终,江苏隆越指定一致行动人林泽添在2021年8月23日至9月7日期间增持了440万股,占总股本的2%。

风云君粗粗地算了算,按照期间的均价11.53元/股,林泽添增持440万股,也不过5,000万,难不成江苏隆越连5,000万都拿不出来了?

总的来看,真视通公章失控,源于新老股东抽屉协议、股权转让款带来的债务纠纷,新股东曝出抽屉协议,双方的分歧很大!但从整个过程来看,也有“好消息”,在损害中小股东利益方面,双方分歧并不大!

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