频现掏空上市公司案例,须采用“组合拳”进行整治

频现掏空上市公司案例,须采用“组合拳”进行整治
2019年10月19日 19:43 曹中铭

与操纵市场、内幕交易一样,大股东等掏空上市公司也是资本市场的一颗“毒瘤”。股价下跌、投资者利益受损,甚至公司退市,往往是掏空上市公司所造成的后果。客观上,掏空上市公司的大股东往往是最后的赢家,而上市公司与投资者,则成为不折不扣的输家。

在沪市挂牌的中珠医疗,被市场质疑为大股东的“提款机”。根据上市公司披露的资料,截至2018年底,大股东中珠集团利用关联交易、违规担保、理财投资等多种手段,共计占用资金9.87亿元。而当年底,中珠医疗的账面资金仅为10.28亿元,也就说中珠集团占用比高达96.01%,审计机构因此对其财报出具了保留意见。

大股东占用上市公司巨额资金还未了结,其与上市公司之间的关联交易再次遭受质疑。今年1月24日,上市公司发布公告称,拟以6.3亿元的价格,收购珠海中珠商业30%的股权。而根据公告,2018年前11个月中,中珠商业营业收入为0,且亏损1100余万元。同时在评估报告中,其净资产账面价值为-567.10 万元,但经评估后,报告认定中珠商业的评估价值为27.7亿元。

就是这样没有多大价值的资产,中珠医疗在未披露、也没有履行必要审批程序的情况下,于2019年5月办理了中珠商业30%股权的工商变更,并且中珠医疗支付了6.3亿元的交易款项,而这次收购的最大受益人正是“中珠系”背后的许德来。

作为“眼科药业第一股”,中珠医疗曾经也辉煌过,但近些年来,随着大股东占用上市公司巨额资金等因素的影响,其业绩一落千丈,股价也同步向下寻求空间。今年中报营收同比下降47%,净利润同比下降80%。9月30日,中珠医疗报收于1.67元,已是“一元股俱乐部”的成员。与最高价10.07元(复权价)相比,跌幅非常巨大,也意味着投资者损失惨重。

资本市场上,被掏空的上市公司不在少数,ST华泽、保千里、乐视网、*ST匹凸和ST慧球等,都是其中的典型代表。这些上市公司要么因被掏空而退市,要么步入举步维艰的境地。大股东掏空上市公司的手法,主要有四种,包括通过关联交易输送利益;通过巨额对外投资、预付款等转移资金;直接占用和使用上市公司资金;违规为大股东提供质押担保,上市公司因之背上沉重的债务等。

避免*ST华泽等上市公司悲剧的重演,个人以为采用“组合拳”进行防治是不可或缺的。首先,强化对上市公司关联交易的监管。上市公司与大股东及其关联方产生关联交易的,即使是日常的经营行为,独立董事须发表独立意见,关联交易事项,也须经过股东大会的审议与通过,且大股东及关联方应回避表决。

其次,限制上市公司董事长及相关高管的权利。目前上市公司在对外投资等方面,存在董事长或高管的权利过大等方面的问题。比如有的上市公司董事长,对外投资的审批权限达到10亿级的水平,这对于上市公司巨额资金不受限制地被转移出去创造了条件,也为上市公司被大股东等掏空埋下了伏笔。

其三,严禁大股东占用上市公司的资金。大股东及关联方占用上市公司资金问题曾经是市场的一大顽症,经过整治后也曾出现好转的迹象。但近些年来,大股东及关联方资金占用沉渣泛起,并愈演愈烈。对于大股东及关联方占用上市公司巨额资金的行为,建议上升到刑法的高度,让资金占用方承担相应的刑事责任。

其四,禁止上市公司为大股东及关联方进行质押或担保。这是大股东等祸害上市公司,掏空上市公司的另一种形式。上市公司通过为大股东等提供质押担保,最终让自身背上沉重的包袱。由于提供质押担保要承担连带责任,在大股东不归还资金等情形下,上市公司埋单将不可避免,进而会损害上市公司与全体股东的利益。

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