日前，中国证监会发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（下称《重组办法》），以规范上市公司并购重组行为。资产重组是资本市场永恒的主题。重组新规的出台，无疑能够进一步理顺重组上市功能，发挥资本市场服务实体经济功能作用，也是落实全面深化资本市场改革总体方案的重要举措。
此次对《上市公司重大资产重组管理办法》的修订，具有很强的针对性。比如此前亏损或微利公司注入盈利资产均可能构成重组上市，明显不利于并购重组的市场化，也不利于维护投资者权益。而在取消重组上市认定标准中的“净利润”指标之后，这一缺陷将得以弥补。再如创业板重组上市问题，此前是绝对禁止的。但在科创板设立之后，《科创板上市公司重大资产重组特别规定》并没有对重组上市进行禁止，作为资本市场改革的“试验田”，科创板尚且允许重组上市的发生，如果再禁止创业板公司重组上市，不仅对创业板不公平，对创业板相关上市公司不公平，也对创业板投资者不公平。
由于《重组办法》在多个方面放松管制，重组新规不仅能够助力上市公司提质增效，也能激发上市公司并购重组的热情，进一步释放市场的活力。在挽救某些上市公司，以及保护投资者权益等方面都将发挥一定的作用。因此，重组新规出台的意义是不言而喻的。
不过，重组新规所呈现出的短板也同样明显。其一，重组新规对创业板重组上市进行解禁显然是值得肯定的，但《重组办法》只允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，其他资产不得在创业板重组上市，个人以为又是值得商榷的。
一方面，科创板定位于符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业，创业板将重组上市资产锁定于高新技术产业与战略性新兴产业，这与科创板有“雷同”之嫌。这让创业板更显“包容性”，假如今后创业板出现的重组上市案例越来越多，那么创业板就有可能变成“科创板第二”。
另一方面，创业板本来有自身的定位，创业板也应以吸纳科技创新型企业为主。因此，创业板重组上市的标的资产，应该是科技创新型资产。高新技术产业与战略性新兴产业的资产，应该在科创板上市。既可通过并购重组，也可通过IPO的渠道。如此，创业板与科创板才能形成层次分明，定位明晰的两个板块，这也是完善多层次资本市场架构的有效方式。否则，创业板就有可能变得不伦不类，多层次资本市场的架构有可能被打破。
其二，《重组办法》没有强化对业绩承诺的监管，也再次留下了隐患。前些年上市公司掀起并购重组高潮，高估值、高溢价并购甚嚣尘上。但高溢价并购也往往会产生高商誉，今年出现的高商誉“爆雷”现象，不仅导致多家上市公司出现巨亏，也严重损害了上市公司与投资者的利益。而在上市公司高溢价并购的背后，业绩承诺监管不到位难辞其咎。
在业绩承诺监管问题上，此次《重组办法》在原来第五十九条基础上，增加了“交易对方超期未履行或者违反业绩补偿协议、承诺的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施，将相关情况记入诚信档案”的条款。实际上，如此监管措施无异于隔靴搔痒，根本起不到任何的实质作用。
个人以为，抑制并购重组的高溢价现象，让重组方兑现业绩承诺、补偿协议最好的方法就是将其持有股份进行锁定。只有重组方兑现了业绩承诺或补偿协议后，重组方的限售股份才能进行解禁。如此，高溢价产生高商誉的问题将迎刃而解。
