日前，深市上市公司万邦德公告了拟通过支付现金方式收购港股上市公司康臣药业合计29.5%股份的事项。如果本次交易完成，万邦德将以29.5%的持股成为康臣药业第一大股东。值得注意的是，万邦德此次收购明显属于高溢价收购。个人以为，上市公司高溢价收购资产，须慎重考虑自身的状况，量力而行。
近几年来，万邦德无论是营收，还是实现的净利润都呈下滑态势，上市公司寻求出路，通过并购的方式收购优质资产亦在情理之中。而康臣药业这几年的业绩表现稳定，且呈现出一定的增长。更重要的是，万邦德与康臣药业两家企业具备产业协同、优势互补的合作基础。收购成功后，既能推动两家企业在中药领域的深度合作，也有利于促进万邦德中药大健康核心业务的持续发展。因此，从表面上看，万邦德的并购，将产生“双赢”。
不过，此次并购也有值得商榷的地方。一方面，根据《股份转让意向协议》，万邦德收购康臣药业29.5%股份预估转让价格为每股人民币9.17元，约10.67港元。公告当天收盘时，康臣药业报收于4.10港元，也意味着此次收购溢价率高达160%。预估转让价格与收盘价格差距较大，万邦德本可通过二级市场买入股份，但却“舍低就高”。既损害了上市公司的利益，也损害了全体股东的利益。
另一方面，此次现金收购预计金额高达近22亿元，而一季报显示，万邦德一季度期末现金余额不足7亿元。也就是说，以一季度末现金余额测算，收购资金缺口达15亿元，这显然不是一笔小数目。而且，对于每股经营现金流为负值的万邦德而言，巨额现金收购康臣药业股权面临不小的资金压力。如果通过贷款或借款的方式解决资金难题，将大幅增加其财务成本。
并购重组是资本市场永恒的主题。尽管近几年来上市公司并购重组的数量、交易金额都有所下降，但交易活跃度仍然处于较高的水平。比如2019年至2021年期间，沪深两市上市公司年均披露并购重组项目仍然高达3000多单，交易金额在1.7万亿元以上。数据最能说明问题，也作出了最好的诠释。
对于上市公司而言，并购重组须量力而行，但现实却并非如此。比如有的上市公司缺乏资金实力，却也“狮子大开口”，万邦德即是其中的典型代表。上市公司的资金，首先应满足日常经营之需，这亦是其延续下去的基础。如果连日常经营的资金都缺乏，就别奢谈什么收购了。
还有的上市公司欲上演“蛇吞象”的故事。以自己的小体量，并购一家大体量的企业。“蛇吞象”需要蛇能将大象吞下去，而且还要能够“消化”掉大象。这些都对上市公司的治理结构、人才储备、整合能力等方面提出较高的要求。否则，一旦消化不良，就会产生反作用，并对上市公司多方面产生负面影响。
事实上，从以往的案例看，高溢价并购的背后，往往伴随着高业绩承诺与高商誉。如果标的资产方业绩承诺不达标，产生巨额商誉减值，将拖累上市公司业绩。A股上市公司中因之出现巨亏，并导致股价大幅下挫的案例并不少见。因此，对于高溢价并购，上市公司既要谨慎而行，也要量力而行。
在日前举行的 “2022中国上市公司论坛”上，证监会表示将推进完善并购重组规则，个人以为是非常值得肯定的。个人以为，完善并购重组规则，重在让上市公司认清自身的优势、短板与不足，切忌盲目并购。更重在提质增效，既要提高重组质量与提高上市公司质量的，也要提升重组效率与增厚股东权益的。
而且，完善并购重组规则，也须对跨界并购、“三高”并购、重组“专业户”的频繁并购等实行必要的限制。在这一切的背后，即使并购重组是市场化行为，市场监管同样不能缺位。
