日前,杭州S公司更新了北交所二轮问询的回复。尽管欲在北交所挂牌,但整体而言,S公司或存在多个方面的问题。其中,大股东(及其一致行动人)持股集中度过高的问题非常突出。个人以为,类似现象在资本市场中较为常见,有必要采取措施根除这一现象。
S公司存在的问题主要表现在,一是公司客户与供应商集中度存在“双高”的格局。比如从2020年至2023年上半年,S公司前五大客户销售金额占当期销售金额的比重,除了2022年为67.5%之外,其余年份均在80%以上。而向五大供应商采购的原材料,则占比均超过50%。如此“双高”的格局,对上市公司而言,其实是存在一定风险的。
三是大额分红后欲募资补充流动资金。资料显示,自2020年1月1日至招股书签署日,S公司共完成了5次权益分派,现金分红共计6468万元。由于大股东(及其一致行动人)持有绝对数量的股份,因而这些分红,基本上都进了实控人一家的“腰包”。而S公司在招股书中,欲募资7500万元用于补充流动资金。一边大肆分红,一边募资补流,市场是你家的“提款机”?
三即大股东及其一致行动人持股集中度较高的问题。招股说明书显示,大股东及一致行动人持有S公司99.17%的股份,因此S公司也是一家典型的家族企业。家族企业的弊端,在市场上早已屡见不鲜。
上市公司大股东及一致行动人或实控人持股占比较高的现象,在当前的资本市场上已成常态,确实不值得大惊小怪。不过,“一股独大”所产生或暴露出的各种问题,却又使市场对此心存芥蒂。比如“一股独大”的企业,对上市公司具备绝对控制的能力。不仅能控制上市公司的董事会,也能控制股东大会的审议结果。上市公司“三会”(董事会、监事会、股东大会)运作,都在其掌控之中。
也正因如此,大股东、实控人等掏空上市公司的现象频频出现,违规质押、担保,将上市公司玩弄于股掌之中等,往往都出现在“一股独大”的上市公司中。而且,这类上市公司不仅出现“一股独大”,甚至还会出现“一人独大”的现象,在上市公司中搞“一言堂”,什么事项包括重大事项都一个人说了算。而当其给上市公司造成重大损失时,却不会承担责任。
“一股独大”、“一人独大”的上市公司,往往其公司治理结构紊乱,“三会”运作不规范,其他股东的合法权益往往难以得到保障。因此,无论是“一股独大”还是“一人独大”,市场都应对其说“不”。
造成“一股独大”或“一人独大”的罪魁祸首,与大股东或实控人持股集中度较高有关。由于上市前大股东或实控人持股占据绝对比例,新股发行后,其持股超过50%的不在少数,从而实现对上市公司的控制,进而会形成“一股独大”甚至“一人独大”现象。
具体到S公司而言,由于大股东及一致行动人持股达到99.17%,如果发行的社会公众股份占比为25%,则大股东及一致行动人持股将接近75%。如此,对上市公司将具备绝对的控制力,也就会形成“一股独大”甚至“一人独大”的现象。
关于上市公司大股东持股集中度较高的问题,此前市场中多有讨论。一方面要求大股东在上市前降低持股比例,另一方面也有建议加大新股发行数量,以稀释大股东持股比例的。
个人以为,无论如何,对于大股东及其一致行动人持股集中度过高的现象,监管部门有必要引起足够的重视。事实上,大股东持股集中度过高,不仅存在上述弊端,其在启动减持时,也会对股价产生较大的压力,从而可能损害其他投资者的利益,这些显然也是监管部门需要考虑的因素。
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