日前，创业板H公司的定增计划获得股东大会通过。一家上市公司再融资议案获得其股东大会通过，本来无可厚非。但是，H公司的再融资议案过关，却引发了市场的关注与质疑，而背后的原因并不简单。个人以为，上市公司在实施再融资时，不可损害其投资者的利益。
H公司2010年4月份在创业板挂牌，堪称是一家老牌的上市公司。近几年来，H公司曾多次推进再融资事项，但都由于各种原因而搁浅。如2020年2月份曾公告拟向7家战投定增募资不超过6亿元，但最终由于定增对象方出现内幕交易而终止。2021年11月份，H公司再融资方案卷土重来，却由于大股东回避表决，中小投资者否决了议案。
此次定增方案虽然获得通过，但仍然有超过10%的中小投资者投出了反对票。这实际上也说明，中小投资者对于H公司的此次定增，同样持反对的态度。而之所以出现如此局面，背后显然并非没有原因。
一是近几年来，该上市公司业绩乏善可陈。资料显示，H公司2021年至2023年连续三年扣非净利润持续亏损，步入2024年后仍然没有扭转的迹象。而且，与其他上市公司再融资往往投入新项目不同，此次H公司再融资的目的，主要是为了补充流动资金与归还贷款。但2023年年报显示其货币资金为3亿元，2024年三季报显示为2.12亿元。而H公司此次欲定增融资2.2亿元，该公司似乎并不差钱。不差钱也要再融资，投资者的反对并非没有理由。
二是2023年8月份，中国证监会发布《统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》（下称《安排》）。其中就指出，要“突出扶优限劣，对于存在破发、破净、经营业绩持续亏损、财务性投资比例偏高等情形的上市公司再融资，适当限制其融资间隔、融资规模”。H公司股价目前为5元左右，当年其新股发行价格则高达72元，即使经过除权亦高达65元，显然，该公司股价破发非常严重，也意味着有众多投资者因股价表现不佳而亏损严重。该公司启动再融资，明显违反了证监会的相关规定。
三是H公司再融资价格与股价形成严重“倒挂”现象。由于此次定增属于锁价定增，其定增价格为2.88元，与目前股价相比，几乎是打了六折。如果定增完成，定增对象即H公司控股股东可实现躺赢，并会摊薄中小股东的权益。
尽管沪深交易所优化再融资监管安排的具体措施为H公司再融资存在“网开一面”的问题，但该公司遭遇市场的质疑，以及其中小股东的反对却也是不争的事实。更重要的是，今后其他上市公司也可以H公司为“样本”，“照葫芦画瓢”，如此，大幅压低再融资发行价格，让控股股东、实控人躺赢的案例或会在市场上大量出现。若此，不仅会损害相关上市公司投资者的利益，也会严重动摇投资者对于资本市场的信心。
上市公司启动再融资，合情、合理、合规，以及不损害中小股东的利益，应是其坚守的底线。否则，相关上市公司的再融资活动，就有可能成为资本市场利益输送的工具，成为损害中小股东利益的工具，而这显然又为市场所不容。
沪深A股上市公司再融资的相关规定，历经多次变化。时紧时松，这本来是值得商榷的，也与监管部门一直倡导的“监管从严”的理念相悖。一面关上大门，一面又打开窗户，实际上是大门没关上，而窗户却打开了。如此监管，看似灵活，实则松垮，需要改变。
个人以为，上市公司再融资的相关规定需要重新修订。证监会作为资本市场的最高监管机构，所作出的原则性规定，不应存在被进一步解读或放宽的空间。比如，证监会作出破发、破净股限制再融资的规定后，只要触及这一规定，上市公司的再融资就应叫停，而绝非沪深交易所再出台一个优化再融资的安排。既然有“优化”这个“补丁”，那么某些时候证监会的《安排》就可能失去了意义，就这么简单。
