1、与上市公司签协议注意事项
Q：各位老师好，同上市公司签协议，是不是有公司盖章就生效，另一方还有义务检查上市公司董事会、股东会决议吗？或者说上市公司批准程序有瑕疵，是否影响对外已签订协议的有效性？谢谢!
A：首先，正常情况下，合同生效要看合同是否约定特殊的生效条件，如未约定特殊生效条件，正常情况下双方盖章或签字后即生效。
其次，如合同未约定特殊生效条件，合同金额小并且不属于对公司产生重大影响的，正常不需要上董事会或股东大会，那自然是签署后生效。但如果涉及金额较大或虽然金额不大，但对公司会产生重大影响的合同，有可能是需要上董事会或股东会，此种情况下，一般是以取得董事会或股东会决议通过为生效条件。
退一步讲，如果合同事项根据上市公司的内部规定就是需要上会，但是协议没有约定生效条件，同时约定合同签署后就生效，此种情况下，一般认为该合同效力存在瑕疵，且一般不能以善意第三人进行抗辩合同有效，因为上市公司的公司章程和其他制度都是公开的，正常情况下都能够进行核实确认，所以这属于法律上规定的“知道或者应当知道”的情况。
2、特殊投资条款
Q：请教，拟上市公司特殊投资条款中的投资人的优先购买权和共同出售权需要解除吗？解除依据是什么？
A：同股同权，上市公司中小投资者对公司没有的权利，其他股东也不能有。
3、产业结构调整指导目录限制类
Q：各位大佬，并购标的的产业如果是《产业结构调整指导目录》里边的“限制类”，这个目前审核有障碍吗？
A：这个目前没法操作。
4、JV减资
Q：一个JV减资项目目前遇到一个问题，向各位请教下：
外方股东减资有溢价，外管有个指引：原则上减资外汇汇出只能在实缴注册资本范围内，溢价部分无法汇出。公司具体情况如下：
1.溢价是净资产评估值增值了；
2.目前资本公积可用于转增的额度少，不足以覆盖减资溢价，而且涉及外方股东单独转增问题，可能中方国企股东同意有难度；
3.目前无待分配利润，分红措施用不上。
请教各位是否有外资股东溢价减资全额汇出的经验和具体操作，请多多指导。
A：出不去。要走溢价回购交税后才能出去。
5、医药企业海外销售通过中间商销售
Q：医药企业海外销售通过中间商销售的，如何核查，有没有相关案例参考呀？
A：宣泰医药。
6、科创板研发人员占比
Q：兵总，请问科创板研发人员占比10%，这个指标以前有人突破过吗？
A：有规则限制，突破不了，根据2016年“国科发火〔2016〕32号《高新技术企业认定管理办法》”的相关规定，企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%，研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例不低于3%（销售收入2亿以上）。
7、国有企业净资产评估值为负
Q：请教下各位大佬，如果国有企业净资产评估值为负，是否可以不参考评估值进行债转股呢。或者有否其他路径实现降低负债。主要原因是国有股东借了很多钱，净资产账面价值就负了很多。由于连年亏损，收益法评不了，资产法评下来净资产还是负的。
A：评估的目的是为了防范国资流失风险，没有禁止说不能按照高于评估值的价格处理，以高于评估价入股国资或者稀释国资股份的案例不难找。
但是具体案例里是否合适，具体怎么设计，涉及国资的都比较复杂，资不抵债的重组就更复杂了，而且作为基准的评估结果本身认不认通常也需要上级备案。大方向的建议只能是多请示、多汇报。
8、上市辅导披露网站
Q：请问各位，上市辅导原来的网站查不到了，现在在哪能查到？
A：链接：http://eid.csrc.gov.cn/fd.html
9、和全资子公司交易
Q：跟全资子公司的交易属于关联交易吗？
A：不属于，子公司属于关联方，但是交易不算关联交易。
10、白酒生产企业上市
Q：请教各位大佬，白酒生产企业还可以境内上市吗？
A：没有机会。
11、上市审核动态
Q：其他大佬留意下北交所和上交所春节后最新一期上市审核动态出来没？
A：暂时没有，上交所还是1月底发的2024年第1期；北交所还是1月中旬发的2023年第4期。
12、先保后投
Q：各位老师，北交所允许“先保后投”，但如果投资后企业改为其他板块IPO，就不符合“先投后保”的规定了，请教下，这种情形该怎么处理？谢谢。
A：以券商实际开展保荐业务工作/签订协议时点孰早来计算“保荐”时点，出现此种情况下，需要更换保荐机构了，可将项目给别的保荐机构做，别的保荐机构有类似情况也可以将项目转过来，大家换一下。
13、查私募基金的流水
Q：各位大佬请教一个问题，流水核查方面如果是私募基金承接老股且入股时间比较靠近IPO，这种流水一般是要多长期限的？
A：有被查过，查6个月的，证明自有资产出资，不存在代持等情形，另外，如果出售方是实控人或董监高，需同时关注所得资金用途。
14、私募证券基金管理人
Q：上市公司子公司可以做私募证券基金管理人吗？这个上市公司子公司本来就是一个专业的私募股权基金管理人，正规持牌的，也是从事私募基金管理业务，一直并表到上市公司的，现在是想多申请一个私募证券基金管理人牌照。
A：这个问题此前已经讨论过了，不建议尝试。因为基金管理人承担无限责任，这个法律层面就是禁止上市公司直接担任的，至于上市公司子公司是否可以，倾向认为也应该是属于延伸监管的禁止范围，所以上市公司子公司去干基金管理人本身也不符合政策导向。实践中，前几年窗口指导意见上市公司的控股子公司可以担任GP，但自从2021年左右基金行业整顿，这个规定也收紧了，不建议尝试。
15、出口模式收入确认
Q：请问大佬们，CIF出口模式下，确认收入的时点仍然是商品装运、取得报关单吧？
A：和FOB一样，一般是提单上on board的日期。
16、IPO批文
Q：各位老师，请问下现在交易所过会后会下发批文吗？
A：过会后还需要提交注册给证监会审核，证监会审核通过后才有批文，目前还有过会后一年不让注册后来撤材料的。
17、割草机器人
Q：万能的群，国内做割草机器人的公司有哪些？
A：亿力机电。
18、股权转让的所得税
Q：股权转让的所得税，税基是股权前次获得成本和出售价格之间差，那去税务局自主申报缴纳的时候，前次获得成本需要提交什么资料么？比如前次的股权转让合同？
A：原始获得股权时的支付凭证／转增的完税证明／非货币性投资的完税证明，参照67号文件，变工商时需要提供完税证明。
股权转让（自然人转自然人）办理所需材料：（1）营业执照正副本原件（2）公章、法人章（资料齐了我过去盖）（3）股权转让双方的身份证复印件（4）股权转让协议（我这有模板您那签字即可）（5）股权转让上月及上年度的财务报表（6）股权原值的证明材料（实收资本当初的记账凭证及银行回单）
19、三板挂牌标准
Q：请问大佬们，实际申报中，股转公司把握的三板挂牌的标准有提高吗？
A：符合潜在北交所标准。
20、北交所和股转一起做现场检查招投标
Q：各位大佬，为啥北交所和股转公司一起做现场检查招投标？股转是只是作为股东单位挂名写一下，还是后续三板挂牌也有可能现场检查？三板挂牌不涉及公开发股，是不是不太可能会现场检查？
A：直联的也都是直接转给北交所的，新三板挂牌也是北交所审核。股转一直都有现场检查，不过都是重大风险导向，比如有发行或交易活跃或有财务造假情况的，就可能会有现场检查。
21、终端客户走访
Q：兵总，问一下啊，终端客户（中间有经销商）都是高度保密的国家公共安全部门，穿透走访客户只可以见中介谈一下，一般不能拍照不能盖章不能签字，让律师鉴证是否可以接受啊，这种三无访谈打算控制在访谈总额的30到40%。
A：终端客户走访没有明确比例限制，你这种情况可以的。
22、飞行检查
Q：新词，什么叫飞行检查？
A：问问干医药的都知道，飞到哪里查哪里，so easy。
