1、审计基准日
Q：请教各位专家，现金交易方式的重大资产重组（不涉及发股），财务资料有效期6个月，是指审计基准日至协议签署日还是至股东大会之日？如果到股东大会日得7个月了，需要延期吗？
A：股东大会通过之日。
2、募投项目
Q：问一下大家，IPO募集资金披露用途是购买办公楼，上市后购买时候有租赁，后面租赁到期，公司又续租了，临时续租，一年左右还会搬进去办公，这种情况算是募投项目变更么，需要履行审议或披露程序么？还是购买，只是购买的时候，房子还是出租状态，买卖不破租赁，但是租赁到期后又临时续租了，没有如期搬进去。
A：这没事，就是募投项目投资慢了。
3、FA协议
Q：各位同行，请教下，标的公司股东拟出售股权，我司作为财务顾问拟为其推荐投资人并促成收购交易，现标的公司的股东要求由标的公司和我司签财务顾问协议，想问问看，有没有这种方式签署协议的？有没有可参考的模板？
A：此种情况下，交易资金直接给了标的公司股东，并未有资金进入标的公司。基于前述情况下的FA协议一般是与标的公司股东直接签署，而不与标的公司。如出于特殊考虑，要求由标的公司直接签署FA协议，需要找你们公司的质控和合规沟通一下合规性及合理性问题。
4、FA市场行情
Q：各位大神，能否知道现在融资FA市场行情是多少？是按投资总额多少百分比为比较合适？
A：1%-3%，跟企业融资的难易程度有很大关系。如果公司融资难度低、不缺投资者给你们投资，那比例就定低点，但如果找投资者确实很费劲，那就定高点。现在整理融资行情不好，10%、甚至更高的比例，都有人给。
5、公司减资
Q：咨询下，公司减资需要同比例减少吗？有个自然人没有出资，是否所有股东同意一致就可无需同比例减资？
A：如果其他股东同意，可以不同比例减资，但需关注是否有个人所得税。
6、新三板挂牌对净利润要求
Q：请教各位老师，现在挂牌三板对净利润有窗口指导吗？
A：今年一季度挂牌三板净利润中位数3600w，平均数5200w。
7、调低投资估值
Q：请教各位，有没有遇到过拟上市公司在上市之前，投资方股东通过股权转让等方式调低其投资估值的案例。
某公司前些年时参照其同行业已上市公司的估值，做了一轮股权融资。后来对标上市公司的市值腰斩，公司上市可能出现市值倒挂的情况，现在又遇到上市政策收紧，短期内也无法上市。新一轮股权融资，投资人可以买些老股，拟让前轮高估值进来的投资人低价买一些再前轮投资人的股权同时卖出一部分自己高估值股权，现实降低投资综合估值。不知有没有这么做过上市成功的案例。
A：可以这么操作，也有成功的案例，但需要把协议签清楚，以及其他股东全体同意。
8、上市公司再融资
Q：各位老师，问一下，上市公司再融资，前次募集资金要使用70%才能申请再融资么，据说是窗口指导？另外，前次募投变更规模再融资有限制么，比如不超过30%？
A：一直有这个要求，70%使用进度，50%使用效益。
前次募投变更规模再融资应该是没有限制，但如果前次募集行为也是再融资，那前次募投变更后的非资本性投入的比例也要符合不超过30%的限制，否则，超过部分交易所会要求从本次再融资募集规模里扣除。
9、上市公司再融资对于分红要求
Q：上市公司再融资对于分红有要求吗，如果申报前一年度净利润为负，没有达到分红的条件所以没有进行分红，会影响当年再融资申报不？
A：现在不建议考虑了，如果你账上有钱建议先花着。要是你账上没钱，企业也不符合发行的条件。针对简易融资，现在政策也是收紧、甚至基本堵死了，已陆续有多家企业终止再融资、主动撤回材料了。
10、核准制IPO企业材料查找
Q：请教大家，注册制以前公司首发问询在哪里可以查到？
A：证监会的网站。
11、新三板挂牌收费
Q：请教各位大佬，大家有没有做过新三板的，咨询下目前除了券商律师会计师外股转公司等收取的挂牌费用一般是多少？
A：股转公司挂牌年费一年小几万元。新三板挂牌持续督导、信息披露、规范运作、审计等的显性隐性成本不少。
12、设立基金
Q：请教下，公司这边和政府引导基金一起成立一支基金，但公司只做IP。这支基金投给公司本身，IPO审核上有参考案例了，这种应该没什么问题吧。
A：这里核心是公司出钱自己投自己，所以不可能操作的。
13、调减租赁负债
Q：请教各位老师，承租人在租赁期间提前支付租金后调减租赁负债，是否需要同步调整使用权资产金额？
A：不用。一般针对价值重估，变更期限，租金金额等这些情况变化才需要按新租赁准则，相应调整使用权资产的账面价值。
14、关联方
Q：如果两家公司之间登记有相同的邮箱和电话，需要认定为关联方吗？
A：这只是疑似关联方，有可能是两家公司找的同一个工商代理中介。
15、审计报告要求
Q：各位巨佬，请教个问题，甲公司为拟上市公司，24年为报告期第一年，甲公司打算在5月收购同一控制下的ABC三家公司作为甲公司的全资子公司。
问题：1、ABC公司的审计报告应该出什么时候的，2023年及2024年一季度？2、给ABC公司出具审计报告的会计师事务所需要有证券资质吗？
A：1.至少1年1期的审计报告；2.需要证券资格会所；3. 评估报告。特别注意代持不会被认定同一控制下。
16、代持还原
Q：兵总，请问代持还原后，如果就是一个实控人，不被认定为同一控制下？
A：会计处理你可以按照统一控制下，运行时间肯定不行。
17、境外开展经营活动
Q：请问是否在境外开展经营活动如何判定？如果只是一个没有租赁、没有员工的公司，业务都在境内，算在境外开展了经营活动吗？
A：不算。
18、股权激励独董意见
Q：现在股权激励不需要独董独立意见，也不需要专门会议审？
A：不需要独董发表独立意见。
19、独立董事
Q：“具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验”想问一下这条是如何判定的，比如现在的身份是律师，执业未满五年，但以前企业工作经验满5年（非法务，资本市场相关）
A：律师可以的。
20、医美IPO
Q：医美赛道是不是已经全板块都不让上市了呀？
A：是的。北交所以前上了个锦波生物，不过不一定能作为案例。目前在北交所审核的一家叫奇致激光，招股书把整个医美都删掉了。
21、收益法估值
Q：各位巨佬，请教下收购子公司按收益法估值一个亿，确定交易对价1个亿。交割前分红2000万，对应交易对价减少2000万是否合理？ 收益法估值结果应该不受分红影响？
A：如果分红发生在过渡期，正常情况下协议都会有约定，一般都是要减掉对价的。这个是否减对价会受很多影响因素，包括过渡期约定、基准日挂账等等。
22、核定征收
Q：请教下，有限合伙企业合伙人A (1元1份额)入伙，现在想退出了，但是希望给一点利息，有限合伙企业借合伙人B借给合伙企业，本金加利息的金额，平台做定向分红(利息部分)，再退伙减资(本金部分)，然后合伙人B增资到平台上述借款的金额。请问下可操作性是否可以？不直接转让的原因是转让税局要核定征收，先减再增税局接受。
A：可以试试，理论上是可以，但要关注以下几点：1、所有上述的定向分红借款都是资金支付层面，都不是税收层面的所得划分，税收更注重你分的资金中有多少是税后的，缴不交税主要是看年度是否有经营所得或者有无利息股息的税收分配（自然人合伙人）；2、临时的定向分红在税收上是否有足够的税收未分配利润来支撑，这种分红是否被税务机关认可3、注意当地主管税务机关对合伙企业减资（实际是退伙或减少份额）的税收口径；4、如果要做协议要分开签并注意时间间隔；5、如果这个合伙企业仅仅是持股平台，则稍微简单些，但如果还有其他经营收入所得，则可能会复杂些。
23、置换募集资金
Q：请问保代培训中的这两条“距申报材料”怎么理解，是指首次申报日吗？也就是说召开董事会后如果距离首申日期离得比较远，那么可置换募集资金的起始时点应该是首申日前6个月？
A：上述文件是一个2011年左右的培训文件，没有生效日期，也没听说过失效，不太具有参考性。近几年有案件是超过6个月的，可以参考华业香料、火星人、艾森股份。其中华业香料、火星人都变过上市板块，但以之前募投项目的董事会召开时间为置换时点。因为董事会的有效期就是一年，所以置换周期最长也不会超过一年，因而没有人去纠结到底六个月还是一年，还有一般开董事会都是申报之前才开，原则上有效期不能少于六个月，这就是六个月的来源。
24、股权激励计划分摊
Q：李老师，咨询您，股权激励计划的分摊的工资薪金支出是否实际操作中：1.1 在股权激励计划实施后，行权前先调增当期应纳税所得额，缴纳企业所得税；1.2 行权后，再计算实际行权与与支付成本差异，再调减应纳所得额。
A：1、股权激励授予日，在会计层面这个日期比较重要，具体可参考财政部的案例，虽然计入会计成本费用中，但企业所得税在年度汇缴时等额调增；2、在实施后每个会计年度资产负债表日的对金额的估计和调整也一样需要进行调增当年度企业所得汇缴的应纳税所得额，同时要注意所得税资产和负债的调整；3、在实际行权当年，基本上也是个人所得税纳税义务的当年，按照实际行权价和公允价格的差额来进行实际扣除，作纳税调减，但是，注意在这一点上，纳税累计调增金额和实际行权的纳税调减金额是不一致的，同传统时间性差异调整有区别，我2月份的线上股权激励专题已经提及，股权激励企业所得税文件重要的也是唯一文件是18号。
25、股东大会律所见证收费
Q：万能的群，目前新三板年度股东大会律所见证，收费一般多少了？
A：正常都是包括在年度律师费、常法费用里。要真给钱，就收个两三万。
26、期末净资产
Q：兵总及各位大佬，期末净资产是以什么为准啊？
A：各个相关文件一般会注明指标的口径，比如深交所股票上市规则中的净资产注明为：指上市公司资产负债表列报的所有者权益；上市公司编制合并财务报表的，为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。
27、招股书引用
Q：请教各位大佬，招股书引用被公开的付费报告是否会有风险？具体情况是：有个A机构出具了一份付费报告，B公司付费购买后，把报告部分内容公开到网上。C公司招股说明书想引用被B公司公开的付费报告，请问是否会涉及侵权，或者有其他风险？
A：不建议引用，内核都通不过。
28、股权激励计划
Q：李老师，请教您一个关于股份支付所得税扣除的实务问题。
1、背景信息客户A公司于2022年H股IPO成功上市，A公司在上市前对核心员工实行了股权激励计划，授予内容为公司限制性股票，其中部分限制性股票无业绩条件及服务期限限制。2022年及以前，公司所得税申报时将当期股份支付费用全额纳税调增。公司上市且港股限售期接触以后，部分员工陆续对外出售了公司股票，在2023年所得税汇算清缴时需要考虑纳税调减。2、问题对于无业绩条件及服务期限限制的股份支付，是否可以以港股解除限售时点视作该员工实际行权日，以（该日股票公允价格-授予日股权公允价格）*出售份额，作为当期所得税纳税调减金额。
A：你这种情形需解决、1 用境外上市公司股份来激励的所得税问题2 一般是以解禁日公允价来计算税前扣除。
29、修改章程
Q：请教各位，如果个别小股东不配合变更章程，但是股东会议案通过了，这样的章程能办理工商变更吗？
A：公司设立的章程要全体股东盖章，之后修改都可以不用股东盖章，直接法定代表人签字和公司盖章即可。
30、劳务发票
Q：请教大家——自然人向企业提供增值税应税服务的，是否应当按照相关规定开具并交付发票给企业作为合法的税务凭证？
我看到普遍说法是，这种情况下需要取得税务凭证，但针对小额零星的劳务费支出，可以例外处理。“小额零星”的判断标准是不超过增值税规定的起征点，通常按次不超过500元按月不超过3万元。请问大家碰到过这种情况吗？是一定要取得发票吗，否则不能税前扣除？
A：这个不是什么大事，拿不准就问当地12366，如果没有发票而且按照劳务报酬代扣了，都是可以税前抵扣的。现在的税务环境没有那么恶劣，这都是小事。
31、高管配偶底价入股
Q：请教一下，高管的配偶以低于公允价值的价格入股公司，配偶不在公司任职，需要考虑股份支付吗？
A：你这种情况，肯定是配偶代持，不合规的。
32、保代考试
Q：有个疑问，这个法律法规还在调整，现在也是征求意见稿状态，那6月初的保代考试会延期么？
A：这次征求意见期间就一两周，5月份估计就正式实施了。
