1. 4月13日，公司公告了被立案调查的告知书，不到一周的时间就调查完毕，下大了行政处罚事先告知书。当然，根据公告内容，证监会是早在1个月以前（3月13日）就决定立案的。
2. 虽然，后续相关当事人还有申诉和听证的机会，不过周期应该不会很久，且处罚结果大概率也不会有本质变化，这样一个典型的受到广泛关注的案例，速战速决对监管最有利。
3. 关于这个案例，还有非常重要的一个看点，那就是：中信证券为上市公司以及实控人提供了创新的金融方案，这个方案看起来是合规的，那么是不是就不存在违规行为？中信证券明明是创新能力超强的一流券商，怎么回头还被处罚呢？
4. 关于这个问题，其实也好理解：你去买把菜刀要切菜做饭也是没问题的，菜刀本身也是没有错的，你要是拿着菜刀去打劫不就是错了？换句话说，你是在错误的时间针对错误的对象实施了错误的操作，这就是不合规之处，这时候再去纠结菜刀有没有合规没有意义。再说了，中信证券在整个操作和方案中有没有明知违规而操作，有没有赚取自己应得的利益？中信证券赚取这些利益如果纯粹是靠着金融创新的常规操作可以实现么？
5. 很多人还很关心，这个案件到底是怎么被发现的？当然，查查融资融券的金额变化可以发现，查查股价波动时候机构的持股情况也会发现，自然最有效的方式自然也是最朴素的，比如举报。
6. 券商屠夫初露锋芒，已经有12家券商因为各种违规情形被处罚，处罚的是由也是各个方面，有欺诈发行，有资管内控、有违规转让等。券商作为资本市场重要的组成部分，有消息有资源有话语权，需要要有足够的格局和风险意识，才能对资本市场的发展提供有利保障。
2022年7月，中核钛白非公开发行 A股股票申请获得中国证监会发审委审核通过。
2022年7月至 8月，中信中证向中核钛白实际控制人王泽龙推荐定增多空方案。根据方案，“客户通过场外衍生品交易台直接实现定增多空套利，提前结算收益，无需等待六个月的锁定期，通常一个多月时间即可回笼资金和收益”。【中信证券向王泽龙推荐金融创新方案，而这个方案可以完全规避定增锁定期6个月的限制而可以提前实现收益，这样明显规避规则的操作，竟然被很多人看做是金融创新，甚至还可以冲出亚洲走向世界。】
2022年 9月，王泽龙决定实施定增套利，通过中核钛白员工持股计划定向出借券源，并以某投资公司名义与中信中证开展场外衍生品交易。韩雨辰具体执行套利方案，负责对接中信中证和中信证券。
2022年9月至 2023年2月，王泽龙、韩雨辰与中信中证、中信证券商议定增融券套利业务，约定由中核钛白员工持股计划转融通出借 8,800万股“中核钛白”股票，中信中证指定四个私募基金产品账户进行“中核钛白”股票融券对冲交易，中信证券制定融券出借计划。
2022年11月，中信中证就挂钩“中核钛白”非公开发行股票的收益互换业务与海通证券进行初步沟通。
2022年 12月，中信中证合规部门及风险管理委员会审议通过挂钩约 8,800万股“中核钛白”非公开发行股份的场外衍生品交易申请。当月，上报“关于某投资发展有限公司与中证资本开展挂钩中核钛白限售股场外期权 6亿元名义本金的请示”至中信证券风险管理部及风险管理委员会审议通过。
2023年2月，因某投资公司认购资金不足，为了将融券额度用满，王泽龙建议朋友洪浩炜加入中核钛白定增融券套利交易，洪浩炜参与并以某 1号私募证券投资基金(以下简称 1号基金)名义与中信中证开展场外衍生品交易。
2023年2月8日至2月10日，海通证券衍生产品与交易部经部门内部审批，将“中核钛白”股票纳入衍生品业务备选库，并履行了中核钛白非公开发行认购文件的公司用印审批流程。
2023年2月10日，海通证券按照中信中证指令价格及认购金额参与中核钛白非公开发行首轮报价，当日确定发行价格为5.92元/股。2023年2月16日，海通证券签署中核钛白非公开发行股票之股份认购协议，并与中信中证达成挂钩标的为“中核钛白”股票的多头收益互换，名义本金为5.32亿元，对应股数为8,986.49万股，由中信中证提供全额保证金。同日，某投资公司与中信中证达成香草期权组合合约，挂钩标的为“中核钛白”股票，名义本金为4.26亿元，对应股数为7,195.95万股；1号基金与中信中证达成香草期权组合合约，挂钩标的为“中核钛白”股票，名义本金为8,903.98万元，对应股数为1,504.05万股。
2023年2月6日至2月20日，某投资公司与中信中证达成挂钩标的为“中核钛白”股票的空头收益互换，合计开仓股数为7,195.95万股，对应名义本金为 5.48亿元。
2023年2月10 日至2月20日，1号基金与中信中证达成多笔空头收益互换，合计开仓股数为1,504.05万股，对应名义本金为1.14亿元。
2023年2月6日至2月14日，中核钛白员工持股计划所持8,800万股“中核钛白”股票按照中信中证指定路径分配到四个私募基金产品账户，出借期限通过展期和借新还旧续期至2023年 9月。2023年2月13日至2月21日，四个私募基金产品账户融券卖出8,800万股“中核钛白”股票，卖出均价约7.63元/股，成交金额约6.71亿元。
王泽龙未将自己通过上述交易安排实际参与非公开发行的信息告知上市公司。2023年2月24日、3月3日，中核钛白公告非公开发行A股股票相关发行情况报告书，称本次非公开发行对象不存在发行人实际控制人通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
2023年3月9日，中核钛白公告本次非公开发行股票上市，股票限售期为2023年3月9日至9月8日。2023年3月17日至4月6日，某投资公司、1号基金向中信中证申请提前终止所有多头香草期权合约与空头收益互换合约，中信中证了结相应头寸并进行结算。最终，王泽龙通过某投资公司实际获利58,161,993.37元，洪浩炜、王泽龙通过 1号基金分别实际获利14,193,879.43元、2,475,961元，中信中证未有实际获利，中信证券融券业务收入为1,910,680.83元，海通证券收益互换业务收入为789,445.21元。
【根据披露信息，整个操作方案应该是比较清晰也不是那么复杂，当然因为小兵不涉及这些业务，不懂规则更不懂操作，因而不做评价。不过有几点是比较关注的：①整个交易方案以及流程，中信证券和海通证券都是风险管理部审核通过的，并且走过了用印流程的。②通过这个交易，王泽龙获利大概7000多万元，而中信证券和海通证券主要通过提供方案和通道服务获利分别191万元和79万元。③很好奇的是，两个头部券商折腾了这么大的动静，来来回回这么多资金配合和流转，帮助老板赚了7300万元，结果两个券商才拿走270万元，这比例是3.7%，不知道算高不高？④不知道是我们冤枉了券商的金融创新还是背后还有隐情不足以为外人倒也，总觉得中信证券才赚这点钱有点不可思议。】
我会认为：一是王泽龙和洪浩炜上述行为，通过衍生品交易安排，实质参与非公开发行，并以市价融券卖出，提前锁定与非公开发行股票折扣价之间的价差收益，变相规避限售期规定，构成《证券法》第一百八十六条所述违法情形。二是中信中证为王泽龙、洪浩炜违反限制性规定转让股票行为制定套利方案、搭建交易架构、提供杠杆资金支持等；中信证券知悉客户融券目的是定增套利，配合其提供融券服务；海通证券以自己名义按照中信中证的报价指令认购中核 钛白非公开发行股票，客观上帮助中信中证及其客户取得股票收益，使得定增套利行为得以实现；韩雨辰替王泽龙等人出面执行定增套利方案。
三是王泽龙在洪浩炜违反限制性规定转让股票过程中，参与商议定增融券套利方案，联系并建议洪浩炜加入套利，与洪浩炜共同构成《证券法》第一百八十六条所述违法情形。四是王泽龙作为中核钛白实际控制人，在中核钛白 2023 年非公开发行股票过程中，隐瞒其通过一系列交易安排实际参与非公开发行的情况，导致中核钛白非公开发行 A股股票相关发行情况报告书存在虚假记载。【这里是对每个责任主体的行为进行了定性，并且进行了责任划分，实际控制人王泽龙是套利的主体，而券商主要是提供了方案以及其他配套的工作。】
我会拟决定：
一、没收全部违法所得77,531,959.84元。
二、对套利共同违法行为处以罚款120,000,000元，其中由王泽龙承担 50%即 60,000,000元，中信中证资本管理有限公司承担 30%即36,000,000元，中信证券股份有限公司承担 15%即18,000,000元，海通证券股份有限公司承担 4.5%即5,400,000元，韩雨辰承担 0.5%即600,000元。【没收违法所得这个完全可以理解，每一个处罚都是这么操作的。而1.2亿的罚款，从分配比例来看，显然是有点风险收益不匹配的，有的人收益6000多万元承担50%，而中信证券收益只有190万元却承担45%的罚款，要不就是处罚太重，要不就是还有别的原因。】
三、对违反限制性规定转让股票的共同违法行为处以罚款 35,000,000元，其中由王泽龙承担 30%即 10,500,000元，中信中证资本管理有限公司承担 30%即 10,500,000元，洪浩炜承担 20%即 7,000,000元，中信证券股份有限公司承担 15%即 5,250,000元，海通证券股份有限公司承担 4.5%即1,575,000元，韩雨辰承担 0.5%即 175,000元。
四、对王泽龙信息披露违法行为处以 2,000,000元罚款。
