特发信息:上市公司并购标的为了业绩补偿承诺财务造假,成本会计被罚

特发信息:上市公司并购标的为了业绩补偿承诺财务造假,成本会计被罚
2024年05月15日 11:17 投行小兵

原标题:处罚案例分析:【特发信息】成本会计被罚100万!上市公司并购标的为了业绩补偿承诺财务造假,背后的逻辑和处罚的依据!

1. 最近一直讨论比较热闹的就是IPO企业上市有哪些问题,上市公司为了满足当初IPO上市条件或者其他目的,做了哪些财务造假和业绩调节的操作。

2.其实,上市公司并购重组领域,那猫腻和不可见人的勾当只会多不会少,因为这个领域透明度更差,很多都是暗箱操作,加上关注度也不是那么高,监管机构好像也没有那么大的压力,而上市公司作为一个聚宝盆和摇钱树,各种货色要想从这个摇钱树上弄点钱也是非常容易的事情。可想而知,黑灯瞎火之下,你让一帮流氓和强盗天天在摇钱树下或者聚宝盆边晃悠,他们没有歪心思才怪。

3. 据不负责任的统计,上市公司购买的资产,最终真正能够实现盈利预测目标的,可能连10%都不到。从简单的逻辑上说,一个卖方一个买方,大家都不是傻子,那么买一个东西自然也不会那么离谱,总会有一个相对的平衡,你花10块钱买了一个西瓜,顶多是西瓜有点生水不是很多甜度没有完全符合要求,买个西瓜总不能就拿回来一个土豆吧?可是在上市公司并购领域,买方和卖方不是傻子,但是结果又冒出来另外一个傻子,那就是我们的中小投资者。当然,我们的中小投资者并不是傻,只是在目前的监管环境下,跟傻子和瞎子也没有什么本质区别。

4. 上市公司买一个资产,一般都会把这个购买标的说的天花乱坠,为什么?对于卖方来说,未来盈利预测做的很好,估值就会很好,就可以卖很多钱,这个很好理解。那么对于买方上市公司来说呢?既然上市公司买的资产未来盈利那么好,那么肯定是一块优质资产,那么价格高点也可以接受,结合概念热点操作一波股价,那么上市公司大股东也可以赚的盆满钵满。至于,盈利预测最终根本无法实现,至于最终暴雷股价最终会下跌,又有什么关系,反正买方和卖方都得到了自己想要的,最终就是无辜善良的投资者买单呗。

5. 对于这种标的资产无限吹牛逼情况,也有两种情形:一种是还有基本的逻辑和依据,只是对于未来预期太乐观,本来说好未来可以赚10块钱,结果最终只赚了5块钱。还有这一种情况是,就是纯粹作假,给中小投资者做了个局,收购的标的是虚的,未来的盈利预测也完全不可能实现,要想实现就是纯粹靠造假。你觉得,本案例的情况属于哪一种呢?

6. 小兵当年参与一个上市公司并购重组,收购标的过去三年分别亏损3个亿,两个亿和1.5亿元,结果预计未来五年的盈利预测直接从盈利1亿元飙到15亿元,这个项目讨论过程中,项目组自己说着说着忍不住都笑了。

2015年4月8日,特发信息与陈传荣等 4 名深圳东志科技有限公司(后更名为深圳特发东智科技有限公司,下称特发东智)股东签订《发行股份及支付现金购买资产协议》,以支付现金和发行股份方式购买特发东智 100%股权。同日,特发信息与特发东智 3 名自然人股东签订《利润补偿协议》,3名自然人股东承诺特发东智2015年至2017年三年累积净利润总额不低于14,298万元,陈传荣单独补充承诺特发东智2018年、2019年、2020年净利润均不低于5,860万元。

2015年11月4日,特发东智完成股权变更,成为特发信息全资子公司。自 2015年11月30日起 ,特发信息将特发东智纳入合并报表范围。

经查,特发东智为完成业绩承诺,通过跨期调节营业成本、虚构业务等方式,虚增收入、虚增或虚减营业成本和利润。具体违法事实如下:

一、2015年至2019年,特发东智通过少计或延迟入账客售料采购款、跨期调节营业成本的方式虚减或虚增营业成本。其中 2015 年至2018年分别虚减营业成本1,039.33万元、9,173.46万元、5,624.61万元、1,162.92 万元,2019 年虚增营业成本 6,494.77 万元。

二、2019 年,特发东智通过伪造采购订单和相关物流单据等方式,虚构与深圳市友华通信技术有限公司、中国移动通信集团终端有限公司销售业务,虚增营业收入 32,755.30 万元、营业成本 28,368.59万元,虚增利润总额 4,386.71 万元。

特发东智上述行为导致特发信息 2015年度至2018 年度利润总额分别虚增 1,039.33 万元、9,173.46 万元、5,624.61 万元、1,162.92万元,2019 年度利润总额虚减 2,108.06 万元,占当期披露利润总额的比例分别为 8.17%、34.74%、16.58%、3.29%、5.33%。特发信息披露的 2015 年至 2019 年年度报告存在虚假记载。

【这个案例从形式上很清晰也不复杂,就是一个上市公司通过发股和现金的方式购买了一个资产,上市公司自然要跟标的公司的股东签署利润补偿协议,这个协议一签就是6年。从披露的信息来看,标的公司还算是比较有良心的了,为了满足利润补偿协议的承诺,除了努力工作还进行业绩调节,这个业绩调节虚增收入利润的比例,比我们以前分析的上市公司财务造假的案例,不论是金额还是性质还是要轻微很多的。】

蒋勤俭时任特发信息董事长或总经理,兼任特发东智董事长或董事,系直接负责的主管人员。

杨洪宇时任特发信息董事、总经理,兼任特发东智董事,李增民时任特发信息董事、财务总监,兼任特发东智董事,二人未能有效履职、推动解决特发东智相关财务管理问题,保证相应年度报告真实、准确、完整;张大军时任特发信息董事会秘书、副总经理,负责组织协调上市公司信息披露事务,兼任特发东智监事,未有效发挥监督作用,保证特发信息 2015 年至2019年年度报告真实、准确、完整。

陈传荣时任特发东智董事、总经理,系业绩承诺补偿义务人,负责特发东智全面经营管理,组织策划了财务造假行为;易宗湘时任特发东智董事、副总经理,组织策划了财务造假行为;王凌、刘颖分别时任特发东智财务经理、成本会计,参与实施了财务造假行为。四人虽未担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务,但其行为与上市公司信息披露违法行为具有直接因果关系,系其他直接责任人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定,我局拟决定:

一、对深圳市特发信息股份有限公司给予警告,并处以 800 万元的罚款;

二、对蒋勤俭给予警告,并处以 400 万元罚款;

三、对陈传荣给予警告,并处以 350 万元罚款;

四、对易宗湘给予警告,并处以 200 万元罚款;

五、对杨洪宇、李增民给予警告,并分别处以 150 万元罚款;

六、对张大军、王凌、刘颖给予警告,并分别处以 100 万元罚款。

【这个案例,在对处罚对象以及违规责任界定方向也可以给我们一些启示。

这是上市公司收购标的资产,而标的资产存在财务造假,而这时候标的公司是在合并报表范围内,那么上市公司必然信息披露是存在虚假的,因而上市公司相关当事人必然是重点处罚对象,因而特发信息、以及上市公司董事长、总经理、财务总监以及董秘都被重点处罚。当然,这些上市公司高管同时也兼任标的公司的董事和高管的,因而不论是上市公司角度还是标的公司财务造假的角度,被处罚都合情合理。

既然是标的公司造假,那么标的公司相关当事人也应该被处罚,因而被收购的标的公司的相关当事人也被处罚,其中包括总经理、副总经理、财务经理和成本会计,总经理和副总经理策划了采取造假,而两个财务部人员是参与实施了财务造假。对于财务人员被罚款100万元,很多人觉得一个月工资才五六千,这不是太亏了,既然明确被界定参与财务造假,或许问题就不能简单这么来看了。当然,通过这个案例也是给大家提个醒,在这个处罚公告里也说了,这些财务人员尽管不是上市公司董监高,没有很大的决策权限,但是直接参与了违规造假行为,那么也应该负有直接责任。

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