1.近日，深交所发布了最新一期的《发行上市审核动态》（2024年第5期，总第47期），其中，公开发布分享了一个最新的IPO现场督导的案例。根据分析，这个案例涉及的发行人是江苏长晶科技股份有限公司，保荐机构是华泰联合，会计师是立信，律师是世纪同仁。具体情况如下：
2.总体结合这个案例，从审核督导的角度来说，整体上认为发行人在收入真实性和合理性方面是没有重大疑问的，主要还是一些内控规范性的问题，以及一些单据缺失没法自我论证清白的问题。另外，就是关于商誉减值是否合理的问题，而因为商誉减值直接影响到发行人报告期内的当期损益，因而也是重点关注的问题。
3.总体来看，在这个案例中，督导组重点关注了两个问题，而这两个问题也是在IPO审核实践中非常普遍的问题：一个是经销商压货是否是IPO实践中普遍性的问题，压货的比例和性质该如何判断？还有一个问题是，中介机构发表的核查意见和结论跟工作底稿明显冲突的问题。
一、发行人经销收入核算规范性方面
报告期各期，发行人经销收入约为9亿元至12亿元，占报告期各期主营业务收入的比例约为50%至70%。
现场督导发现，发行人经销收入核算规范性存在异常：
1、发行人向经销商销售的业务单据存在异常。在保荐人收入细节测试工作底稿以及督导组抽查的经销收入样本中，存在发行人销售订单与对账单等重要支持性文件上的公章系粘贴的图片、销售订单存在事后编辑痕迹等情形。督导组要求保荐人提供异常对账单、订单的原始沟通记录和文件原件以及向经销商销售的原始物流底单，保荐人大部分无法提供。
2、发行人与部分经销商之间可能存在压货安排。在发行人工作例会中，发行人实际控制人曾提及部分销售增量为压货订单，发行人经销部门负责人和相关销售人员在工作邮件沟通中提及部分订单为压货订单等。
【在IPO实践中，经销模式是非常普遍的业务模式，而在这个督导案例中，又提到了关于经销模式非常典型的两个核心问题：
①第一个问题其实主要关注的是财务核算的规范性和内控有效性的问题。某些销售单据存在缺失、后补、编辑调整、异常无法解释等情形，很多时候并不直接代表这样的销售是虚假的、异常的、是不值得信赖的，而很可能就是发行人在报告期早期或者日常的管理中不规范、内控不完善，某些单据保留不完整，后者某些交易事项备注不充分后续不能合理解释。这个案例提到的一些单据的问题，或者事后不能提供充分证据问题，就属于典型的这类情形。
②第二个问题，涉及到经销商是否帮助发行人提前确认收入，也就是帮助“压货”的问题。这个问题，实践中更加典型，如果情形不严重，那么就是收入核算的准确性问题；如果情形严重了，那么必然就是非常严重的财务造假的情形了。关于这个问题，可能要综合考虑金额、压货周期、是否跨期、是否有对应最终销售客户、是否回款及时等因素来判断：如果经销商的采购是真实的，只是提前确认了部分收入，金额不是很大，压货的周期也不是很长，后续经销商还是真正的实现了最终销售，从而验证经销商向发行人的采购是真实的，对报告期收入没重大影响，可能一般做个内控问题处理，那么问题就不大。反之，如果金额重大，压货周期特别长，显著影响了报告期每期收入金额准确性的，按发行监管函2012,551号文，可能会被认定为财务造假虚增收入的。尤其是实践中，那种压货压到跨年，明显有提前确认收入迹象的，且金额重大，就算最后过了一年甚至更长，经销商卖给终端了，也严重扭曲了报表的真实性，误导投资者，也属于典型的财务造假的情形。】
二、发行人商誉减值准备计提充分性方面
2022 年发行人收购某标的公司约65%股权，形成商誉约7亿元。2022年末，发行人在商誉减值测试时委托评估机构出具了相关评估报告，认为商誉未发生减值。
现场督导发现，发行人不计提商誉减值准备的依据不充分：
1、发行人关键产品销量预测数据远高于历史与当下实际数据。商誉减值测试评估报告未参考历史数据对部分细分产品的销量进行预测，而是直接调整了商誉减值评估预测中各细分产品的销量结构，将单价高的细分产品预测销量占比提高，但缺乏客观证据。
2、发行人在商誉减值评估测试时，未依据收入规模增长情况对营运资本进行匹配预估。
3、评估机构评估工作底稿显示，其对 2022年末发行人商誉可能存在的减值迹象进行分析时明确认为，发行人相关商誉存在减值迹象。
【发行人是2022年9月份申报的IPO，也就是说企业是在IPO之前突击收购的非同一控制下公司的股权，并且形成了相对公司业绩规模来说非常大的7亿元的商誉。商誉是否减值，直接影响到发行人当期损益，而这影响的损益就直接体现在IPO报告期的最后一年，因而怎么谨慎、严肃地关注这个问题都不为过。
发行人也知道问题严重，还聘请了专门的机构进行评估，认为不存在减值迹象。结果呢？现场督导发现，这次评估的很多评估选取的数据、选择的依据，都是不审慎的，甚至从评估的角度合理性都是不充分的，因而对于不存在减值的评估结论缺乏客观依据。这还没完，督导组还发现，在评估机构的工作底稿中其实是发现存在减值迹象的，而最终评估结论却是没有，显然是存在明显的冲突，那么评估结论也就没法信赖了！】
