作者：投行小兵
01
【小兵评析】
百位大佬倾情奉献，持笔写尽案例分析
1. 早在2022年5月9日晚间，*ST西水就收到了，上交所关于终止公司上市的通知，目前在三板市场进行交易。
2. 我们都说，IPO是申报即担责，就算是后来撤回申请材料该处罚的也要处罚。从这个案例来看，公司上市了就要承担信息披露和合规运营的责任，就算是公司退市了那么也要被处罚，尽管这处罚的确是晚了一些，都在公司退市的两年多之后。
3. 西水股份退市是连续两年被出具无法表示意见的审计报告，而非标报告是因为对于上市公司最重要的控股子公司天安财险无法履行任何审计程序。同时，因为天安财险的持有的信托产品到期无法对付，需要计提高达577亿的减值，因而造成公司当年亏损200亿以上。真的是，正常的公司少碰金融，真的是成也保险败也保险，当然有人天生就喜欢刺激除外。
4. 在这个案例中，主要提到三个问题，当然核心还是信息披露存在重大的瑕疵，因而公司和当事人被处罚。我们再稍微关注一下，那么信息披露之外，其实最核心的问题就是我们前面提到的关于天安财险的一系列操作导致的：
① 天安财险将合计327亿元的信托受益权转让给了别人同时签署了回购计划，结果信息披露的时候只说转让了但是没有说回购的事情，因而也就是少记了负债327亿元。当然，这个问题显然不是这么简单，天安财险转让受益权是否要确认损益呢，如果是的话，是否属于虚构收入和利润的情形呢？如果是有回购计划的，其实是不符合收入条件的。
② 上市公司没有对对外投资计提减值准备，导致虚增了利润4.59亿元，这样的虚增利润的规模，相对于上市公司来说倒是还好，不影响本质问题的判断。
③ 天安财险持有的信托计划无法到期兑付，需要计提大额减值准备，上市公司没有及时信息披露。
5. 这个案例从技术角度个人觉得也没有太多需要关注的，我们就是这里跟大家分享一下关于天安财险与上市公司的一些纠纷和背后的故事，当然故事肯定很精彩，很多或许用文字都不一定能够描述清楚。
02
【案例情况】
百位大佬倾情奉献，持笔写尽案例分析
一、未按规定披露重要合同
2018年 2月、3月、8月，西水股份控股子公司天安财险分别与华夏人寿保险股份有限公司（以下简称华夏人寿）、天安人寿保险股份有限公司（以下简称天安人寿）签订 4 笔信托计划受益权转让及回购协议，金额分别为 169.8亿元、57.3亿元、40亿元和59.9亿元。上述协议金额合计327亿元，占西水股份2017年经审计净资产的115.26%。西水股份未按规定就签订信托计划受益权回购协议及时履行信息披露义务，且相关事项未在《2018年半年度报告》《2018年年度报告》中披露。
二、2018年年度报告、2019年年度报告虚假记载
1.2018年、2019年财务报告存在虚假记载
2018年，天安财险将前述327亿元信托计划受益权分别转让给华夏人寿和天安人寿，同步签订327亿元信托计划受益权回购协议。天安财险依据信托计划受益权转让合同，终止确认相关金融资产，调减“可供出售金融资产”，且未对回购协议进行会计
处理，少计“卖出回购金融资产”，导致西水股份 2018年、2019年年度财务报告分别少计负债341.68亿元和363.16亿元，分别占西水股份当期经审计总资产的29.73%和56.22%。
2.2019 年财务报告虚增利润
2019年，天安财险未对成都中德西拉子环保科技有限公司、德阳中德阿维斯环保科技有限公司两项股权减值损失进行会计处理，上述行为导致西水股份2019年年度报告虚增利润4.59亿元，占西水股份2019年经审计利润总额的19.63%。
三、未按规定及时披露重大事件
2020年6月8日、6月16日、6月23日、7月9日，天安财险持有的“新时代信托蓝海1109号集合资金信托计划”“新时代信托蓝海1308号集合资金信托计划”“新时代信托蓝海1273号集合资金信托计划”“新时代信托蓝海1299号集合资金信托计划”陆续到期且未按期兑付，合计金额62.1亿元，可能对公司利润产生较大影响。西水股份未按规定及时披露上述重大事件。
四、责任认定和处分决定
（一）责任认定
（二）公司及相关责任人异议理由
（三）纪律处分决定
