1. 首先，我们看起来这是一个很典型的财务造假的案例，跟我们以前分析的任何一个案例好像也没有什么不同。上市公司连续两年财务造假，虚增利润占当期利润的比例分别为140%和8%。
2. 其次，如果我们再去仔细研究一下这个案例中财务造假的背景、过程、方法以及结果，可能我们就能找到更多的不一样的地方。可以这么说，这个案例中还是要素满满的，有些细节和内容也的确值得我们借鉴，比如：上市公司收购的公司整合和管理问题、游戏业务的成本费用归集核算问题、财务造假金额和比例的测算问题等。
3. 最后呢，话不多说，这个案例就是给大家把案例的基本情况简单总结梳理一下：
①上市公司收购了一个游戏公司，原来游戏公司的董事长和总经理寇总仍旧担任高管，全面负责游戏业务的经营和发展，后来还担任了上市公司全面分管游戏业务的副总裁，可谓委以重任。
②上市公司在2018年至2020年期末预付账款分别为1.3亿元、3.9亿元和4.3亿元，如此金额的预付费用自然会引起重点关注，是不是推迟确认成本和费用，是否存在虚增利润的情形？只要是稍微了解财务知识的自然都会有这样的疑问，
③上市公司大额的预付账款，基本上全部是游戏业务预付的游戏推广的费用。对于游戏公司大额挂账虚增利润，其实还是当初上市公司收购游戏公司埋下的隐患，因为有对赌协议，寇总要完成业绩对赌，因而要虚增利润。年审的审计机构自然也保持了基本的职业怀疑和判断，因为对于预付账款没法进一步核实，因而对年报出具了保留意见的审计报告。
④在后来证监会立案调查的过程中，经过比对和核算，发现游戏公司存在将已经消耗的充值的金额没有计入成本和费用，而长期挂账的情形。
⑤从这个角度来说，上市公司以及实际控制人对于收购来的游戏公司是没有控制力的，甚至是放任的，上市公司觉得自己也是受害人，后来还是主动报案，积极配合调查，因而后续处罚也只是罚款了200万元。从这个角度来说，这个案例也很典型的验证了关于上市公司购买资产后续的整合管理问题的困境。
⑥在这个案例的处罚对象中，有新上任的财务总监，他对于以前的有些事情的确不知情，并且后续做了很多账务管理和催收工作，这一点证监会也是认可了，在处罚的时候做了考量。
⑦还有，处罚对象中朱波只是收购的游戏公司的财务总监，并不是上市公司董监高，自己申诉不应该被处罚，但是朱波在游戏公司做了很多财务工作和数据编制工作，并且在接受交易所问询的时候也是各种隐瞒推脱，因而被处罚。
⑧这个案例的处罚对象就是上市公司、上市公司董事长和财务总监、收购标的游戏公司董事长和财务总监。还有一些人员，因为有立功表现，积极配合调查，因而最终被免予处罚。而被处罚的相关自然人，罚款从50万到300万，处罚还是比较严厉的。
4. 证监会在立案调查过程中，还是遇到了一些困难，比如：推广账号已经注销、有些人员已经离职、推广公司很多都是小公司已经货款两清也不愿意配合等。在这种情况下，证监会区分四种情况根据不同的标准进行了模拟测算，然后最终通过轧差、倒推等方式，确认了上市公司虚构利润和虚增资产的具体金额情况。对于这样的结果，上市公司好像并没有太大的异议。
一、主要违规事实
经查明,当事人存在以下违法事实:
哆可梦及其子公司、上海季娱在与众多等广告代理商在2017年至2020年开展业务合作期间,我会经对比双方提供的业务和财务数据,哆可梦及其子公司、上海季娱存在未将已消耗的充值金额计入销售费用和营业成本,而是大量挂预付账款的情况。
由于相关游戏推广账号已注销、经办人员离职无法取得联系等客观原因,已无法完全还原哆可梦及上海季娱各年度实际消耗情况。考虑到哆可梦与各代理商之间资金已收讫,广告推广业务也已经完成,双方不存在债权债务关系和履约义务,双方对资金往来情况不存在异议且资金往来数据客观有效,我会以资金为基础,将预付账款调整结转至各期。
为尽可能还原惠程科技相关销售费用实际情况,对不同代理商分别采取以下方式进行调整:
按上述方式调整后,惠程科技2019年少记销售费用22,214.29万元、少记营业成本800.00万元、虚增利润23,014.29万元;2020年少记销售费用7,624.35万元,虚增利润7,624.35万元。其中,2019年、2020年虚增利润金额分别占当期披露利润总额的140.19%、7.88%,2019年和2020年分别虚增资产25,274.43万元、32,898.78万元,分别占当期披露总资产的6.53%、16.40%。
因年报审计机构对惠程科技2020年度报告中的预付游戏推广费等事项发表了保留意见,惠程科技于2022年9月1日发布《深圳市惠程信息科技股份有限公司重大前期会计差错更正情况专项说明》,对保留意见事项实施全面自查,根据自查情况对合并财务报表进行差错更正,并公告了更正后的2019-2020年度《审计报告》。
二、当事人申诉意见
我会认为,针对惠程科技的申辩意见,第一,哆可梦为惠程科技子公司,其财务数据体现在惠程科技相关报告中,上述少记2019年、2020年销售费用和营业成本、虚增利润和资产事项违反《证券法》。第二,惠程科技对子公司哆可梦管理不到位,有一定过错。第三,综合考虑本案的性质、错报金额以及惠程科技主动向监管机构报告、配合监管调查,积极进行差错更正、挽回损失等情节,对惠程科技处以200万元的处罚,量罚适当。
针对寇汉的申辩意见,寇汉作为时任惠程科技副总裁,哆可梦董事长兼总经理,对部分广告推广费没有入账导致哆可梦账上预付账款明显增多的情况,既未进行核查,亦未向上市公司汇报,导致上市公司信息披露不实,其应对上市公司信息披露违法违规行为承担责任。
针对赵红艳的申辩意见,赵红艳作为新上任的财务总监,在核实预付账款的真实性以及加强子公司管理方面做了大量工作,我会对此予以认可。但财务总监的职责与本案所涉信披事项直接相关,其签字确认公司2019年年报且未发表异议,应对上市公司信息披露违法行为承担责任。综合考虑当事人的职务、职责、履职情况以及配合调查等因素,对其量罚适当。综上,我会对赵红艳的意见不予采纳。
针对朱波的申辩意见,朱波虽然不具有上市公司董事、监事、高级管理人员身份,也未实际履行董事、监事、高级管理人员职责,但是其主导了哆可梦财务数据编制工作,上市公司在2019年年报审计期间多次要求哆可梦对预付账款大量增加的异常情况进行解释,朱波均解释系预付互联网流量费增加所致,未对实际情况采取有效核查措施,直接导致上市公司年报出现虚假记载,应对上市公司信息披露违法行为承担责任。
另外,对于部分其他签字人员,结合陈述申辩及听证情况,考虑其在监管机构知悉相关违法行为前存在主动向监管机构报告、请监管机构调查的行为,同时考虑其职责与违法行为之间的关联程度,以及要求更换会计师事务所、积极进行核查、整改等勤勉尽责行为,免予处罚。
本案系惠程科技子公司哆可梦未及时结转成本费用导致惠程科技利润披露不实,综合考虑当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,我会决定：鉴于惠程科技及相关人员在违法行为发生后、监管部门发现前,及时主动向监管部门报告,商请监管部门调查,同时公司成立调查小组积极进行核查整改,主动进行差错更正,
一、对重庆惠程信息科技股份有限公司给予警告,并处以200万元的罚款;
二、对寇汉给予警告,并处以300万元罚款;
三、对汪超涌给予警告,并处以100万元罚款;
四、对赵红艳、朱波给予警告,并分别处以50万元罚款。
