嘉必优：捡个宝贝？30倍市盈率的估值，爆炸增长的业绩承诺！

1.老粉都知道，我就一直是研究IPO的，也写了很多的IPO案例分析。后来，IPO少了就写监管处罚案例分析和现场督导案例分析。再后来，因为IPO暂停监管处罚案例也少了，我就研究上市公司处罚案例和再融资案例。到现在，我是真的没什么可写的了。

2.没的写，也不能老是断更，总觉得心里不得劲，觉得对不起大家也对不住自己，那就尝试着学习研究一些典型的上市公司并购重组案例吧。重组我不熟悉，做的项目也少，很多政策变化也没有及时更新自己的知识库，现在只能是初步学习阶段，边学习边分享吧，反正以前IPO研究也是这么过来的，也算是重新经历一次完整的学习过程。

3.都说并购是投行顶端的明珠，之所以这么说，主要是因为并购业务属于典型的非标产品，每一个并购项目都是独一无二的，都有着其独有的特征和因素。同时，并购业务在买卖双方谈判中，也会有各种博弈、平衡、妥协等体现技术让人觉得刺激的因素。每一个并购项目最终成功，或者说到了草案阶段，都要经历很长时间的各种谈判甚至是反复，也很体现水平和智慧，因而并购很复杂也很有挑战性。但是，从另外一个角度来说，并购业务最终呈现的结果又都是“千篇一律”的，也就是我们要学习的上市公司公告出来的并购方案，基本上都是统一的要素。这也很好理解，一个并购本质上就是一个简单的买卖：具体到今天我们要研究的并购案例，也是一个非常典型的发行股份购买资产并配套募集资金的操作。照例，我们简单总结一下这个案例的一些细节，如果有一些比较特殊的处理和设计，我们也会重点提出来跟大家分享：一个人要买一个东西，为什么买，什么价格买，东西好不好，买的是不是合适？

4.

①上市公司定价8.3亿元购买一个公司63%的股权，根据这个交易价格，收购的标的估值超过13亿元。不管这个标的公司的业务和盈利能力是不是足够优秀，这样估值的一个公司在目前的并购市场都算不低了。

②根据评估的情况，本次定价的评估增值率达到了441%，这个增值率算是相对很高了，是不是跟标的公司是生物公司有关系呢？

③配套募集资金2.69亿元不会建设新的项目，而全部用来支付收购资产的现金对价部分以及中介服务费。还有一个格外关注的地方在于：并购方案存在变更，除了少了一个交易对象之外，还取消了原本存在的卖方的减值承诺。上市公司解释，这是为了促成最终的交易达成落地，就满足了卖方提出的要求。上市公司解释，不论配套募集资金是否募资到位都不影响资产交易的实施，但是如果募集资金没有募足，这2.69亿元上市公司又从哪里筹集呢，或者说是不是已经提前做了准备？如果提前做了准备，那么就不需要配套募资了；如果现在没钱等着募资，那万一募资不到位，这个交易又如何最终成功呢？

④根据模拟测算，本次收购2023年可以帮助上市公司增加1500万净利润，2024年1-9月可以增加2500万净利润。就算标的公司2024年可以实现5000万元净利润，那么13个亿的估值，这个市盈率倍数也超过26倍了。如果按照2023年净利润来测算市盈率倍数，那就超过85倍了。标的公司真的这么优质，标的公司未来业绩高速大幅增长上市公司有信息吗？

⑤根据业绩承诺协议，卖方承诺标的公司2025年至2027年累计实现净利润不低于2.7亿元，平均一年就是9000万，如果考虑增长性，那么2027年肯定要1亿元以上。要知道，这个公司2023年只有1500万元净利润，而2024年1-9月也只有2500万元净利润。如果大胆激进的业绩承诺，你相信吗？

⑥不解的是，这个资产真的这么好吗，承诺的3年2.7亿元的净利润真的能实现吗，不然上市公司为什么要花这么大的价钱购买，为了能够成交还做了这么大的让步？

一、本次交易方案概况

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分：1、上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易、宁波睿欧、宁波欧润、国药二期、南通东证、苏州鼎石、上海圣祁共13名交易对方购买欧易生物63.2134%的股权；2、上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过26,947.21万元。

二、交易标的评估情况

三、本次重组支付方式

四、发行股份购买资产的具体情况

五、募集配套资金安排

六、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：

七、业绩承诺及补偿安排

本次交易业绩承诺方王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易、宁波睿欧、宁波欧润承诺标的公司2025年度、2026年度及2027年度承诺净利润累计不低于27,000万元。

本次交易业绩承诺符合标的公司发展规律。2022年、2023年、2024年1-9月，标的公司营业收入分别为26,796.71万元、30,805.95万元、26,788.87万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-983.21万元、3,062.67万元、4,318.56万元。报告期内，标的公司营业收入和净利润保持高速增长。

本次交易方案设置了业绩补偿条款，本次交易标的资产的交易价格为83,062.37万元，业绩承诺方取得的股份及现金对价为补偿上限。以业绩承诺方的业绩补偿上限计算，本次交易的业绩补偿覆盖率为77.40%，若业绩承诺期间实现的净利润低于承诺净利润，存在业绩补偿金额无法覆盖全部交易对方获得交易对价的风险。

八、本次交易方案调整概况

本次交易方案的调整情况如下：

本次减值补偿承诺的调整是交易双方基于交易潜在的协同效应、过往业绩、潜在风险等因素审慎权衡、理性决策的结果，其目的在于将交易双方的初步意向推进到交易方案的最终落定，保障本次交易稳健进行。

九、本次交易的性质

1、本次交易构成重大资产重组

本次交易中，嘉必优拟购买欧易生物63.2134%股权。根据嘉必优和欧易生物经审计的2023年度财务数据以及本次交易作价情况，相关指标测算如下：

2、本次交易构成关联交易

本次交易完成后，交易对方王树伟及其控制的主体上海帆易、宁波睿欧、宁波欧润合计持有上市公司股份超过5%。因此，本次交易构成关联交易。

3、本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东均为武汉烯王，上市公司实际控制人均为易德伟，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。