至正股份：连年亏损面临退市风险，巨额并购交易拟彻底转行赛道！

1.上市公司也是老牌上市公司，2017年就在上交所主板上市，原来100%业务就是做线缆以及线缆配套的高分子材料的，2023年开始转型做半导体业务。不管转型是否成功，上市公司最近今年的业绩还财务数据还是相当辣眼睛：2012年至2024年1-9月，公司实现的扣非净利润分别为-5300万元、-1700万元、-4400万元和-1500万元。根据公司披露信息，如果公司2024年净利润持续亏损且主营业务收入低于3亿元，那么公司将直接披星戴帽直接退市风险警示。

2.上市公司本次的并购重组动静很大必然也会引起很大的关注，本次交易不仅会导致上市公司业务彻底转型为半导体，而35亿元的交易金额在目前的交易市场也相对比较突出了。如此重大的有重大影响的并购交易，上市公司必然筹划了很长的一段时间，因而对于上市公司2023年所谓的半导体业务占比超过30%已经实现了转型，是为了后续的重大重组做普遍让重组显得“更加合理一些”，还是公司已经觉得转型半导体成功了成熟了才想起来干一票大于是想起来收购一个全球排名前五的半套体线框的公司？

3.不问来由不理背景，就事论事，上市公司目前操作的方案那就是背水一战，颇有点不成功则成仁的意味。公司原有的线缆业务已经看不到任何希望，公司连年亏损已经是事实，而如果公司后续再不转型，那么必然迎接的就是退市的命运，可是这样的转型又谈何容易？我们简单总结这个方案的几个交易细节，大家可以思考借鉴：

①标的资产原来是港股上市公司ASMPT的物料业务分部，2020年才独立成为合资公司，目前是世界排名前五的半导体线框供应商。这线框在半导体行业中具体是个什么技术水平能够体现多大的作用呢？总觉得上市公司不会把核心的资产轻易出售的，上市公司买的不会也就是一些“边角料”吧？

②标的资产审定的净利润水平也比较低，2022年有3亿元，2023年则只有1300万元了，2024年1-9月有增长不过也只有3400万元，这也真的体现半导体行业业绩波动巨大的特征。公开资料中对于标的资产的净利润水平还是模拟测算了，扣除股份支付、非经常孙一块可以理解，可是还要扣除单建工厂的亏损就没有什么道理了，因为你收购的是全部的资产，自然要关注全部资产整体的盈利能力。

③如果就按照标的资产2024年1亿元净利润来估值，那么35亿元的收购价格PE倍数也是超过了30倍，虽然半导体行业估值都很高，不过这线框资产真的值这个价格吗？当然，从评估情况来看，净资产为基准的增值率并不是很高还可以接受，这也说明标的公司是重资产投资的企业，上市公司花大价钱买来了这些固定资产，真的可以整合运营好吗？

④35亿交易对价主要包括三部分：现金支付12.3亿元、发行股份支付20.2亿元，上市公司置出的线缆新材料业务资产差额支付2.5亿元。根据草案披露的内容，截止2024年9月30日，上市公司主体账面资金只有25万元，做线缆的子公司要置换出去可以不考虑，另外一个做半导体公司连年亏损账面资金肯定也不宽裕，那么上市公司从哪里去筹措这10多亿的现金呢？要知道，根据协议，交易对方只要看到让人信服的资金证明才会答应交易的，并且交割当日必须付清现金。

⑤麻烦还没完。除了现金支付，发行人还需要额外发行股份支付20多亿的交易对价，而上市公司目前的市值也只有40多亿，也就是说本次发行股份的比例要占到发行后股本总额的接近50%，草案中披露是45%。如果再考虑到配套募集资金10亿元发行股份的数量，那么全部发行完实际控制人控制股份比例只有20%多一点了，实际控制人地位岌岌可危。为此，交易对方还做了不谋求控制权的承诺，至于这承诺，又有多少可信度呢？

一、本次重组方案简要介绍

上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标公司AAMI之99.97%股权并置出上市公司全资子公司至正新材料100%股权，并募集配套资金。

AAMI系全球前五的半导体引线框架供应商，产品在高精密度和高可靠性等高端应用市场拥有较强的竞争优势，全面进入汽车、计算、通信、工业、消费等应用领域，广泛覆盖全球主流的头部半导体IDM厂商和封测代工厂。通过本次交易，上市公司将加快向半导体新质生产力方向转型升级，切实提高上市公司质量，补足境内半导体材料的短板，促进汽车、新能源、算力等新兴产业的补链强链；同时全球领先的半导体封装设备龙头ASMPT（香港联交所股票代码：0522）全资子公司ASMPTHolding将成为上市公司重要股东，实现上市公司股权结构和治理架构的优化，系A股上市公司引入国际半导体龙头股东的率先示范，将有力推动半导体产业的国际合作，引导更多优质外资进入A股资本市场进行长期投资。

募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。

截至本报告书签署日，较2024年10月23日披露的重组方案，方案发生以下调整事项：

本次重大资产重组原交易对方北京智路退出本次交易，将其持有的嘉兴景耀、滁州智元的GP财产份额和相关权益转让给先进半导体，由先进半导体在本次交易中将上述GP财产份额和相关权益转让给上市公司；原交易对方马江涛退出本次交易、将其持有的嘉兴景曜4.45%和1.91%财产份额和相关权益分别转让给伍杰和通富微电，由伍杰和通富微电在本次交易中将前述嘉兴景曜4.45%和1.91%财产份额和相关权益转让给上市公司。除上述调整外，本次重大资产重组方案的其他内容保持不变。

本次交易中上市公司拟直接及间接收购AAMI99.97%股权，前述方案调整涉及交易对方之间转让的标的资产份额对应AAMI股权比例合计为1.49%，未达到本次交易拟收购的AAMI股权比例的20%，且交易各方同意交易对象之间转让份额，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。

调整后的具体方案如下：

二、上市公司最近三年的主营业务发展情况

上市公司主营业务为线缆用高分子材料业务及半导体专用设备业务。线缆用高分子材料业务通过子公司至正新材料开展，定位于中高端线缆用绿色环保型特种聚烯烃高分子材料市场，主营电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生产和销售，产品被作为绝缘材料或外护套料广泛应用于电线电缆及光缆的生产过程中；半导体专用设备业务通过子公司苏州桔云开展，上市公司自2022年开始向半导体行业转型，于2023年并表了从事半导体专用设备业务的苏州桔云，苏州桔云主要从事半导体后道封装专用设备的研发、生产和销售，主要产品包括清洗设备、烘箱设备、腐蚀设备、涂胶显影设备、去胶设备、分片设备等。2024年上半年，上市公司半导体专用设备业务营业收入占比超过30%。

最近三年，上市公司分行业的主营业务收入及占比情况如下：

上市公司2021年、2022年、2023年及2024年1-9月的主要财务数据如下：

三、标的公司主要经营情况

AAMI前身为港股上市公司ASMPT的物料业务分部，于2020年底成立为独立合资公司，专业从事半导体引线框架的设计、研发、生产与销售。

根据德勤会计师出具的《审计报告》（德师报(审)字(25)第S00067号），报告期内，AAMI的主要财务数据如下：

四、拟置出资产主营业务发展情况

拟置出资产主营业务为电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生产和销售，定位于中高端线缆用绿色环保型特种聚烯烃高分子材料市场。根据上会会计师出具的《审计报告》（上会师报字（2025）第0911号），报告期内，至正新材料的主要财务数据如下：

五、交易标的的评估情况

本次交易的拟置入资产中，滁州智合、嘉兴景曜、滁州智元、滁州广泰均系为投资AAMI而设立的企业，除持有AAMI股权外，不存在其他业务，拟置入资产的评估对象为AAMI，拟置出资产的评估对象为至正新材料。

在评估基准日，AAMI100%股权的评估情况如下：

中联评估以2024年9月30日为评估基准日，对至正新材料100%股权采用了资产基础法进行评估，具体情况如下：

在上述参考价值的基础上，经交易各方友好协商，本次交易拟置入资产作价的总对价为350,643.12万元。

六、本次重组的支付方式

本次交易拟置入资产的具体支付方式如下：

上述现金对价包括由上市公司支付的现金对价79,079.37万元和由AAMI以现金回购的方式向香港智信支付的43,772.13万元。

本次交易拟置出资产的具体支付方式如下：

七、发行情况

八、配套募集资金安排

九、本次重组对上市公司影响

1、本次重组对上市公司主营业务的影响

2022年开始，上市公司向半导体行业实施战略转型，本次交易前，上市公司主要业务包括电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生产和销售，以及半导体专用设备的研发、生产和销售。2024年上半年，上市公司半导体专用设备业务营业收入占比超30%。

本次交易完成后，上市公司将置入半导体引线框架的研发、设计、生产与销售业务，并置出原有的线缆用高分子材料业务，上市公司将专注于半导体封装材料和专用设备，落实上市公司聚焦半导体产业链的战略转型目标。

2、本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易前上市公司总股本为74,534,998股，根据最终确定的交易金额，本次交易拟向交易对方发行63,173,212股。

本次交易前，上市公司控股股东为深圳市正信同创投资发展有限公司，实际控制人为王强先生；本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为王强先生，按配套融资发行22,360,499股测算，王强先生通过正信同创、先进半导体、领先半导体合计持有上市公司37,177,337股股份，占届时上市公司总股本的23.23%，且ASMPTHolding已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺》。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

本次交易完成后，ASMPTHolding将成为上市公司的重要股东。其母公司ASMPT系全球领先的半导体封装设备龙头企业，将在上市公司经营治理和战略决策等方面发挥重要作用，有利于上市公司业务转型升级和长远发展。

3、本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及上会会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

十、减值补偿安排

上市公司与先进半导体、领先半导体签署了《减值补偿协议》，本次交易的减值补偿期间为2025年至2027年。在减值补偿期间每个会计年度结束之日起3个月内，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对AAMI99.97%股份出具减值测试报告。如AAMI99.97%股份在减值补偿期间任何一个会计年度发生减值，则先进半导体、领先半导体分别以其在本次交易中获得的交易对价占本次交易总对价比例（分别为18.24%、4.69%）对应的期末减值额进行补偿，补偿时先进半导体、领先半导体优先以其在本次交易中获得的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

十一、目标公司少数股权的后续收购安排

北京建广已经同意滁州广泰之LP参与本次交易，但北京建广出售其持有的滁州广泰GP份额（对应AAMI约0.03%股权）需履行国有资产转让相关程序，因此该等GP财产份额和相关权益暂未纳入本次交易的收购范围。

领先半导体和上市公司实际控制人王强先生向北京建广出具了承诺，承诺上市公司实际控制人及其关联方或领先半导体因自身原因未参与GP份额的摘牌导致北京建广转让GP份额价格低于前述价格或未能成功转让的，领先半导体和上市公司实际控制人王强先生将承担相应的价款补偿责任。

十二、现金对价筹措的风险

本次交易中，上市公司应向ASMPTHolding支付现金对价78,879.37万元。根据上市公司与其签署的相关协议，上市公司取得ASMPTHolding所持AAMI49.00%股权的交割先决条件包括上市公司已经拥有支付ASMPTHolding全部现金对价所需的账面现金且已经就此向ASMPTHolding提供令其合理满意的资金证明，且需在交割当日完成现金对价的支付。截至报告期末，上市公司账面货币资金较少。尽管上市公司届时可通过银行并购贷款等方式筹集资金，且上市公司实际控制人已出具《关于提供资金支持的声明》，但仍存在上市公司无法及时筹集全部现金对价、影响资产交割进度的风险。

十三、上市公司被退市的风险

根据上市公司第三季度报告，2024年1-9月上市公司实现营业收入19,319.01万元且净利润为负。根据上市公司2024年年度业绩预亏公告，上市公司预计2024年扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为33,000.00万元到37,300.00万元，且净利润为负。前述财务数据未经审计，若上市公司最终经审计的2024年扣除后营业收入低于3亿元且净利润为负，公司股票将在2024年年度报告披露后被上海证券交易所实施退市风险警示（*ST）。若上市公司连续两年被实施退市风险警示，则上市公司将会退市，提请投资者注意相关风险。