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募投项目购买土地
Q：求问：募投项目可以购买土地吗？就是可不可以把“直接从政府买地”作为一个募投项目？也有后续的设备支出。
A：发行人募投用地尚未取得的，需披露募投用地的计划、取得土地的具体安排、进度等。保荐机构、发行人律师需对募投用地是否符合土地政策、城市规划、募投用地落实的风险等进行核查并发表明确意见。根据你上市的板块，找到招股说明书的规定，里面都有信息披露的要求。
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拟北交所上市企业的现场检查
Q：你好，对拟北交所上市企业的这种现场检查，依据是啥？是属于拟IPO企业的现场检查还是辅导验收？
A：证监局辅导验收之前的这种现场检查不叫现场检查，不是现场督导，也不是辅导验收，就是名义上辅导验收之前提前对企业进行核查和指导，必要的时候劝退企业申报IPO。对于证监会，管辖的企业IPO否决率和撤回率是kpi。
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关联交易
Q：A公司占比12%的股东，将一个项目分包给了A公司，算是关联交易吗？
A：算。
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吸收合并
Q：请教下，母公司可以吸收合并控股子公司吗？吸收合并合伙企业呢？
A：母公司吸收合并全资子公司或者控股子公司均可以。吸收合并全资子公司：1、企业所得税：大部分税务机关认可属于企业合并特殊性税务处理的第二种情形，但是个别税务机关不认可；2、土地增值税：部分税务机关不认可适用2021年21号公告的暂免土地增值税政策，切记提前沟通，我遇到过类似情况；任何一方为房地产企业则都不适用；3、契税：是可以适用2021年17号公告免征契税。
吸收合并控股子公司：1、企业所得税：如果符合条件可以是适用企业合并特殊性税务处理第一种情形，详见资产重组59号、4号、48号文件；2、土地增值税：个人认为有争议，因为企业所得税的合并和土地增值税的合并（2021年21号公告）涵义不同，我认为是不能适用，建议同税务机关沟通。3、契税：同土地增值税。全资子公司吸收合并母公司和控股子公司吸收合并母公司在企业所得税递延纳税上是极具争议的，但是也有特殊性税务处理的案例，包括土地增值税和契税优惠政策，要同税务机关沟通执行口径。上述交易实务中也成为向上吸收合并和向下吸收合并。吸收合并合伙企业，我认为，需视为合伙企业清算过程中，合伙企业分配给法人合伙人合伙企业的财产，如果还有其他合伙人，就又存在其他合伙人退伙或者转让给法人合伙人合伙份额，然后，合伙企业清算分配给法人合伙人合伙企业的全部财产。因此，吸收合并合伙企业不存在企业所得税的完整的合并概念，而需要进行多个交易的分解组合，在此前提下去考虑交易各个主体的税收问题。补充：母吸收合并子公司，契税适用2021年17号文件还是存在障碍，可以分两步达到免契税。
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并购贷款以并购股权作质押
Q：话说，向银行申请并购贷款是否必须以并购股权作质押？如果不先支付资金，被收购方又不同意办理股权过户，是否必须先找过桥资金？
A：这个要看主体信用，没特殊情况都要质押的，形式可以信用放款追加质押，或者过桥再用并购贷置换。
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国企上市公司的股份抵搬迁款
Q：万能的群，我想请教一下，地方政府要给一笔搬迁款，但是没钱，就商量给一点国企上市公司的股份抵搬迁款，那我拿这个国企的股份能否抵搬迁款？另外因为这个涉及非货币资产交易，可否适用特殊性税务处理，暂不缴纳所得税？地方政府通过一个平台持有上市公司的股份，转让给我们的客户也是希望给地方国企引入新的战略投资者。所以一个简单的办法就是，地方政府筹一笔资金，给到我们的客户作为搬迁款，我的客户缴完所得税后通过协议转让的方式购买上市公司的股权，这样钱就又回到地方那边了，过桥及现金留痕完成。但这种方式税比较重，所以我想涉及成拿上市公司股份抵搬迁款的模式，这样看看是否能简化交易环节，另外看看有没有税务筹划的空间。这个交易的核心就是地方政府没钱，所以只能出让下属国企资产。
A：这能行得通？政府有这本事，坚持减持股票给你钱不是更好，政府能做上市公司的主？第一交易所会关注，第二中登公司能否过户，第三政府和国企的决策程序，打听好了再说个人认为这个方案想当然了。
7
审核中心意见落实函及其回复报告
Q：请教各位大神，现在注册制审核，在上会前都会有一个“审核中心意见落实函及其回复报告”。我想问一下，审核中心的审核报告就是这个意见落实函吗？还是意见落实函回复报告之后再出一个正式审核报告（不对外公布吗，没见过）。
A：回复文件里面就有落实函的问题及回复内容。
8
改变董事会结构、议事规则的情况下达到并表条件
Q：请教大家一个问题：拟IPO企业有个控股公司，持股51%，股东会权力都正常，但是董事会只有2名董事，另外2家49%的有3名董事，能达到控制条件吗。董事会议事规则：董事会决议规则：1、决定公司经营计划和经营方针；2、决定聘任或解聘公司总经理机器薪酬；3、重大资产处置（200万以上）；4、500万以上的关联交易。以上需全体董事通过，其他需要2/3以上。请问大家，怎么在不改变董事会结构、议事规则的情况下操作才能达到并表条件。董事长和总经理都是这头的，财务总监不是。会所和券商都觉得有风险。看看兵哥有没有好的建议，想着其他股东出个承诺函。纸质承诺函可以配合，但是改董事会结构和议事规则不行。2个实体公司，一个大国企，要这边的技术来生产，因为具体经营都是这边来负责，所以多要了个董事会席位，怕失控。
A：建议就是换会所和券商，其他股东可以出承诺函，但你想董事会结构都改不了，其他股东这么好说话，还不如改董事会。
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实际控制人认定
Q：请教各位，3位股东合资组建公司，股权比例4:3:3，各方委派董事均不超过半数，是否可以认定无实际控制人，不进行并表？
A：如果三位股东之间没啥关联的话是可以认定无实际控制人。
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券商做主承销立项是否需要审计报告附注
Q：求助群里的各位券商大佬，券商做主承销立项需要审计报告附注吗？还是报表就可以？
A：立项很多时候没有附注，审计报告都没有。
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IPO股东穿透核查
Q：各位大佬，请教一下，针对采用委托管理模式运作的私募基金股东（有限合伙），IPO股东穿透核查的时候需要把该股东的基金管理人（只拿管理费，不是合伙人）也穿了嘛？不过这个管理人和发行人之间没有持股关系，从持股角度来讲，低于0.01%核查红线，可否套这条要求不穿吖？基金备案了，管理人也登记了。
A：对于审核来说，人家不管你内部怎么管理怎么分配的。 这个意思是不是说，备案登记的管理人是A，但是A实际上是委托另一家B来管理这个基金，A和B之间签署协议？如果是这样，我觉得看一下A和B之间签署的具体协议名称和内容，如果只是一个《财务顾问协议》之类、B的身份也没有实质违规、在基金业协会备案的也只是A的话，我觉得申报文件里只要披露到在基金备案的A，不用核查到B。深交所也有文件。
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214新规30%补流限额
Q：各位大佬，请教一下，针对214新规30%补流限额，如果前次募集资金在后续做了永久补流导致超出30%，如果这次做的是确定对象的非公开（非30%补流限额的产品），需要在本次募集总额里调减前次超出补流限额的部分吗？
A：问题辩证的看吧：1.企业营运资金这个数怎么吹水吹出来的大家都清楚；2.拿到钱流动资金干什么了也很乱；3.最后补流就是菜市场，看能讲价讲到什么程度吧。从审核情况来看，实际补充流动资金超过前次募集资金总额的30%的部分，审核时往往会被要求调减。本次募集申报时可以先按30%补流上限设计，审核时被要求了再砍补流的部分。
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等待期分摊的限制性股票股份支付费用的扣除递延
Q：请问一下，等待期分摊的限制性股票股份支付费用，是否能在企业所得税前扣除？还是说要等解锁后才能扣除，等待期先确认递延？有等待期，那是否要先确认递延呢？
A：不扣除不递延。会计处理符合准则要求就行，税务处理要求就是图片的文件。国家税务总局公告[2012]18号是针对已上市公司依据《上市公司股权激励管理办法》实施的股权激励，能否适用于IPO公司的股份支付并不确定。需要事先与主管税务机关沟通确认。实务中很多是完全不能扣除。基于此目前大部分IPO企业不会因为股份支付确认递延所得税。对股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规定业绩条件（以下简称等待期）方可行权的。上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。
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军品类企业外籍股东对军品资质和IPO的影响
Q：各位大佬，想问下对于军品类企业，大股东是外籍（或持境外绿卡）对军品资质（如保密）的办理，以及后续IPO申报是否存在障碍？是因为资质本身办不下来（因为目前是代持所以能办）还是因为即使能办下来，作为军品公司IPO本身会因为外籍股东构成障碍？绿卡也比照外籍的么？
A：基本上通不过，构成实质性障碍了。代持对于国防科工委来讲，就是隐瞒和造假。绿卡不知道，但是我知道军工企业员工护照都是受限的。
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集团内的无偿划转
Q：请问各位大佬，国有企业A无偿划转其孙公司C的股权给B公司，使C公司成为B公司的全资子公司，需履行哪些必要程序，依据什么法规呢？一定要做评估吗？相比国有企业A用其持有的C公司67%股权对B公司进行增资，哪个更简便呢？（目前，A公司持有B公司100%股权、A公司持有C公司67%股权，B持有C公司33%股权）。一般是选择无偿划转而不是增资的方式对吧？
A：你这个属于集团内的无偿划转，看看你这个国企主管部门的权责划分清单，通常集团内的一级国有企业就可以批复了。不需要评估，法规依据就是国有企业无偿划转规定、当地的权责清单和当地的无偿划转规定。无偿划转更划得来，100%控股也没有企业所得税，操作简单。
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海外经销商的核查
Q：请问现在海外经销商的核查，一般要核查到什么程度？通常是委托当地的中介去核查？另外，请教有没有可以查海外公司工商的工具？
A：中信保，也不是很好但是也没更好的工具，按单份报告收费，境外律师收费就比较贵，如果量少可以考虑。
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股权代持的解除
Q：请教大家，股权代持的解除可以在申报基准日后但是申报日之前吗，有没有相关案例？相关监管问答只提了一些财务规范事项需要基准日前规范完毕。
A：代持不应该更早解除吗？股改之前或者辅导之前。
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建信融通票据的账务处理
Q：请问收到客户建信融通票据，如果做账务处理，期末报表如何列示？背书贴现呢？
A：可以参考银行承兑汇票处理。
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询价定增100%补流
Q：请问各位大佬，询价定增可以100%补流吗？
A：不能。
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发行股份购买资产和重大资产重组的审核标准
Q：发行股份购买资产，和重大资产重组，审核标准是一样的吗？
A：不一样，一个是上市部，一个发行部。
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阅读学习招股书的方法
Q：想请教群内各位大佬，各位拿到一份招股书，一般是如何阅读？怎么汲取优秀招股书的养分？
A：这就跟如何拿到一堆菜做出一桌饭是一个道理，首先你要有基本的法律财务和行业知识，然后了解IPO尽调的流程以及关注要点，然后了解招股书的形成过程，然后再找几十份看完找找感觉。关键看你阅读招股说明书的目的是什么，如果是带着工作目的的，直接搜索关键词就可以。如果是抱着学习的态度，先看企业基本情况和行业，认识不同板块不同的申报标准和特点（北交所看创新特征、申报标准；科创板科创属性、标准；创业板也是），建议看的时候连同问询函一块看，你会发现注册稿的很多内容为什么出现在招股说明书里，细节方面还是问询函。
看来每个人方法和关注点不一样，还是得看目的，我自己看招股书的目的就是学习，结合自己的工作，主要关注招股书的法律问题。分享我自己读招股书的习惯：1.先通读一遍招股书，重点看业务、财务数据、风险因素等章节，了解发行人业务、业绩与行业关注重点；2.倒序（从最后一轮反馈往前）看反馈问题回复、补充法律意见书（因为个人主要关注法律问题），挑出比较特别的问题，做笔记；3.从笔记里挑出有兴趣研究的问题复盘，找出招股书、反馈回复、补充法律意见书涉及此问题全部内容；4.对于有疑问或者是认为答得比较好的回复，自己再次查找全部法规、同类案例，做分析比较；5.如果有时间，会对同类问题或周边、延伸问题进行进一步研究、记录。
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分立上报
Q：分立达到什么口径指标才可以上报？需要主体运行一个完整会计年度？
A：据我了解，分立大家还是认为需要运行三年。
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公司股权比例计算
Q：请教一个问题：一个企业50亿估值，大股东按50亿估值卖出5亿，同时（同时！）员工激励增资3亿现金进入。那么，这个公司计算股权比例，投后估值时，是否应该是53亿呢？因为是国有企业，其实还有评估日到投资日的期间损益，我们假定是2亿吧。那么，投后是50+2+3吗？那么新的受让的股东，是否5/53，新增员工3/53？
A：再怎么同时也有先有后，损益双方约定。
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监管机构对个人独资企业作为比较大的供应商的关注点
Q：请教大神，个人独资企业作为比较大的供应商的话，比如前十或者前五，在上市时候监管机构会比较关注是吧，关注哪些点呢？
A：关注业务真实性更敏感一点而已，其他没啥。
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生产企业融资的认定
Q：各位大佬，请教一个问题，生产企业成立的时候，核心团队是按照原始估值进来的 ，但是有一个股东是单纯的资金方，他是按照两倍的估值进来的，后续在这个生产企业融资的时候，这个资金方的资金是需要被定义为一次融资吗？后续的融资方在谈的是一个有政府出资的一个产业基金，人家很在意这个问题。我想说这个不是融资，但是我没想明白，有溢价不就在资本公积-股本溢价这里有体现了吗？那怎么可以不定义为融资呢？
A：对于企业来说，你说算就算你说不算就不算，理由都是充分的。入股的时间入股的背景入股的价格入股的目的股票持有时间，各个点去论述。你给我一个结果，我能给你充分理由。
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国有实控人受让股权禁售时间
Q：若从国有实控人受让股权，间隔不到一年内申报，和间隔一年后申报，是不是都禁售三年，因为源自实控人？创业板。
A：十二个月。
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214新政之前非公开发行获得的股票减持依据的规定
Q：你好请教一下。214新政之前非公开发行获得的股票，减持还是要按照17年减持新规的规定来吧？90天减持不超过1%，2%的那个？我刚搜了些软文说是新老划断按照老减值新规减持。还有个别的案例在减持公告里说还按照90天不超过1%来减持。
A：按新老划断来肯定是比较稳妥的，上市公司可以和专管员电话预沟通这类事项的。
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中药种植的上市公司
Q：请教下大家，A股有没有专门做中药种植的上市公司，找了半天没找到，也没听说过这个行业上市受限？
A：最近关注了一家上市公司紫鑫药业，你看看他的年报，购买了大量人参，就知道中药种植水太深。
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资金无偿赠与高管
Q：如果公司归还账面欠股东的借款，股东收到后，将资金无偿赠与高管，应该会被怀疑规避分红个税吧？想着股东赠与给高管，不用归还，怕这点不好解释。
A：这跟分红没关系，核心是企业真欠股东钱，而不是虚构，这是两个问题。资金无偿赠与高管是不合规的，资金流水核查，会查出个人卡体外代垫成本费用。那要是股东体外发工资奖金又是另外一个问题。
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股权未正式过户以债权债务构成完成实缴的出资认定
Q：兵总咨询个问题：发行人实控人体外控股俩公司，为了完成发行人注册资本的实缴，通过过桥资金打给实控人再打给公司再抽逃，形成了一笔债权债务关系。然后，将实控人体外的俩公司装进来，债权解释为预付股权款。但问题是，两家体外公司工商变更没做，且还没评估（后续补），想问下，这种在股权没有正式过户（即工商变更）的情况下，以债权债务构成的形式完成实缴是否为出资不实或抽逃出资？也看了案例，如果之前的借款能坐实的话倒是好解释，就是没过户、没工商变更，账上记得股权预付款，过桥的，一天验资完就走了。
A：算算账，再怎么玩出花，股东也是没出资，这是为什么当初股权出资最担心的问题，就是循环出资构成出资不实的情况。所以啊，怎么记账怎么处理你这出资也没到位啊。
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股权出资是否必须出具验资报告
Q：万能的群，股权出资是否必须出验资报告？已做评估审计了，但没有验资。
A：非货币出资，得有作价依据吧。如果不上市应该还好，IPO的话最好做个验资。
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董监高调查表填写
各位大佬，请教一下，董监高调查表除了发行人填之外，也需要控股子公司或者重要子公司董监高填调查表嘛？
A：一般就让发行人填。
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ODM模式的穿透核查
各位大佬，麻烦问下，ODM客户算直销吗？需要穿透核查吗？
A：算，ODM是一种生产模式，跟直销经销没关系，可以直销可以经销。建议找一下类似行业的招股书，基本能参考出来该怎么写；如果是注册制后上市的，再看一下审核问询回复相关问题，基本能参考出来该怎么核查。
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SaaS平台行业划分
Q：大家好，请问按证监会行业划分，SaaS平台应该划分为什么行业？谢谢。
A：要看SaaS最终的应用领域，通常是I65软件和信息服务行业。这类的一般就在I（信息传输、软件和信息技术服务业）下面。偏软就I64，系统集成就I65。
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限售股受让和过户
Q：万能的群，请教下，大股东持有的上市公司限售股在质押式回购交易中违约了，证券公司已经申请强制执行，现在证券公司打算把债权和质押权转让给第三方，请问第三方受让后，是否可以取得大股东持有的上市公司该部分限售股股票？限售股是否中登不能过户？
A：可以的，质押被平仓，但是受让人要遵守原来的限售承诺。这个可以打电话问下中登，非交易过户最终也得中登登记股东身份。现在很少有限售股质押了吧，原则上不建议。你受让的还是债权，只能通过执行才有机会取得股票。实践中依据法院判决有先例是可以过户的。实践里有人会去收购这种限售股，在通过申请上市赚差价，问题是这种限售股一般都是有限售条件没有满足的，有些还是实质性障碍，监管层也不鼓励这种赚差价的行为，现实案例里也有法院去申请流通被驳回的，总之风险自担。
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非公开发行募投项目中购买设备金额较大
Q：请问大佬，非公开发行募投项目中购买设备金额较大，超过净资产的50%了，且在非公开批文未获得前需要先期支付，是否会构成重大资产重组？一批设备，光伏的生产线，所以贵。
A：我认为不算，但我没有证据。要这么想，现在还能拿出这么多钱搞固定资产投资的，绝对是好企业，监管会支持的。
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外观设计专利有效期
请教一下，前两年外观设计专利的有效期从十年改到十五年以后，是新老划断么？老的还是十年，只有新的是十五年？
A：
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