深交所发布了最新一期的《深交所发行上市审核动态 》（2023年第9期，总第39期），分享了两个现场督导的经典案例，虽然没有公布具体案例的名字，不过根据互联网信息分析，其中一个案例就是北京点众科技股份有限公司，保荐机构是华泰联合，会计师是大华，律所是国浩（北京）。
项目的基本情况如下：
在审核动态披露的现场督导案例中，曾经披露过一个跟这个案例类似的案例：①发行人主营业务都是跟互联网平台内容推广和销售相关；②发行人的成本和费用主要就是市场推广的支出；③发行人市场推广成本远低于同行业平均水平，并且存在通过股东体外的资金帮助公司垫付成本费用的重大嫌疑。
一、发行人运营支撑业务合理性方面
发行人主营业务为向互联网用户提供数字阅读（即电子书阅读）服务，以及与 A 公司合作开展运营支撑业务。在运营支撑业务下，发行人负责开发阅读平台（如手机 APP），提供技术、内容和运营支撑服务，A 公司则享有阅读平台所有权，并负责产品推广、用户管理等事项。发行人按照 A 公司用户充值金额的 10%，向 A公司收取运营支撑服务费并确认收入。
【发行人在电子书阅读领域应该算是互联网知名企业了，主要负责阅读平台的开发、运维、内容维护和技术支持等。A公司是发行人的客户，发行人向这个公司收入充值金额的10%作为运行支撑服务费并作为自己的收入。
根据发行人披露的信息，报告期内，公司主营业务收入具体构成及比例如下：
从这里可以明显看出，发行人收入结构中是有运营支撑服务收入的，不过并不是发行人的核心业务收入，并且这部分收入2017年还是没有的，到了2018年是5%的收入，而2019年和2020年1-6月却又翻倍到了10%以上的比例，报告期内这种非核心的、高速增长的业务，显然是异常的，是需要重点关注的，自然也是现场督导需要重点关注的问题。】
现场督导发现，发行人运营支撑业务合理性存在异常：
1、A公司渠道推广商与发行人渠道推广商存在高度重叠。
发行人披露，A公司推广渠道是其核心资源，是其与发行人合作开展运营支撑业务的基础。经检查，A公司19家主要渠道推广商中，有11家与发行人渠道推广商重叠，且在A公司与前述重叠渠道推广商签订的推广合同中，约定的合同期限、分成比例等，也与发行人和重叠渠道推广商签订的推广合同基本一致。
【A公司是发行人的客户，从督导的信息来看，是对A公司是发行人的关联方存在重大疑问，我们假定A公司就是发行人的一个影子公司，那么A公司要不帮助发行人提供增加收入，要不就是帮助发行人垫付成本或者费用，那么从这个模式中，A公司到底为发行人做了哪些贡献呢？说实话，看这些信息，是有些不好理解甚至有些绕的。
A公司核心资源是推广渠道，而发行人主要是提供运营支撑服务，经过渠道风险，两家公司推广商存在重大重叠且签署的协议版本基本上都一致。这样的话，可以怀疑是两家公司共用了推广渠道资源，那么到底是用的发行人的还是A公司的呢？
根据现有信息，应该是这样的：发行人把推广资源给了A公司来使用，从而才有了A公司的设立和运营，也就有了发行人为A公司提供运营支撑服务的充值额10%的收入。】
2、A公司盈利状况存在异常。
发行人披露，对于发行人运营支撑业务，发行人同行业上市公司均采用类似方式拓展业务，相关合作模式符合行业特征和惯例，不存在A公司为发行人承担成本、费用的情况。经检查，A公司同行业可比公司净利率在40%至70%之间，而A公司净利率仅在0.1%至0.8%之间，盈利水平明显偏低。同时，报告期内，A公司支付给前述11家重叠渠道推广商的推广成本约4.5亿元，但发行人支付给前述11家重叠渠道推广商的推广成本仅约0.6亿元，保荐人无法进一步核查A公司支付给前述重叠渠道推广商的推广成本。
【发行人解释跟A公司业务合作模式是符合行业特征和惯例的，并且A公司也跟发行人不存在任何关联关系，更不存在审核垫付成本和费用的情形。不过，A公司对于盈利状况跟同行业可比公司存在重大的差异，其他公司净利率超过50%，而A公司竟然不足1%，显然异常。当然，如果我们结合第一个问题，A公司本来就没有什么推广资源更没有任何行业将竞争力，就是发行人的一个依附公司和影子公司，那么A公司不论是怎样的盈利状况也就都可以理解了。说白了，A公司是不是挣钱要不要挣钱，还不是发行人一句话的事情？
关于11家重合的推广商，A公司合计支付了4.5亿推广费用，而发行人制支付了0.6亿的费用，从这个角度就怀疑A公司代替发行人支付了成本和费用并不一定理由充分。更加需要关注的是，发行人到底跟A是这样的关系，还有如果A公司就是一个影子公司，那么这个公司大量的收入来自哪里，不然又怎么会有资金去支付4.5亿的推广费用呢?A公司的收入是否有可能来自发行人或者其他体外的主体呢？】
3、发行人与A公司关系存在异常。
A公司实际经营负责人为甲某，而甲某报告期内曾为发行人员工。同时，A公司提供的自身用户充值流水中,有约20%实际为发行人用户充值流水，双方资金流水存在混同。
【A公司实际控制人曾经是发行人员工，这种实践中很常见，不一定就能证明A公司跟发行人又必然关联关系。核心在这里，如果说A公司的很多充值流水实际上是发行人用户的流水，那么就可以解释我们第二个问题关注的A公司的收入来自哪里了，其实就是可能来自本来是发行人自己用户的充值。
问题又来了，发行人把自己用户的充值给了A公司，A公司用了发行人的推广资源假装很厉害是个很牛的公司，发行人还要去配合A公司提供运营支撑服务做A公司的乙方，那么发行人到底图什么呢？在这个操作中，发行人真的是可以虚增利润还是少记成本费用呢？直观感觉很难，毕竟A公司就是个影子公司，本身也没有什么资源和能力。】
二、发行人经营业务合规性方面
现场督导发现,发行人经营业务合规性存在异常：
1、发行人子公司均未取得相关经营资质许可。经检查，发行人相关子公司作为著作权人拥有并以自身名义在应用商店上传了多个 APP客户端。在 APP 客户端运营过程中，相关子公司作为提供数字阅读服务的权利义务主体与用户签署协议，用户在使用相关 APP客户端过程中充值付费的，由发行人相关子公司独立收取，但发行人相关子公司均未按国家相关规定取得《网络出版服务许可证》，存在合规风险。
2、发行人宣传内容与实际情况不符。发行人部分产品的免费专区实际存在付费书籍，部分产品的免费专区实际未提供任何免费书籍。同时，发行人宣传为“全站免费”的某 APP 产品，实际存在付费阅读服务，宣传内容与实际情况不符。
【关于子公司未取得经营资质的问题，以及什么“全站免费”其实并不是都免费的问题，对于互联网企业来说，都是基本操作，倒是没什么奇怪的，从另外一个角度来说，也不会构成IPO的实质性障碍。把这个问题放在这里，主要就是凑字数的，这里就不再具体分析了。】
