作者：剑道尘心
2024年4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（“并购六条”），提出支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。
本文主要围绕跨界并购“热门”半导体行业进行探讨。
一、2025年A股市场并购重组半导体公司案例
2025年1-8月，并购市场动态中跨界并购VS产业并购类型占比约为25% ：75%。半导体行业的并购多集中于半导体产业链的关键环节和卡脖子领域，如半导体材料（电子特气、光敏聚酰亚胺、引线框架）、芯片设计（功率半导体、车规芯片、高速互连芯片、存储主控）以及专用设备（量检测设备）等。
二、友阿股份进入半导体行业的执念
（一）相识初恋“擦肩而过”
2023年10月，友阿股份（以下简称“公司”）的控股股东友阿控股与微创英特半导体（中国）有限公司（以下简称“微创英特”）签署了《承债式收购框架协议书》（以下简称“框架协议”），拟将其所持公司27.5%的股权（友阿控股持有公司32.02%的股权，为公司的大股东和实际控制人）转让给微创英特或其指定人，由微创英特在长沙成立的子公司承接友阿控股人民币14亿元的对外债务本金。该事项可能涉及本公司控股股东及实际控制人变更。本次签订的框架协议仅为意向性协议，交易对手方尚需对公司进行全面尽调。尽调后，经各方协商签订正式协议。本次交易还需取得国有资产监督管理部门（股东之一为中央汇金资产管理有限责任公司持股2.21%，为国有独资公司）或相关部门批准。本次交易仅处于筹划、意向阶段，尚存在不确定性。
2023年12月2日，微创英特在长沙成立了湖南维能控股有限公司（以下简称“湖南维能”），注册资本人民币5000万元。至公告日，1000万元诚意金已支付至共管账户。2023年 12月15日，公司收到友阿控股通知，因本次项目重大且所涉范围较宽泛，相关事项仍在有序推进过程中，其与微创英特签署了《备忘录（二）》，双方约定：将《框架协议》中涉及的需要在45日内完成事项的期限，自《备忘录（二）》签署之日起延长60日；同时针对前述未在《框架协议》约定的期限内完成的事项，双方明确互不追究对方的违约责任。本次交易尚未签订正式协议，尚存在不确定性。
2024年2月20日，友阿控股和微创英特未能就最终交易方案达成一致。公司于2024 年2月19日接到友阿控股《告知函》，本次《框架协议》约定事项终止，双方之间的权利、义务关系随之终止，双方互不承担违约责任。
友阿股份2023年7月至2024年3月股价波动情况如下：
算上筹谋阶段至第一次进军合作谈崩，恰逢年报期利好事项，股价还是小涨了一波。
（二）再遇良人“I WANT YOU”
2024年12月11日，公司拟以发行股份及支付现金的方式向蒋容、姜峰等37名交易对方购买深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权。
标的公司专注于高性能半导体功率器件研发、设计和销售，产品应用领域十分广泛，如新能源、汽车电子、数据中心、服务器和通信电源、工控自动化、消费电子等领域与英飞源、优优绿能、特来电、永联科技、比亚迪、英搏尔、长城电源、中兴通讯等知名客户建立了稳定的合作关系。
消息一出，股市在2024年12月12日至2024年12月23日突飞猛进，有点似成相识。上市公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日的区间内累计涨跌幅为18.37%；剔除大盘因素（参考深证成指）和同行业板块因素（参考证监会零售行业指数）影响，上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为20.37%和10.77%。本次交易事项首次披露前20个交易日期间，剔除大盘因素影响后上市公司股价累计涨幅超过20%。
2025年5月28日，公司已完成标的公司的审计、评估工作。2025年8月12日，公司独立财务顾问西部证券和立信会计师事务所完成首轮监管问询。2025年9月2日，公司申请延期不超过30日向深交所提交修订后的《审核问询函》回复文件。至笔者落笔时，尚未回复交易所监管问询。
（三）能否修成正果？
深交所主要从标的资产的销售模式及经营业绩、采购及关联方交易、标的资产的技术水平、评估预测值、历史沿革与股东、相关员工持股平台、上市公司股权质押、财务报表数据等进行问询。财务技术类问询中经销模式占比较大、毛利率下滑、经营性现金流正负波动较大等此处不再赘述，倒是标的资产的背后人持股经销商有点意思。
【监管问询】是否存在标的资产及其关联方或其他利害关系人直接或间接持有经销商权益或通过其他方式从标的资产与经销商的相关交易中获益、经销商向标的资产采购滞销产品等情况？
【问询答复】
1、标的资产股东方青鼠投资合伙人亲属与经销商存在关系，具体情况如下：
青鼠投资是专门为投资标的资产而设立的持股平台，其设立及青鼠投资合伙人投资标的资产的背景如下：2020年末，标的资产研发投入、市场开拓、供应链管理等方面对资金需求较大，而标的资产因此前融资金额不足，存在进一步融资需求，以维持标的公司的发展。2021年前，功率半导体行业融资难度相对较高，在该种情况下，实际控制人蒋容积极向其身边潜在投资人介绍公司情况并征询投资意向。在蒋容的积极推介下，部分投资人或其亲属认可和信任蒋容的经营管理能力，并看好半导体行业及标的资产发展前景，最终决定投资入股。为便于投资手续的办理和统一管理，蒋容与全体投资人共同协商成立青鼠投资作为持股平台，由蒋容担任执行事务合伙人，各合伙人先投资至持股平台，再由持股平台通过增资的方式投资至标的资产。
对于上述青鼠投资的个别合伙人亲属为标的资产的经销商相关工作人员，主要原因系此类经销商经销范围广泛，主要负责人长期扎根于半导体分销行业，在与标的资产合作过程中，依托其深入的行业敏感度，通过比较标的资产与其他同类公司的产品质量、供货周期及响应速度等条件，看好标的资产未来发展，且标的资产当时估值相对较低，因此在标的资产融资过程中参与进来，构成少量间接持股关系。
2、在报告期内标的资产主要向上述相关经销商销售高压产品线产品、中低压产品线产品及模组产品线产品，销售金额占各年度营业收入比例呈现下降态势，交易定价公允。
上述回复逻辑是说要么是筹钱到青鼠平台再投资的尚阳通而后才有关联经销商交易，要么是原本就在经销商名单里边而后成立青鼠平台的时候进来。（显而易见，貌似是后者居多，其中的利益关系就说不清楚了）定价的公允性主要体现在销售价格与非关联经销商、终端客户价格无重大差异，公司申请豁免不对外披露。
结语：友阿股份两次冲击半导体行业的决心能否打动监管？且看10月之后回复。
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