郑重看股:高溢价收购的标的 为何总是对赌期一过变脸?

郑重看股:高溢价收购的标的 为何总是对赌期一过变脸?
2021年01月23日 01:00 郑重微言

郑重/文

又到商誉减值爆雷时。

对于商誉减值的雷,投资者基本上都会看到一个共性,收购标的对赌期内的业绩基本都完成了,对赌期一过,立马变脸。

先来看看1月26日起将被ST的数知科技(300038.SZ)。根据公司去年12月24日发布的公告,预计对所收购的四家公司计提商誉减值金额56亿元至61亿元。

减值的原因,当然是四家公司2020年经营业绩均大幅下滑,经营状况持续恶化,出现巨额商誉减值。

这四家公司分别是BBHI公司、日月同行、金之路、鼎元信广。

2017年3月,数知科技豪掷63亿元,向上海诺牧和宁波诺裕购买其持有的互联网营销公司印度BBHI公司100%股权,溢价29倍。

上海诺牧、宁波诺裕也作出业绩对赌:保证BBHI公司2017年至2019年扣非后归母净利润分别不低于人民币4.72亿元、5.67亿元、6.6亿元。

对赌的3年,标的公司的业绩承诺全部完成。不过,对赌期刚结束,BBHI公司业绩迅速“变脸”,2020年前三季度净利润仅0.7亿元左右,相当于2019年的零头。

数知科技收购的另外两家公司日月同行和金之路,也在业绩承诺期结束即“变脸”。2020年前三季度,日月同行净利润为-187.94万元,同比下降116.25%;金之路净利润为-842.78万元,同比下降174.98%。

值得注意的是,收购前,上海诺牧和宁波诺裕均的实控人与数知科技的实控人都是张志勇。

也就是说,上市公司的实控人花大价钱为上市公司买的资产,是实控人自己的资产。

假若你说这里面没有点儿猫腻,鬼都不信。

再来看看高伟达(300465.SZ)。公司18日发布的2020年度业绩预告显示,2020年公司归属于上市公司股东的净利润亏损约5.3亿元-6.9亿元。亏损的原因,是公司预计计提商誉减值6.45亿元-7.94亿元。

近8亿元商誉减值,是公司2016年以来收购的坚果技术、尚河科技、快读科技。当时收购三家公司的交易对价分别为2.5亿元、1.2亿元、4.4亿元,均属于高溢价收购。

并购标的顺利的完成了业绩承诺,但对赌期一过,全部“诡异变脸”。2017年~2019年,高伟达营业收入分别为13.2亿元、15.9亿元、17.6亿元,增速逐年放缓,净利润分别为0.35亿元、1.05亿元、1.34亿元,到了今年前三季度,公司营收同比下滑6.66%至10.01亿元,净利润同比下降29.24%至0.4亿元。

今年计提商誉7亿多元导致预亏5亿元的金城医药(300233.SZ),已经连续3年净利润下滑,原因均是计提收购标的金城泰尔商誉减值

准备所致。

这起金城医药2015年以发行股份的方式的高溢价并购,收购标的与控股股东同样有千丝万缕的关联。

数知科技、高伟达、金城医药商誉爆雷,也暴露出上市公司并购中存在的一些共性:

其一,高溢价收购的标的基本与上市公司实控人有关联;

第二,业绩对赌期内,收购标的大部分完成了对赌的业绩,对赌期一过,大都是立即变脸,由盈利能力超强转为巨亏。

当然,其中是否存在利益输送、业绩突然变脸是否存在财务造假等问题不能仅凭猜测就予以认定,需要监管部门最终认定。

但至少有一点是肯定的,上市公司付出了真金白银,收购标的关联人赚得早已经是盆满钵满,关联人中不乏就是上市公司的实控人或关联人。

从这一点上说,在大部分投资者看来,假若其中不存在问题的话,鬼都不信。

【我是郑重,江湖人称光头帮主,一位做了20年财经记者的投资者。写文章只是因为爱好,所有提示仅供参考,不构成投资建议。炒股有风险,入市需谨慎。】

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