营收规模持续下滑、连年亏损的惠而浦被“打折”出售给了格兰仕，该笔交易对于双方而言是利大于弊，前者可以及时止损，避免“披星戴月”后退市，后者则可以实现曲线上市，并借助资本力量做大做强，同时还可以丰富自身产品种类与品牌矩阵。
来源|经理人传媒旗下《经理人》杂志
■ 本刊记者 / 孙建奋
原文标题：格兰仕，借壳上市
继2020年8月份向惠而浦（惠而浦（中国）股份有限公司，600983.SH）发出要约收购之后，格兰仕的要约收购案终于有了最新进展。
3月29日，惠而浦收购报告书显示，格兰仕关联公司广东格兰仕家用电器制造有限公司（简称：格兰仕家电）拟通过要约收购获得上市公司控制权。具体来看，格兰仕家电本次要约收购股份数量为4.68亿股，占惠而浦已发行股份总数的61%，要约价格为5.23元/股，以此计算，本次格兰仕家电收购惠而浦的金额约24.45亿元。此外，若本次预受要约股份数量少于3.91亿股，即少于惠而浦已发行股份数量的51%，则本次要约收购不生效。显而易见，格兰仕本次要约收购的目的是控制惠而浦。
需要指出的是，对比此前的要约收购文件，本次要约收购已经完成了中国、美国、巴西、德国、土耳其、奥地利、哥伦比亚的反垄断审查程序，交易已经不存在其它审批手续。尤其要注意的是，截至4月7日，格兰仕电器预受要约的股份数量合计3.92亿股，占惠而浦总股本的比例为51.10%，这意味着格兰仕本次收购已经板上钉钉。
惠而浦集团创立于1911年，是一家拥有百年历史的美国家电巨头，业务遍及全球多个国家和地区，在全球各地拥有59家生产基地、研发中心和设计中心，产品涵盖冰箱、洗衣机，洗碗机，干衣机，以及厨房电器、生活电器等等。
1994年，惠而浦集团确立了在中国市场的长期发展战略，随后通过并购操作丰富了自身的品牌矩阵，于2014年以借壳上市的方式登陆资本市场，在国内拥有惠而浦、三洋、帝度、荣事达等品牌。
时间回到2014年，惠而浦集团通过在国内设立的投资公司惠而浦（中国）投资有限公司以协议转让和认购非公开发行股份的方式收购合肥荣事达三洋电器股份有限公司（简称：合肥三洋）51.00%的股份，交易对价为33.82亿元。当年12月，公司名称变更为惠而浦（中国）股份有限公司，股票简称变更为惠而浦，这意味着惠而浦集团已经完成对合肥三洋的收购。
彼时，惠而浦集团提及中国即将成为全球最大的白色家电市场，是公司全球未来发展的重心，惠而浦集团希望通过本次收购将自身在家用电器领域的创新技术、卓越产品和优质服务和合肥三洋丰富的本地市场运作和运营经验融合在一起，进一步发展合肥三洋的业务。目标是将合肥三洋建设成为中国领先的、拥有强大的中国境内销售平台和具有成本优势的产品生产平台的白色家电企业。
七年之后，惠而浦选择将自身“打折”出售。此前，惠而浦集团获得合肥三洋控制权付出的代价近34亿元，而本次格兰仕家电获得惠而浦的控制权所付出的最低代价约20亿元，以此计算，惠而浦的收购案亏损金额近14亿元，平均每年亏损的金额达2亿元，损失不可谓不大。为何惠而浦沦落至此？
从财务数据来看，惠而浦在完成对合肥三洋收购的次年，营业收入与净利润实现增长，此后，惠而浦的营业收入逐年下滑，从2015年的67亿元下滑至2019年的53亿元，下滑幅度超过20%。2020年Q3，惠而浦实现营业收入为35亿元，对比上一年同期的41亿元下滑了14%，预测公司2020年的营业收入较2019年继续下滑。
惠而浦的净利润波动情况较大，在近两年连续处于亏损状态，且亏损幅度进一步扩大。2019年，惠而浦的亏损金额为3.23亿元，根据2020年的业绩预亏公告，公司的亏损金额预计在1.5〜1.8亿元之间，扣非净利润亏损约 3.3〜3.6亿元之间。
在业绩预亏公告中，惠而浦称公司亏损的主要原因是2020年第一季度受到国内家电市场需求不足、三洋品牌退出以及疫情的影响，导致公司本年度经营亏损。但，即使剔除这些不利因素，惠而浦能否实现营收净利双增长还是值得商榷的。
奥维云网数据显示，2019年中国家电市场零售额规模为7883亿元，同比下降-3.9%，其中冰箱规模同比下降4.8%、洗衣机规模同比微增2.2%、厨电规模同比下降6.6%，而同期惠而浦冰箱、洗衣机、厨电等的营业收入均为负增长，分别为4.59%、19.09%、18.27%，远远不及行业平均数据。
惠而浦在国内销售的产品种类主要包括洗衣机、冰箱、以及生活电器等，具体到各个产品的销量来看，销量总体呈现下滑的态势。以洗衣机为例，2017年-2019年，惠而浦的销量为339.61万台、289.42万台、259.48万台，销量下滑严重。此外，同期冰箱销量的下滑情况更加严重，分别为56.22万台、32.11万台、27.29万台，销量腰斩。
2015年至2019年，惠而浦的毛利率同样下滑，分别为33.97%、30.07%、20.47%、23%、23.67%，其中洗衣机的毛利率从2015年的37.49%下跌至2019年的26.71%，下降幅度超过10%。冰箱产品毛利率在2017年一度下跌至1.36%。可见，惠而浦主要产品的竞争力在逐年下降。
除了产品竞争力不足以外，惠而浦还遭到立案调查。2015年及2016年，惠而浦在销售折扣计提方面存在会计差错，初步估计该等差错金额约为人民币2.5〜3亿元，因而收到中国证监会出具的警示函。2020年7月，证监会核实惠而浦存在虚增2015年及2016年度的营业收入与利润等违法事实，对惠而浦实施行政处罚，公司被罚款40万元，直接负责人金友华被罚款20万元，其他负责人被罚款3〜5万元不等。
人事变动频繁。2017年9月，时任总裁/董事长的金友华向惠而浦辞去总裁职务，几个月后又辞去了董事长职务。2018年8月，副总裁张智、首席技术官杨宇澄辞去职务，不在公司担任任何职务。一个月后，副总裁胡强又辞去相关职务。到了今年，公司研发副总裁黄育楷、财务负责人何卫权、人力资源副总裁鲁涛又辞去相关职务。除了参与经营的高管离职之外，公司的监事、监事会主席、独立董事等高层人员离职频率也较为频繁。高管的密集离职，对于企业的正常经营产生的影响显然是不可忽略的。
已经注定连续两年亏损的惠而浦，会在2021年带上“ST”的帽子，在自身没法改变持续亏损的情况下，选择出售公司控制权，及时止损不失为一个不错的选择。
1992年，格兰仕实行产业结构调整，开始从轻纺织转向家电行业。次年，格兰仕微波炉投产并在当年卖出1万台的销量，到了1995年，凭借着价格优势以及文化营销，格兰仕把微波炉产品做到中国领先，占据中国市场约四分之一的市场份额，年度销售金额在2003年突破百亿元大关，被称之为“微波炉大王”。
在公司微波炉产品大放异彩之后，格兰仕除了持续加强对微波炉产品的研发投入之外，陆续宣布进军大型家电领域。例如2000年宣布进军空调行业，2008年建立了洗衣机生产线并小批量试产，更于2010年全面启动综合性、领先性白色家电品牌战略，该品牌战略的启动意味着格兰仕全面进军白色家电领域。
不过，格兰仕进军大型白色家电领域取得的效果不是很理想。奥维云网数据显示，2020年，不管是线上还是线下，格兰仕的空调和冰箱产品未能进入行业TOP10品牌，而其竞争对手格力、美的等企业纷纷进入前十，可见格兰仕进军大型家电领域取得的成果不是很明显。对比来看，据2020年中国品牌力指数显示，格兰仕微波炉连续十年蝉联行业第一名，另外，中怡康数据显示，在2019年9月，格兰仕微波炉品牌份额稳居第一位，零售额占比为57.5%，而美的和惠而浦位分别为38.4%和1.9%，优势明显。显而易见，格兰仕空调的竞争力远远达不到其在微波炉领域的竞争力。
据全国工商联颁布的《中国民营企业500强报告》显示，2017年至2019年，格兰仕的营业收入分别为200.92亿元、212.44亿元、207.43亿元，排名分别为375位、415位、488位，有所下滑。在今年的3·28中国市场年会上，格兰仕宣布集团2020年营收整体增长近30%，以此计算，格兰仕的营业收大概约269亿元，实现了较快的增长。疫情之下，能够实现营业收入大增，或许与格兰仕走技术路线有关。
在原有产品优势明显，新晋领域不顺的情况下，格兰仕在前几年就已经改变了战略，从低价策略转移向科技战略，即“科技格兰仕”。2018年，格兰仕提出从传统制造业向数字科技型企业转型，并在次年发布了Galanz＋智慧家居4.0及AIoT新品、智慧厨房整体解决方案，这标志着格兰仕打响智能化和IoT多元化成熟应用攻坚战，同一年，还发布全球首款物联网家电定制芯片“BF-细滘”。在2020年，格兰仕投资的广东跃昉科技有限公司（跃昉科技）正式落户顺德，着力打造千亿级芯片产业生态链，也是这一年，格兰仕集团工业4.0示范基地投产，预计年产健康家电1100万台。
2020年，格兰仕提出3〜5年实现营收突破千亿元、跻身世界五百强的新战略目标，但这个目标实现起来并不简单。此外，公司高层也曾多次强调公司要做综合性家电品牌，而不只是微波炉的代名词，但是格兰仕要摆脱“微波炉”标签同样不易。
需要指出的是，在2011年，格兰仕曾提及千亿元目标，其当初的信心正式源于公司“全白色家电”生产、研发、销售能力，但是结果没能实现该营收目标。这意味着格兰仕“单兵作战”的策略行不通，如今，格兰仕再次提及千亿元营收目标，已经改变了此前独自埋头苦干的策略，所以才会有本次收购惠而浦的资本操作。
数据显示，2020年，线下渠道的惠而浦空调零售额排在格力、美的、海尔、海信等企业之后，挤进前十品牌商，零售份额为2.7%。此外，虽然惠而浦空调的线上销量未能挤进前十品牌商，但凭借着惠而浦自身品牌的知名度与格兰仕的营销手段，未必不能使其未来线上销量挤进前十品牌商。
除了收购惠而浦，格兰仕还有另一大并购动作。在今年年会上，格兰仕董事长兼总裁梁昭贤称公司已成为知名消费家电企业日本象印的单一最大股东。据悉，日本象印又是一家百年企业，成立于1918年，是保温杯，电饭煲，电器水瓶和真空水瓶等生活小家电的制造商和销售商，是东京证券交易所的上市公司。
左手美国百年企业惠而浦，右手日本百年企业象印，这是格兰仕再次提出千亿元营收目标的底气所在，此外，格兰仕还掌握着跃昉科技这张王牌，让其对该营收目标更加信心十足。
从最新的要约收购进展来看，格兰仕家电成为惠而浦的控制股东即将成为事实，而作为格兰仕家电的实际控制人梁昭贤、梁惠强父子将成为惠而浦的实际控制人。
本次要约收购的成功实施，对于交易双方明显是利大于弊。对惠而浦而言，收购合肥三洋之后，营业收入总体呈现下滑的趋势，且连年亏损，公司未能改变这种颓势，如此情形之下，大股东及时止损，出售公司控制权，套现离场显然是一个明智的选择。
之于格兰仕，并购惠而浦可谓是一举数得。首先，格兰仕通过借壳惠而浦可以实现曲线上市，利用融资优势助力公司做大做强，毕竟其同期的竞争对手格力、美的等企业的快速发展均离不开资本市场；其次，收购惠而浦有助于公司经营规模快速扩大，同时，惠而浦拥有的品牌有助于丰富格兰仕的品牌矩阵；最后，惠而浦在国内深耕多年，产品种类繁多，并占据不低的市场份额，可以丰富格兰仕产品矩阵，还能使得公司快速跻身TOP10品牌商前列。
不过，借壳惠而浦，首先摆在格兰仕前面的难题就是如何解决投后整合的问题，包括如何解决新旧管理团队的磨合、同业竞争问题、历史遗留债务问题等等。关于管理团队，自格兰仕提出要约收购之后，惠而浦高层人员变动较为频繁，两位副总裁、财务负责人以及监事等相继提出辞职申请，此外，格兰仕电器也在要约收购报告书明确指出，会向惠而浦推荐董事、监事候选人，并通过股东大会选举产生新的董事会和监事会，同时聘请高级管理人员。
关于同业竞争问题，格兰仕电器在要约收购完成的五年内，通过包括但不限于托管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式解决竞争企业与上市公司可能存在的同业竞争问题。
注：惠而浦中国有惠而浦、帝度、荣事达，三洋品牌已经退出，目前格兰仕尚未完成对惠而浦的收购。
