近日，央行就《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》征求意见，指导意见覆盖了资管业务运行的主要环节，深入贯彻了去刚兑、去杠杆、去资管嵌套和通道、限制非标、规范资金池等监管精神，在从业人员资格认定和处罚、提取准备金、更大范围限制分级产品、去刚兑、消除资管嵌套和通道业务、限制非标等方面提出了更高的要求。总体而言，资管行业将由粗放发展向高质量发展转变，资管机构集中度会提升，指导意见对于公募、保险资管的负面影响要小于其他资管机构，未来资管监管政策还有看点，诸如更广泛的资管业务纳入MPA考核等，资管行业严监管环境延续。
一、【基本原则】坚持底线思维、坚持服务实体经济的根本目标、坚持宏观审慎管理与微观审慎监管相结合、坚持有的放矢的问题导向、坚持积极稳妥审慎推进等。
点评：这体现了指导意见的主要精神，也与全国金融工作会议的要求相一致，其中“实现对各类机构开展资产管理业务的全面、统一覆盖，采取有效监管措施”、“重点针对资产管理业务的多层嵌套、杠杆不清、套利严重、投机频繁等问题，设定统一的标准规制”、“坚持防范风险与有序规范相结合”这些重要原则在指导意见内容得到了突出体现，因此理解指导意见也需要首先明确这些基本原则的内涵，不然可能无法真正领悟指导意见的真正内涵，反而容易误读指导意见本意。
二、【资产管理业务定义】资产管理业务是指银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构等金融机构接受投资者委托，对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。金融机构为委托人利益履行勤勉尽责义务并收取相应的管理费用，委托人自担投资风险并获得收益。资产管理业务是金融机构的表外业务，金融机构开展资产管理业务时不得承诺保本保收益。出现兑付困难时，金融机构不得以任何形式垫资兑付。金融机构不得开展表内资产管理业务。
点评：这明确了资产管理业务的定义，重点是金融机构接受委托、表外业务、投资者自担风险、不承诺保本保收益、出现兑付困难不垫资等特征，这也与各监管部门强调的“卖者尽责、买者自负”要求是相一致。
三、【资产管理产品】资产管理产品包括但不限于银行非保本理财产品，资金信托计划，证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司和保险资产管理机构发行的资产管理产品等。依据金融监督管理部门颁布规则开展的资产证券化业务，不适用本意见。
点评：这里确定了本指导意见所覆盖的范围，与2017年2月版略有不同，一是剔除了保本理财，由于指导意见强调表外业务以及不承诺保本保收益，纳入银行保本理财是与指导意见不相容的，但是另外一个问题今后银行保本理财还要不要继续发展？截至2017年6月末存续保本理财余额还有5万亿元，按照指导意见不开展表内资产管理业务的要求，保本理财是不能再发展了。二是指导意见是否覆盖私募投资基金，在2017年2月版里是有在资产管理产品中提及私募投资基金的，这次并没有，而是更加强调金融机构，由于私募机构并不属于金融机构，因此很多人认为私募投资基金是不涵盖指导意见范围内的。个人认为，私募基金将是我国资产管理行业的重要组成部分，截至三季度末规模已达到10.32万亿元，如果管理办法不覆盖到它，那既不符合全覆盖的基本原则，而且也会为资管业务嵌套或者通道混乱留下BUG。三是指导意见仅包括了资金信托计划，而未包含财产权信托，实际上部分财产权信托业不属于资产证券化业务但是面向投资者募集资金的功能。总之，指导意见在界定资管业务范围的时候想通过列举方式，就必须全面考虑，由于现有资管业务种类繁多，不然真就会留下很多漏网之鱼。
四、【产品分类】资产管理产品按照募集方式的不同，分为公募产品和私募产品。公募产品面向不特定社会公众公开发行。公开发行的认定标准依照《中华人民共和国证券法》执行。私募产品面向合格投资者通过非公开方式发行。
点评：指导意见在明确了所覆盖的资管业务后，又进一步划分了资管产品类别，为后续监管要求提供基础。这里的分类是借鉴了现行私募基金的分类标准，但是固定收益类产品界定还是存在一定问题的，其界定明显要比通常意义上的窄，而且贷款信托本身就是贷款，与投资债权还是有所差异的。如果资管产品界定不清，就会存在很多资管业务产品划分不清，也会影响后续的投资者购买和真实了解自身风险承担。
五、【投资者】资产管理产品的投资者分为不特定社会公众和合格投资者两大类。合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只资产管理产品不低于一定金额且符合下列条件的自然人和法人。
（一）家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元，且具有2年以上投资经历。
（二）最近1年末净资产不低于1000万元的法人单位。
（三）金融监督管理部门视为合格投资者的其他情形。
合格投资者投资于单只固定收益类产品的金额不低于30万元，投资于单只混合类产品的金额不低于40万元，投资于单只权益类产品、单只商品及金融衍生品类产品的金额不低于100万元。合格投资者同时投资多只不同产品的，投资金额按照其中最高标准执行。
点评：此处增加了合格机构，同时对合格自然人的要求要高于2017年2月版本，而且也高于目前信托、证券资管业务的监管要求，而且都规定了能够购买100万也算是合格投资者，那么这意味着未来产品销售将必须对个人资产状况或者收入状况进行审查，而不能仅以100万做为合格投资者对待，这种规定有利于过滤那些私下凑钱购买资管产品的情况，提高私募产品门槛，不过资管机构在审查合格投资者的时候需要更多工作要做。不过此条也认同监管部门同意的其他标准，这意味着现有标准还是行得通。另一方面，指导意见也对不同产品的最低投资金额有了细分，按照产品风险性情况，规定了最低认购金额，由于目前各类私募产品中，除了银行理财起点是5万元，其他都100万元，而其他资管产品最低投资额有进一步调整，诸如贷款信托就可以降到40万元。不过这种规定有利于降低投资者门槛，但是资管机构不一定领情，认为现有监管也对单只产品投资者人数的上限有规定，太多小额投资显然可能达不到募集规模，建议指导意见还是与现有规定相接轨。
六、【投资者适当性管理要求】金融机构发行和销售资产管理产品，应当坚持“了解产品”和“了解客户”的经营理念，加强投资者适当性管理，向投资者销售与其风险识别能力和风险承担能力相适应的资产管理产品。禁止欺诈或者误导投资者购买与其风险承担能力不匹配的资产管理产品。金融机构不得通过对资产管理产品进行拆分等方式，向风险识别能力和风险承担能力低于产品风险等级的投资者销售资产管理产品。
点评：这条要求向投资者销售与其风险识别能力和风承担能力想适应的资产管理产品，这就意味着资管机构首先需要先对客户做风险测评，然后才能决定对其销售何种产品，目前，银行理财、公募基金等都有对客户做风险承担能力测评，而有部分资管领域没有做，未来就需要补上这部分工作了。
七、【金融机构及资管从业人员资质要求】金融机构开展资产管理业务，应当具备与资产管理业务发展相适应的管理体系和管理制度，公司治理良好，风险管理、内部控制和问责机制健全。
金融机构应当建立健全资产管理业务人员的资格认定、培训、考核评价和问责制度，确保从事资产管理业务的人员具备必要的专业知识、行业经验和管理能力，充分了解相关法律法规、监管规定以及资产管理产品的法律关系、交易结构、主要风险和风险管控方式，遵守行为准则和职业道德标准。
对于违反相关法律法规以及本意见规定的金融机构资产管理业务从业人员，依法采取处罚措施直至取消从业资格，禁止其在其他类型金融机构从事资产管理业务。
点评：此条有两个看点，一是需要金融机构建立资管从业人员的资格认定、培训、评价等程序，由于之前证券等有从业资格要求，而没有明确要求过金融机构对自身的从业人员进行资格认定，更可能采取内部考试等形式。二是加重了处罚力度，包括取消从业资格、禁止在其他机构从事资产管理业务等措施，但是如果没有建立健全的信息共享等基础设施，执行到位也不容易。
八、【金融机构受托管理职责和投资者保护】金融机构运用受托资金进行投资，应当遵守审慎经营规则，制定科学合理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险。
点评：此条对金融机构所提出的尽职要求基本与现有各类资管业务监管要求相一致，并无特别大的新意或者更高要求。
九、【产品代销】金融机构代理销售其他金融机构发行的资产管理产品，应当符合金融监督管理部门规定的资质条件。未经金融管理部门许可，任何非金融机构和个人不得代理销售资产管理产品。
金融机构应当建立资产管理产品的销售授权管理体系，明确代理销售机构的准入标准和程序，明确界定双方的权利与义务，明确相关风险的承担责任和转移方式。
点评：对于产品代销现有监管制度都有明确的要求，尤其是金融机构代理销售，都要进行内部审批和风险控制程序，不过一般很少要求金融机构建立销售授权管理体系，这也对资管产品销售提出了更高的要求。同时，未来第三方机构销售仍会受到进一步压制。
十、【公募和私募产品的投资要求】
点评：此处需要关注的是，指导意见将银行理财定义为公募产品，这也意味着银行理财并不受投资者适当性要求限制，这基本与银行理财现有做法相一致。同时，对于私募产品的投资范围采用列举的方式，而且列举范围较窄，不过这不能认为私募产品仅能投资于上述产品范围。
十一、【投资限制及鼓励】资产管理产品进行投资应当符合以下规定。
点评：一是2017年2月，对于非标准化债权类资产的界定采用排除形式，而此处采用列举形式，尤其是增加了银行间市场以及交易所之外的交易市场交易的具有较高流动性的债权资产，不过具体需要由监管部门认定，这相当于放宽了标准化债权类资产的范围，由于目前银登中心、个别地方交易所交易的金融资产可以认定为标准化资产，指导意见也预留了空间，相信以后此类场所的生意会更火。二是不允许投资商业银行信贷资产，但是并没有完全限制其收益权的投资，这与2017年2月版是有所放松的，由于银登中心银行信贷资产是采取的信托受益权转让模式，所以此处也考虑这种情况，否则过于限制受让资金方了。三是对于投资非标债权资产有更严格的要求，诸如限额要求、风险准备金等，这将不利于非标资产的发展，也会进一步增大非标转标的市场需求。
十二、【信息披露和透明度】金融机构应当向投资者主动、真实、准确、完整、及时披露资产管理产品募集信息、资金投向、杠杆水平、收益分配、托管安排、投资者账户信息和主要投资风险。国家法律法规另有规定的，从其规定。
点评：通过加强信息披露增强资管产品运行透明性，多是现有监管要求的延续，值得注意的是需要披露投资的每笔非标准化债权类资产的融资客户、剩余期限、风险状况等，这已规定要求较高，而且对于一些资管产品隐藏风险项目起到了更大的限制。
十三、【公司治理与风险隔离】主营业务不包括资产管理业务的金融机构应当设立具有独立法人地位的资产管理子公司开展资产管理业务，暂不具备条件的可以设立专门的资产管理业务经营部门开展业务。
点评：此条要求不是以资管业务为主营业务的金融机构需要设立资管子公司，之前的监管一般都是鼓励设立独立资管子公司，此处要求更高，当然条件不足的，也要求设立专业的部门。此条的要求与现有监管要求基本相一致，落实难度不大。
十四、【第三方独立托管】本意见发布后，金融机构发行的资产管理产品资产应当由具有托管资质的第三方机构独立托管，法律、行政法规另有规定的除外。
点评：这里对于商业银行理财产品托管的要求有些特殊，2016年银行理财业务管理征求意见稿里是要求银行不能托管自身的理财产品，而指导意见要求有些放松，可以在过渡期间托管自身理财产品，过渡期结束后，可以托管子公司的理财产品。其他资管产品在实际运行中已实现了第三方机构托管。
十五、【规范资金池】金融机构应当做到每只资产管理产品的资金单独管理、单独建账、单独核算，不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务。
点评：此处依然限制资金池业务模式，目前非标资金池是完全禁止的，而部分机构还在开展标准化资金池，从指导意见看此类业务也是禁止的。同时，此条对于资管产品流动性管理要求更高，而且限制同一金融机构多只资管产品投资于同一资产的最大规模，这在现有监管要求里很少见。
十六、【资产组合管理】金融机构应当确保每只资产管理产品所投资资产与投资者的风险承担能力相适应，做到每只产品所投资资产的构成清晰、风险可识别。
点评：此处集中度主要针对公募基金，主要引用了公募基金运行管理办法以及最新颁布的流动性管理办法的相关要求，但是并未对其他资管产品做出要求，这确实有些奇怪。
十七、【强化资本和准备金计提要求】金融机构应当按照资产管理产品管理费收入的10%计提风险准备金，或者按照规定计提操作风险资本或相应风险资本准备。风险准备金余额达到产品余额的1%时可以不再提取。风险准备金主要用于弥补因金融机构违法违规、违反资产管理产品协议、操作错误或者技术故障等给资产管理产品财产或者投资者造成的损失。
点评：此处沿用了公募基金公司的现有要求，不过目前看券商资管等未有提取风险准备金的监管要求，信托公司既缴纳保障基金也提取赔偿准备金，由此可以看出未来除公募基金公司、信托公司外，其他资管机构要适应提取准备金的要求了。但指导意见并未对准备金的具体使用提出要求。
十八、【打破刚性兑付监管要求】
点评：打破刚兑是此次指导意见制定的重要原则，指导意见之前的不得保本、强化资管机构尽职、提高资管产品运行透明性等都是为了打破刚兑做好前提条件。而此条对于打破刚兑有了更明确的要求，其中净值化管理对于投资非标准债权资产为主的资管产品具有较大难度，需要酌情考虑。此外，以行政命令的方式破除刚兑有利于机构统一执行，就不会再有机构间通过保刚兑来进行博弈的空间，不过刚兑作为一种长期发展的金融文化是不是靠一个部门规章就打破，其结果是否会引起市场恐慌？是否相应的制度已经建立齐全？这还是一个问题。没有刚兑了，投资者可能重新分流，管理能力强、业务规范的机构会获得更多资金流入，而中小机构可能面临更多发展压力。
十九、【统一负债要求】资产管理产品应当设定负债比例（总资产/净资产）上限，同类产品适用统一的负债比例上限。每只开放式公募产品的总资产不得超过该产品净资产的140%，每只封闭式公募产品、每只私募产品的总资产不得超过该产品净资产的200%。计算单只产品的总资产时应当按照穿透原则合并计算所投资资产管理产品的总资产。
资产管理产品的持有人不得以所持有的资产管理产品份额进行质押融资，放大杠杆。
个人不得使用银行贷款等非自有资金投资资产管理产品，资产负债率达到或者超出警戒线的企业不得投资资产管理产品，警戒线的具体标准由人民银行会同相关部门另行规定。
点评：负债比例上限均是公募基金以及券商资管等现有监管要求，2016年银行理财管理办法也有类似要求，此条具体影响不大。但是，“资产管理产品的持有人不得以所持有的资产管理产品份额进行质押融资”这条要求更高，现实中银行理财、信托受益权等由于流动性较差，一般是有机构认可进行质押融资，此处对此种行为予以禁止，但是不尽合理。资产负债率达到或者超出警戒线的企业不得投资资管产品，警戒线的标准很关键，需要结合行业特点。
二十、【分级产品设计】以下产品不得进行份额分级。
（一）公募产品。
（二）开放式私募产品。
（三）投资于单一投资标的私募产品，投资比例超过50%即视为单一。
（四）投资债券、股票等标准化资产比例超过50%的私募产品。
分级私募产品的总资产不得超过该产品净资产的140%。分级私募产品应当根据所投资资产的风险程度设定分级比例（优先级份额/劣后级份额，中间级份额计入优先级份额）。固定收益类产品的分级比例不得超过3：1，权益类产品的分级比例不得超过1：1，商品及金融衍生品类产品、混合类产品的分级比例不得超过2：1。发行分级资产管理产品的金融机构应当对该资产管理产品进行自主管理，不得转委托给劣后级投资者。
点评：此处对于分级产品要比2017年2月版本更加严格，之前银监会在理财业务管理办法征求意见稿中是明确禁止银行理财产品分级的，其他情况下，监管部门并没有对于分级资管产品过大限制，此处禁止四类资管产品进行分级，公募产品分级监管部门已经较为严格，但是并没有完全禁止，指导意见是完全禁止；开放式私募产品、投资债券、股票等标准化资产比例超过50%的私募产品这意味着证券投资类资管产品基本不能进行分级。根据此条要求，能够进行分级的资管产品将会比较少。
二十一、【消除多层嵌套和通道】金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。
资产管理产品可以投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资其他资产管理产品（公募证券投资基金除外）。
点评：此条对于规避监管要求、杠杆约束等情况下的通道业务给予禁止，同时允许资管产品嵌套一层资管产品，但是不允许更多曾嵌套，这也主要是解决了一些委外的需求，不过指导意见也要求委托人做好尽职调查。
二十二、【智能投顾】金融机构运用人工智能技术、采用机器人投资顾问开展资产管理业务应当经金融监督管理部门许可，取得相应的投资顾问资质，充分披露信息，报备智能投顾模型的主要参数以及资产配置的主要逻辑。
点评：这是国内首次对于智能投顾给予规范，实行许可制，可以说在智能投顾不断兴起的当下，也算是未雨绸缪。
二十三、【关联交易】金融机构不得以资产管理产品的资金与关联方进行不正当交易、利益输送、内幕交易和操纵市场，包括但不限于投资于关联方虚假项目、与关联方共同收购上市公司、向本机构注资等。关联方按照财政部《企业会计准则》的规定确定。
金融机构的资产管理产品投资本机构、托管机构及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的公司发行或者承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当建立健全内部审批机制和评估机制，并向投资者充分披露信息。
点评：指导意见对于关联交易给予较高要求，但是并不像信托产品有审批制要求，但是要求相比证券期货经营机构私募资管业务要求更明确和更高。
二十四、【统计制度】建立资产管理产品统一报告制度。
点评:资管产品由2017年2月版事前报告改成事后报告，由于还没有出台统计制度，并不清楚统计信息的详细程度，不过可以确定的事，资管机构信息统计部分工作量会进一步增大。
二十五、【监管分工】人民银行负责对资产管理业务实施宏观审慎管理，会同金融监督管理部门制定资产管理业务的标准规制。金融监督管理部门实施资产管理业务的市场准入和日常监管，加强投资者保护，依照本意见会同人民银行制定出台各自监管领域的实施细则。
本意见正式实施后，人民银行会同金融监督管理部门建立工作机制，持续监测资产管理业务的发展和风险状况，定期评估标准规制的有效性和市场影响，及时修订完善，推动资产管理行业持续健康发展。
点评：可以看出，央行主要负责牵头制定统一规则，而各监管部门负责具体实施，由于指导意见还是与现有监管存在一定差异，估计各监管部门还要加快制定实施细则。不过，个人理解指导意见是最低要求，如果现有监管举措严于指导要求的，并不会降低要求，而现有监管制度严于现有监管要求，那肯定要看齐。
二十六、【监管原则】对资产管理业务实施监管遵循以下原则
点评：目前只有银行理财业务纳入了MPA考核，而未来资管业务如何纳入宏观审慎政策框架则是一个看点。
二十八、【组织实施和过渡期安排】本意见正式实施后，金融监督管理部门在本意见框架内研究制定配套细则，配套细则之间应相互衔接，避免产生新的监管套利和不公平竞争。按照“新老划断”原则设置过渡期，确保平稳过渡。金融机构已经发行的资产管理产品自然存续至所投资资产到期。过渡期内，金融机构不得新增不符合本意见规定的资产管理产品的净认购规模。过渡期自本意见发布实施后至2019年6月30日。过渡期结束后，金融机构的资产管理产品按照本意见进行全面规范，金融机构不得再发行或者续期违反本意见规定的资产管理产品。
点评：由于征求意见截至2017年12月16日，预计明年两会前后有可能正式出台实施，整个过渡期约为1年多左右。
