文/刘工昌
2024年8月5日，曾被誉为高校第一股的复旦复华收到中国证监会《立案告知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。
证监会立案告知书 截图自上交所网站
复旦复华是一家挂着上海著名高校复旦大学名头的上市公司，其主营业务是制药和软件开发。在2015年牛市高峰的时候，该公司股价一度飙升至74元，公司市值超过100亿元。然而2024年以来，该公司股价一路跌停，到4月21日总市值已不足20亿元。
与巅峰时期相比，公司市值蒸发超过90亿元，这意味着6万股民的财富，化为泡影。而从官方的披露来看，复旦复华的问题似乎还要更严重。
十年财务造假并拖欠工程款
早在2024年3月18日，中国证监会上海监管局向复旦复华下发了《关于对上海复旦复华科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（简称“《决定》”）。《决定》指出，复旦复华存在隐瞒负债、虚假平账、不当会计确认等行为，导致其在2013年至2023年期间披露的定期财务报告存在虚假记载，违反了《上市公司信息披露管理办法》的相关规定。①
《决定》截屏，图源自上交所官网
这里尤其提到了2013年至2017年间，复旦复华借款7500万元虚假平账的事。
此事源于2013年-2017年间，复旦复华为解决参股公司上海高新房地产发展有限公司和上海复华中日医疗健康产业发展有限公司对公司的历史宕账，账外累计向公司建筑承包商舜杰建设(集团)有限公司借款7500万元，虚假平账，其中2000万元债务于2023年11月已被生效司法裁判文书确认，2023年6月，复旦复华根据一审判决书，计提2000万元预计负债，全额确认为当期损失。另5500万元尚处于诉讼程序。
大致情况是，2013年8月，复旦复华、复华中日医疗向舜杰建设借款2000万元。2013年12月30日与2017年8月21日，二者又分别向舜杰建设借款1800万与200万元。
2014年3月，复旦复华控股子公司“海门复华”与舜杰建设就海门复华住宅项目签订《履约保证金协议》，签约当日，舜杰建设再向海门复华支付了首期履约保证金3500万元，共计7500万。
但该工程竣工验收合格并交付，但海门复华却并未将保证金3500万元退还给舜杰建设。多方追讨拿不回借款，2022年6月，舜杰建设只好将上述的全部债权转让给上海“泉淳实业”。
2022年7月起，泉淳实业陆续就此提起了诉讼。历经一审二审判决，法院要求返还泉淳实业2000万元。②
从上文看，复旦复华的7500万欠款真正得到执行的也就2000万，剩下的究竟怎么处理不得而知。而此事件中我们看到的是我们熟悉的大佬欺负包工头的事例，舜杰建设出于道义，一次次借款，并且先行垫付，换来的是一次次讨薪未果，最后只能将债权转让第三方，我们可以想见舜杰此次转让的无奈，肯定也是花了大代价的割肉止损，而割肉的原因竟然是挂着大名鼎鼎的复旦之名的复旦复华不还钱。
像复旦复华这么挂着高校名称的企业连续十年财务造假，甚至欠钱不还，简直是闻所未闻。有投资者愤而痛骂复旦复华是“骗子公司”，还有的投资者声称，从其公开造假的2014年4月19日至2024年3月19日期间买入复旦复华(600624)，并且在2024年3月19日之后卖出或者继续持有的投资者或投资机构均可发起索赔。
二股东股权被反复冻结
复旦复华的前身是1984年创办的复旦大学科技开发公司，1986年，复旦大学科技开发总公司注册成立。1992年6月，公司改制为上海复华实业股份有限公司。1993年1月，公司股票在上海证券交易所正式挂牌交易，成为全国高校第一家上市公司，证券代码为600624。2001年，复华实业更名为复旦复华。
2019年12月31日，复旦复华原控股股东复旦大学，与上海市奉贤区国资委旗下上海奉贤投资（集团）有限公司（下称奉投集团）签订股份无偿划转协议，拟将复旦大学持有的复旦复华1.28亿股A股股份划转给奉投集团，占公司总股本的18.74%。（震惊！复旦复华连续10年财报虚假记载！二股东所持股份被轮候冻结 2024年03月24日 来源： 中国证券报）无偿转让完成后，复旦复华的控股股东由复旦大学变更为奉贤投资，实际控制人由教育部变更为上海市奉贤区国有资产监督管理委员会。
资料显示，奉贤投资的实际控制人为上海市奉贤区国资委，其于2016年12月由上海奉贤建设投资有限公司、上海奉贤水务建设投资有限公司、上海奉贤农业投资开发有限公司等国有企业转型重组成立，是一家区属功能类管理型国有企业。奉贤投资的核心业务为投资管理和园区开发运营，具体从事区属国有资本的投资运营、区级产业园区开发运营和区级产业引导基金托管运营。③
值得注意的是，2019年，复旦复华二股东上海上科科技投资有限公司（下称上科科技）的股份多次被冻结及轮候冻结。由于它未及时将股份冻结的信息告知复旦复华，还因此收到上海监管局的警示函。
2019年2月14日，复旦复华公告称，上科科技持有的公司股份被浙江省金华市婺城区人民法院冻结，冻结股份数为7605万股，占上科科技所持公司股份的100%，占公司总股本的11.11%；被天津市河西区人民法院轮候冻结的股份总数为237.41万股。
一周之后的2019年2月21日，上科科技持有的7605万股公司股份被解除冻结，其被天津市河西区人民法院轮候冻结的237.41万股也于随后的5月21日解除冻结。
随着股份解除冻结，上科科技开始减持套现。2019年4月8日，复旦复华公告披露，上科科技拟通过集中竞价减持不超过684.71万股股份，占公司总股本的1%。但在2019年7月和9月底，上科科技持有的复旦复华股份再度被冻结。10月25日，上科科技减持计划期满，其共减持0.9995%的股份，减持金额9341.33万元。④
企查查显示，目前奉投集团为复旦复华持股18.74%的第一大股东，上海上科科技投资有限公司为复旦复华持股10.11%的第二大股东。可以看出，复旦复华尽管挂着复旦的名，其实与复旦已没什么关系。而复旦复华自己也声称：与复旦大学公司无股权关系 。
复旦复华澄清与复旦大学不存在股权关系 图片截屏自上交所网站
截至2024年上半年末，复旦复华股东总户数为6.09万户，较一季度末下降了977户，降幅1.58%；户均持股市值由一季度末的5.10万元下降至3.34万元，降幅为34.51%。
经营状况每况愈下
作为第一家上市的知名高校公司，复旦复华创建不久即上市，令那些挖空心思借壳上市者羡慕不已，而它在上市初也曾雄心勃勃，力图利用名校研发优势，在医药、软件、园区开发三大领域大展身手。
从其2023年报看，其药业公司专注于做专科药、特色药，围绕消化系统药品、神经系统用药品、抗肿瘤药品、循环系统药品等治疗领域，注射用谷胱甘肽、双益平（石杉碱甲片）、氟他胺片、硝酸异山梨酯片等产品在各自细分的治疗领域占有一定的市场地位。其子公司中和软件主要从事对日软件离岸开发业务，承接证券、银行、保险、产业、流通等领域的需求分析、软件开发、运营维护等业务。另外公司园区板块主要从事的业务包括自有房屋租赁，房地产开发与经营，招商、咨询服务，物业管理及配套服务。⑤
但是三大板块都未完全打开局面。上市至今30年，其最早涉足的药品领域没有拿得出一款真正打得响的产品，有名校资源的软件开发也没有一项令人信服的服务，至于房地产目前更是维生都难。
看其2024半年报，公司实现营业收入3.19亿元，同比下降8.82%；归母净利润亏损1576.26万元，2023年同期盈利139.96万元；扣非净利润亏损2085.56万元，2023年同期亏损272.3万元；经营活动产生的现金流量净额为-5133.75万元，2023年同期为1113.44万元；报告期内，复旦复华基本每股收益为-0.023元，加权平均净资产收益率为-1.98%。
尽管该公司毛利率出奇的高，但净利率却为负数，有些让人看不懂。2024年上半年，公司毛利率为38.41%，同比下降7个百分点；净利率为-5.00%，较上年同期下降5.58个百分点。从单季度指标来看，2024年第二季度公司毛利率为37.17%，同比下降9.55个百分点，环比下降2.53个百分点；净利率为-2.95%，较上年同期下降3.92个百分点，较上一季度上升4.22个百分点。
2024年上半年，公司经营活动现金流净额为-5133.75万元，同比减少6247.19万元；筹资活动现金流净额-1.34亿元，同比减少1.18亿元；投资活动现金流净额-172.68万元，上年同期为-909.63万元。进一步统计发现，2024年上半年公司自由现金流为-2074.28万元，上年同期为1169.44万元。
2024年上半年，公司期间费用为1.37亿元，较2023年同期减少1680.49万元；期间费用率为42.94%，较2023年同期下降1.01个百分点。其中，销售费用同比下降13.37%，管理费用同比下降3.57%，研发费用同比下降23.48%，财务费用同比下降8.53%。
负债重大变化方面，截至2024年上半年末，公司一年内到期的非流动负债较上年末减少88.73%，占公司总资产比重下降5.38个百分点；短期借款较上年末减少6.27%，占公司总资产比重上升1.40个百分点；应付票据较上年末减少78.84%，占公司总资产比重下降0.91个百分点；其他应付款(含利息和股利)较上年末减少8.65%，占公司总资产比重上升0.40个百分点。
在偿债能力方面，公司2024年上半年末资产负债率为47.95%，相比上年末下降5.01个百分点；有息资产负债率为23.62%，相比上年末下降3.96个百分点。⑥
如果用一个字来形容复旦复华2024上半年经营状况的话，就是“负”。
从营收、毛利、净利、现金流、财务费用都是“负”，当然也带来了负债率、偿债能力的“负”，总体来讲，其经营状况可以极不乐观。
其实它也不是今天开始这状况了。根据同花顺财务诊断大模型对其本期及过去5年财务数据1200余项财务指标的综合运算及跟踪分析，从营收和利润以及资产方面综合来看，复旦复华总体财务状况低于行业平均水平，当前总评分为1.11分，在所属的化学制药行业的157家公司中排名靠后。具体而言，偿债能力、现金流一般，资产质量良好。
各项指标评分如下：
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为何复旦复华沦落如此境地
作为一家有30年上市时间的公司，我们把它的经营状况拉长点看，其问题似乎并不简单。
从2012到2024年上半年的12年间，复旦复华的归母净利润在2019年前基本还能维持净利收益，但只能算微利，2020年后相继出现巨额亏损，除了2023年勉强盈利外，2024年大概率又要亏损。而且其年利润最好的2015年，净利润也不过5000多万。而亏起来却很吓人，2020年亏了将近6000万，2021年接着又亏了超过1个亿。
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实际上，这些盈利数字还是加上了政府补贴的数字，如果不算，2019年至2023年扣非分别亏损0.38亿、0.54亿、1.11亿、0.18亿、0.22亿。那就表明，公司已经连续5年扣非净利润都处于亏损的状态，2024年年报大概率还是继续亏。
当我们从数据了解了复旦复华的经营状况后，就不难理解它为何要为了几千万元欠款一遍遍耍赖不还了，尽管贵为高校第一股的上市公司，其基本靠政府补贴来维持生存，每年赚的那点钱可能连员工发工资都不够，更不用说研发投入了，至于为工程借的几千万，只能是能不还就不还了。
其问题的根源，首先是多元化战略失败。复旦复华从起初就确立了多元化的发展战略，涉及软件开发、生物医药、园区房产等多个领域。这种多元化战略在其成立初期的确能带来较快的营收增长，在一定程度上也能提升股价，但它却使得复旦复华始终没有静下心来在某个方向或领域形成真正的核心竞争力，也就是公司产品方面基本上没什么可叫得响甚至拿得出手的东西。
其实，复旦复华这种广泛的业务布局导致公司资源分散，每个业务板块都很难得到足够的倾斜发展，最终影响了公司的整体竞争力。最终的结果是，这种广泛的业务布局使得公司整体资源配置效率低下，各部门各自为政，管理层疲于奔命，最终影响了公司的可持续发展。
也正因其整体经营缺乏效率，每年只能在政府补贴下维持极低的毛利净利，基本上就是勉强维持温饱，这也使它根本拿不出钱来大力搞研发，而它所涉猎的药品制造与软件服务恰恰又是需要大力烧钱的，这样也使得其在行业内根本不可能出类拔萃，拿不出像样真正具有商业竞争力的东西来。
这就使得复旦复华顶着中国高校第一股的光环，看起来风光无限，其实其经营早已亮起红灯。可是面对严重的业绩滑坡，它所做的不是及时止损，努力采取措施扭转局面，反而是以财务造假，虚增利润、隐瞒债务、频繁动用关联交易等方式来粉饰太平。
除了自2013年起开始的财务造假外，2020年复旦复华与关联方的交易金额高达1.2亿元，占当期营收的30%以上，身为上市公司随意占用上市公司资金，信息披露不及时、不准确，到会计核算错误、不规范，再到控股股东非经营性占用资金……
2024年4月，上交所向复旦复华下发监管函，指出其内部控制存在重大缺陷，这已经是近三年来，复旦复华第5次收到监管函。
作为上市公司，这种持续多年的财务造假导致其财务数据长期被操纵，掩盖了真实的经营与负债状况。这种行为不仅损害了投资者的利益，也使得公司的信用和声誉严重受损。
从理论上讲，作为一家顶着名校光环的上市公司，半年报出来后经营状况如此堪忧，外加长达10年的造假被证监会公开披露，这样的企业应该遭受相关机构的重罚，至少遭股价滑坡的，可是令人奇怪的是，复旦复华不仅活得好好的，什么事也没有，而且股价反常大涨，较年初翻了近乎一倍。
暴涨暴跌中似乎有老鼠仓
从其2024年大半年以来的股价走势看，一直透着几分诡异。
从2024年7月17日起，此前一直低迷的复旦复华股价突然暴涨，在8个交易日内，股价从2.85元一口气拉到了最高4.69元，其中出现过五个涨停，最高涨幅超过6成。股价创下近期新高。
2024年8月6日，在证监会对其发布造假公告的前一个交易日，复旦复华的股价又突然由暴涨到暴跌7个多点，股价比公告居然已经提前一天转向。这简直堪比神奇。其公告被立案后的第一个交易日，复旦复华的股价跌停，第二个交易日又跌停开盘。
看起来，复旦复华爆雷前的股价暴涨，似乎专为几天后的股价暴跌掩护一批人出货做准备的。事实上，如果不是趁着那波暴涨后的行情出货，爆雷后复旦复华的大户根本就逃不出去。
令人费解的是，在消息面上，复旦复华于7月底8月初的这波暴涨甚至伴随着一路利空来的。7月10日，复旦复华预告中报业绩，预计净利润会下降11-17倍，出现1500-2250万元的亏损。7月18日，股价暴涨的第二个交易日，复旦复华又公告收到和发起涉案金额将近6000万的诉讼仲裁。
两条公告都是重大利空，这并没能拦住复旦复华股价的任性。上涨途中，复旦复华连发五次异常波动公告，复旦复华还是特立独行地朝着自己的目标价奔去。⑨
年初一路暴跌的复旦复华进入7月底到8月初，短短10多天突然莫名其妙的暴涨，而且就在这段时间其频频爆出业绩乃至诉讼方面的利空，但所有这些根本无法阻止其毫无理由的暴涨。说它诡异可谓毫不为过，让人很难不怀疑这里面可能有老鼠仓在作祟。
随后在证监会公布其10年造假，复旦复华陷于众生讨伐之时，股价因此跌穿底线，很多人认为其就此将一蹶不振之时，没想到它再次咸鱼翻身，而且展示了与以前更强的暴涨态势。
2024年9月3日14时43分，复旦复华股价从下跌0.7%瞬间被拉涨至10%，收盘涨6.32%，报收3.03元，成交额大增至8127万元。自2024年10月以来，复旦复华的股价开始明显回升。数据显示，曾有四个交易日，该股四度涨停。
实际上，复旦复华当日并无有关业绩的任何公告。不过其微信公众号，赫然出现一篇名为《复旦复华与本源量子签署战略合作协议，共谋量子计算产业发展》的文章，发布时间为“9月3日14时43分”，与股价异动精准洽合。
“9月2日已签约，3日下午才通过公众号披露。”一位资深投行人士对记者分析，“而且量子计算一直是A股炙手可热的炒作题材，此前只要有上市公司‘沾边’就会引起股价异动。文章还说，这次合作方是量子计算领域的龙头企业之一。信息披露的随意性问题应引起警惕。”
9月3日晚，复旦复华收到上海证券交易所问询函，提出四大疑问。公众号文章披露合作协议的实质约束效力与经营影响；披露内容是否具有客观事实依据，是否存在夸大性、误导性陈述；盘中通过非法定信息披露渠道发布应当披露的重大事项是否合规、公平；是否存在内幕交易。
上交所指出，公司在“复旦复华”公众号发布公司与本源量子签署战略合作协议事宜后，公司股价盘中出现涨停，收盘涨幅为6.32%，该重大事项对公司股价具有较大影响，属于应当披露的重大事项。要求公司说明盘中通过非法定信息披露渠道发布应当披露的重大事项是否合规、是否公平；是否存在迎合热点炒作股价的情形，本次合作事项是否存在其他利益安排。⑩
然而，资本似乎并不理会上交所对复旦复华的质询，只管疯狂涌入，截止2024年11月8日，复旦复华市值为40.12亿，较年初低点，再翻一倍。这种涌入让人不由得再次感慨A股的非理性。当然也有人为其辩解。
声称围绕量子科技的市场前景让投资者重新审视该公司的价值。复旦复华背后的国资背景为其提供了强有力的支持。国企通常在资本、资源及政策支持上具有优势，这不仅为复旦复华的发展提供了先发优势，也为投资者传递了市场信心。⑪
一家在产品上毫无亮点，生产经营上堪称糟糕至极，造假丑闻全国喊打的公司，却在中国的股市上演一幕幕令人根本看不懂的游戏。前期由于经营状况极差被投资者抛入角落无人问津，突然毫无来由的一路暴涨，而就在造假丑闻公布前一天，正在暴涨路上一路狂奔的它突然又上演由暴涨到暴跌大反转的好游戏。后来深陷造假丑闻，全国上下一片讨伐之声，趴在那里根本抬不起头时，仅仅因为一个与所谓的量子计算挂了点边的协议的签署立刻迎来暴涨，甚至好几次涨停，股价翻番，谁能告诉我们究竟是怎么回事？
[引用]
①（复旦复华被证监会立案：隐瞒负债，虚假平账，连续十年发布虚假财报 2024-08-06 来源：金融界 作者：澜海）
②（复旦复华：十年账目竟然全是假的？！知名上市校办企业财务舞弊案让人震惊 2024-04-09 作者：寒冰）
③（复旦复华不再归属复旦大学，高校第一股“易主”地方国资 界面新闻 2020-01-05 记者 陈祺欣）
④（复旦复华不再归属复旦大学，高校第一股“易主”地方国资 界面新闻2020-01-05 记者 陈祺欣）
⑤（复旦复华，药业公司围绕消化系统、神经系统用、抗肿瘤、循环系统药品等治疗领域 火山聊票的专栏 2024年07月18日）
⑥（复旦复华：2024年上半年亏损1576.26万元 2024年08月30日 作者： 孙萍 来源： 中国证券报·中证网）
⑦（财报速递：复旦复华2024年半年度净亏损1576.26万元 2024-08-30 来源： 同花顺iNews）
⑧（“高校第一股”爆雷前股价离奇暴涨 道亦有道经济 国研融生智库 杜一用 发布于 2024-08-07 ）
⑨（“高校第一股”爆雷前股价离奇暴涨 2024-08-07 国研融生智库 杜一用）
⑩（公众号文章精准“引燃”股价 复旦复华信息披露四大疑点被追问 2024-09-05 ）
⑪（复旦复华四连板涨停：量子科技与国资背景的投资新机遇 2024-10-29 ）
